证券代码：688669 证券简称：聚石化学 上市地点：上海证券交易所
广东聚石化学股份有限公司
Polyrocks Chemical Co., Ltd.
（广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6）
2022年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年九月
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过16,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）中相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、与国家产业政策相契合
材料应用领域出现新业态、新产业、新模式，对改性塑料的需求持续增长。塑料改性是创造新型材料的重要途径，新型材料技是高新技术的重点领域，是整个塑料工业发展和科技进步的基础。随着科学技术的发展，现代社会对塑料材料提出了更多更高的要求，既要求其性能好，同时又要求其价格低；既要求其能耐高温，又要求其易加工成型等等。因此，单一成份的塑料很难满足人们对塑料材料在诸如电、光、磁、热及医学等方面如此多样化的要求，而塑料改性技术则可以实现新的突破，将种类有限的单一塑料演变为成千上万种新型材料，从而满足不同领域、不同层次和不同方面的要求，极大地拓宽了塑料的应用领域。随着5G时代的到来，5G智能化、车联网等各种新业态均需要投入大量的电子电器产品，将以间接的方式推动改性塑料的使用，改性塑料从上游的助剂行业到下游的制品行业，将迎来重要的发展机遇。
2016年至2020年，我国改性塑料产量由1563万吨提升至2250万吨，年复合增长率9.5%。中商产业研究院预测，2022年改性塑料产量达到2884万吨，改性塑料市场规模将达到4152亿元。尽管国内塑料产业发展速度较快，我国塑料应用规模仍然偏小。我国塑改性化率已由2011年的16.3%提升至2020年的
21.7%，与全球塑料改性化率近50%相比，仍有较大提升空间。长期以来，国际市场上高端改性材料领域主要被巴斯夫、沙比克、拜耳、杜邦、陶氏等巨头所垄断，国产替代进口的需求较大。
资料来源：中商产业研究院/国信证券研究报告
资料来源：中商产业研究院/国信证券研究报告
2、公司掌握关键技术，具备行业竞争优势
公司自成立以来，管理层凭借对改性塑料行业的理解，紧跟新材料改性技术发展趋势，在专业的研发团队以及完善的创新管理体制下，逐步确立自身的经营战略和研发战略，并通过持续的研发技术投入、产品迭代创新、全球营销体系搭建、财务管控制度等，打造自身的相对竞争优势，形成了较强的抵御市场风险能力和可持续发展能力。公司拥有的主要竞争优势如下：
（1）技术研发优势
公司围绕主营业务产业链上下游开展产业研究，增强公司核心产品的综合竞争力和市场认可度。2021年度公司“环保新型无卤阻燃PC/ABS材料”、“环保无卤阻燃聚乙烯材料”被认定为广东省名优高新技术产品；子公司聚益新材参与制定了1项团体标准“全生物降解物流快递运输与投递用包装塑料膜、袋（T/SHBX004-2021）”，并于2021年11月9日正式实施；同时，公司持续完善产业链结构，拓展研发具有高附加值的新材料产品，利用聚石研究院这一产业孵化平台，进行聚酰亚胺原料二酐单体制备研究、医药原料药的化工合成及产业研究、医用降解材料的制备研究、改性塑料的回收利用研发等，为公司的长远发展提供技术储备。
2022年上半年公司参与的“新型含磷成核剂与阻燃剂的制备关键技术及应用”项目获贵州省技术发明奖二等奖；公司参与了三项广东省电线电缆行业协会团队标准的制定，分别为“电线电缆用燃烧性能等级B1级无卤低烟阻燃护套料（T-GDWCA0083-2022）”“电线电缆用紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料（T-GDWCA0085-2022）”“电线电缆用燃烧性能等级B1级无卤低烟阻燃绝缘料（T-GDWCA0084-2022）”，并于2022年8月正式实施。
截止报告期末，公司累计知识产权项目获得授权数量362个，其中发明专利190个，实用新型147个，外观设计2个，软件著作权10个，境外专利13个。
（2）管理决策优势
公司的核心管理团队具备二十多年的改性塑料从业经验，对改性塑料行业的产品特性、市场结构、应用方向、技术革新具有深刻的理解力和前瞻的判断力。多年来，正是凭借核心管理团队对行业发展方向的准确把握，制定了符合
公司的经营战略，保障公司持续快速发展。随着产品体系的扩大，公司进行了事业部制改革，赋予各事业部更多的决策权限，提高员工参与经营的积极性，拓宽中层干部的职业发展路径，培养更多未来管理人才。
今后，公司将继续以事业部制和平台化战略为依托，进一步优化以“品牌、经营管理和生产技术输出，结合市场化运营”的战略合作发展模式，积极开发、引进新材料领域新的技术，拓展新材料新应用场景，推动公司可持续发展。
（3）产业链融合优势
改性塑料行业下游客户需求差异大，产品品种繁多，具有很强的不确定性。公司“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延伸的经营模式使得售前可以对下游不同客户的特定需求作出快速反应；销售过程中，则会为客户提供专业的咨询服务甚至参与到客户的研发进程，并依据客户对改性塑料的个性化、差异化需求，及时调整阻燃剂以及其他助剂的配方构成，改良相关生产工艺，制造出客户满意的产品。公司会根据客户不同的需求，提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到专业服务的定制化新材料解决方案，具备贯穿上下游环节的产业链融合服务能力和快速反应优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司加快了产业升级的步伐，促使公司生产经营规模持续扩大。2019年至2021年，公司各年度营业收入为14.74亿元、19.24亿元和25.42亿元，持续增长。相应地，公司的流动资产及流动负债亦总体保持增长态势。而随着公司新业务新市场的开拓实施，公司的业务规模还将进一步扩大，公司亟需保持一定的流动资金以满足采购、生产、市场开拓及日常运营等资金需求。同时，公司在生产经营过程中，不可避免地会面临各类挑战，如市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等，在此情况下，充足的流动资金将为公司的正常运营提供强有力的保障。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实
现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充营运资金，促进业务发展
公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2020年、2021年、2022年、2023年1-6月份实现营业收入分别为192,444.60万元、254,172.26万元、395,741.55万元、188,535.71万元，2020年、2021年、2022年营业收入复合增长率为43.40%，2023年1-6月较去年同期下降11.05%，2022年受全球重大突发公共卫生事件影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在此影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、降低财务费用，优化资本结构
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6
月30日，公司资产负债率（合并）分别为55.58%、53.38%、57.77%、61.50%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、巩固控股地位以维护经营稳定和提升市场信心
通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司及全体股东利益。
综上，随着公司业务规模的扩大，长期资金支持不可或缺，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》及相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，发行价格仍为14.00元/股，发行数量调整为不超过11,428,571股。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经在公司第六届董事会第九次会议审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2022年12月8日召开的第六届董事会第九次会议、2022年12月26日召开的2022年第五次临时股东
大会、2023年9月8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，关联董事及关联股东按要求进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会及股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司2022年12月8日召开的第六届董事会第九次会议、2022年12月26日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年9月8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，关联董事及关联股东按要求进行了回避，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限11,428,571股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的121,333,334股增至132,761,905股，假设募集资金总额为16,000.00万元（不考虑发行费用）；
（4）公司2022年归属于母公司所有者的净利润为4,504.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,015.51万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）本次测算以预案公告日公司总股本121,333,334股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（6）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 9,333.3334 | 12,133.3334 | 13,276.1905 |
| 本次募集资金总额（万元） | 16,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 1,142.8571 | ||
| 假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比持平 | |||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,504.84 | 4,504.84 | 4,504.84 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,015.51 | 4,015.51 | 4,015.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.97% | 2.88% | 2.81% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.64% | 2.57% | 2.50% |
| 假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,504.84 | 4,955.33 | 4,955.33 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,015.51 | 4,417.06 | 4,417.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.97% | 3.16% | 3.08% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.64% | 2.82% | 2.75% |
| 假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,504.84 | 5,856.29 | 5,856.29 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,015.51 | 5,220.16 | 5,220.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.43 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.97% | 3.73% | 3.63% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.64% | 3.32% | 3.24% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析
1、募集资金投资项目的必要性分析
（1）补充营运资金，促进业务发展
公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2020年、2021年、2022年、2023年1-6月份实现营业收入分别为192,444.60万元、254,172.26万元、395,741.55万元、188,535.71万元，2020年、2021年、2022年营业收入复合增长率为43.40%，2023年1-6月较去年同期下降11.05%，2022年受全球重大突发公共卫生事件影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在此影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
（2）降低财务费用，优化资本结构
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为55.58%、53.38%、57.77%、61.50%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（3）巩固控股地位以维护经营稳定和提升市场信心
通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司及全体股东利益。
2、募集资金投资项目的可行性分析
（1）符合法律法规的规定及公司经营发展战略
本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
4、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司拥有深厚的技术积累及科研经验
公司成立至今，始终专注于新材料的科研工作，于2015年正式启动发泡聚丙烯（EPP）的研发及产业化。经过多年研究，公司在EPP领域形成了一支拥有多年研究经验的研发团队，并申请了相关专利，在EPP领域有丰富的科研经验和技术积累。另外，公司积极加强与科研机构的研究合作，通过自主研发和与高校联合研发相结合的方式，从产品技术攻关、产业化生产工艺、设备改进等全方面布局EPP产业落地。目前公司EPP相关发明专利已被授权，能够为本项目在湖北的顺利开展提供强有力的技术支持。
综上所述，公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，公司本次建设项目投产产品的品质、种类、功能均能得到强有力的技术支持。
（2）公司拥有强大的产能消化能力
公司将依托自身营销体系以及客户资源为本项目的产能消化提供支撑。在营销体系上，采用“直销为主，经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外客户的方式。经销模式下，公司与境内外合作经销商的合作模式均为买断式经销，公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制。在客户资源上，根据公司现有客户的需求特征，重点开发有潜在需求的客户，提高销售成功率，促进产能消化的同时提高客户粘性。
公司依托已建立成熟的营销体系和积累的众多优质国内外客户群积极开拓市场，目前已经和客户签订多项供货协议。强大的产能消化能力和在手订单为项目产品产能消化奠定了重要基础。
（3）公司拥有经验丰富的管理团队和完善的员工管理体系
公司的管理团队多年来专注于新材料行业的经营，能准确把握市场发展趋势。管理团队中包括具有丰富行业经验的管理人才、专注于市场开拓的业务精英和行业内的技术专家等，改性塑料的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对行业的深刻理解，是公司在长期的市场竞争中保持领先优势的重要因素。
公司依据国家相关法律、法规，建立了一套具有竞争力的员工管理体系。
对于技术人员，公司实行与产品销售收入挂钩的提成与奖励制度以及对专利发明的专项奖励制度。同时，公司对核心员工及为公司作出重大贡献的员工进行股权激励，上述人员直接持有公司股份或通过员工持股平台持有公司股份，从而对员工形成了长效的激励机制，更加充分调动个人积极性和潜力。综上所述，本次发行募集资金具有必要性、合理性，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。
（四）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
1、完善法人治理结构及内部控制，安全、高效使用募集资金
公司首次公开发行股票并上市后，已初步建立了完善的法人治理结构，形成了以股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层为核心的法人治理结构。募集资金到位后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、强化募集资金管理，合法、合规、合理使用募集资金
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将其存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
2、实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，本人/本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人/本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023年9月9日