天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨涉及关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“公司”或“发行人”）的履行持续督导职责的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对聚石化学2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求,并结合公司实际情况公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行 A 股股票不超过 11,428,571股，募集资金不超过16,000.00万元。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。2023年 9 月8日，公司分别与陈钢、杨正高签署《补充协议》。
截至本核查意见出具之日，陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，陈钢、杨正高认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次发行的发行对象为共同实际控制人陈钢、杨正高，其基本情况具体如下：
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，陈钢直接持有公司6,058,065股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司4,300,400股股份，占公司总股本的3.54%；
石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%。2020年4月22日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人协议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司58,198,465股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。陈钢、杨正高符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
陈钢先生，1974年11月生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市工商业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994年9月至1995年5月任广州开发区永高经贸公司销售员；1995年6月至1996年4月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；1996年5月至1997年12月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998年1月至1999年7月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999年8月至今任石磐石执行董事；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事长；2018年8月至2023年7月任聚石化学总经理；2018年8月至今任聚石化学董事长。杨正高先生，1966年7月生，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：432325196607******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南煤炭工业学校，煤炭机电专业，中专学历，清远市高新技术企业协会理事。1987年10月至2000年12月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂（益阳洲球锑业有限公司）开发部副主任、开发部主任、销售员、副总经理；2001年1月至2009年12月任石磐石总经理；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事、总经理；2018年8月至2023年7月任聚石化学董事、副总经理；2023年7月至今任聚石化学副董事长。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向共同实际控制人陈钢、杨正高发行普通股（A股）股票，陈钢、杨正高拟认购金额不超过16,000.00万元（含本数），拟认购股数不超过11,428,571股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为18.30元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022年12月9日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行
股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2023年9月8日，公司与陈钢、杨正高先生签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：
1、认购金额
陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过154,666,666.00元（含本数）和5,333,328.00元（含本数），合计不超过16,000万元（含本数）。
2、认购数量
本次发行股票的数量为不超过11,428,571股（含本数）。陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过11,047,619股（含本数）、380,952股（含本数）。
除上述内容外，《股份认购协议》其他条款内容不变。本协议未约定的事项，仍应按照《股份认购协议》的约定执行。
六、关联交易必要性和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月8日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（二）监事会审议情况
公司于2023年9月8日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司共同实际控制人陈钢、杨正高拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于陈钢、杨正高系公司的共同实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案提请公司董事会审议。
经审核，全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，因公司调整向特定对象发行 A 股股
票发行方案的相关内容，根据 2022 年第五次临时股东大会的授权，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、对于公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案并签署补充协议涉及
关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序;
2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）