北京海新能源科技股份有限公司证券简称：海新能科 证券代码：300072
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产出售 | 将根据公开挂牌结果确定 |
二〇二三年九月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本次重组申请文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。与本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果和定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案摘要内容以及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，将通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概要 ...... 7
二、标的资产的预估作价情况 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
七、本次交易需要的决策与审批程序 ...... 11
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 12
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 12
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
十二、待补充披露的信息提示 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与上市公司相关的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易方案概况 ...... 25
一、本次交易的背景与目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 28
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 一般释义 | ||
| 本预案/重组预案 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案》 |
| 本摘要/预案摘要 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》 |
| 海新能科/本公司/公司/上市公司 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司，曾用名北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的行为 |
| 实际控制人、海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、海新致 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 海国投集团 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 |
| 海国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 海淀科技 | 指 | 北京海淀科技发展有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 重组报告书 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 三聚家景 | 指 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 |
| 武汉金中 | 指 | 武汉金中石化工程有限公司 |
| 山东三聚 | 指 | 山东三聚生物能源有限公司 |
三聚凯特
| 三聚凯特 | 指 | 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 |
本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案摘要中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概要
海新能科拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
海新能科为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化70%的股权
3、交易方式
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案或核准的评估报告确定的评估结果为基础，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元，最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。
截至本预案摘要出具之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
5、支付方式
本次重大资产出售的意向受让方应根据北京产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向北京产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、标的资产的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，上市公司拟通过公开挂牌出售美方焦化70%股权。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案或核准的评估报告
确定的评估结果为参考，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元，最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。
截至本预案摘要出具之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 285,104.50 | 131,564.29 | 495,766.60 |
| 上市公司指标 | 1,527,568.53 | 755,430.90 | 864,835.31 |
| 财务指标占比 | 18.66% | 17.42% | 57.32% |
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本预案摘要出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化、及特色化工业务。
本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易需要的决策与审批程序
（一）本次交易需要的决策和审批程序
截至本预案摘要出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经获得控股股东海新致及其一致行动人海国投的原则性同意；
2、本次交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、海新能科在北京产权交易所就拟转让的美方焦化70.00%股权启动预挂牌；
2、本次交易相关标的的资产评估报告获得国有出资单位备案或核准；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易方案相关议案；
4、海新能科在北京产权交易所就拟转让的美方焦化70.00%股权进行正式挂牌，确定受让方、交易价格并签署附条件生效协议；
5、公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
6、确定交易对象后，海新能科再次召开董事会，审议通过本次重组正式方
案及相关议案；
7、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、其他可能涉及的决策或报批程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海新致及其一致行动人海国投已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东海新致、控股股东一致行动人海国投出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。 3、本公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、截至本承诺出具之日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、在标的资产交割前，本公司亦不会对标的资 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。 3、截至本承诺出具之日，本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，该资产过户或转移不存在法律障碍。 4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。 4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
上市公司严格按照中国证监会和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易需要的决策和审批程序”之“本次重组尚需履行的决策与审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险，标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关
风险。
（四）本次交易存在交易对方暂不确定的风险
本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，营运资金需求较大公司生物能源主业在减碳方面潜力巨大，可再生能源指令（RED II）修正案明确提出到2030年可再生燃料在交通运输业的占比达到29%，高于2021年提议的26%，欧盟长期需求向好、北美及国内市场有望打开、原料POME和UCO供应链逐渐稳定将保障生物柴油市场释放潜能。此外，SAF在国外政策推动下试点规模进一步扩大，生物柴油应用新赛道有望全面开启。2022年7月欧洲议会表决通过的ReFuelEU的议案中明确提到，到2025年SAF在航空燃料中的占比需要达到2%，在2040年及2050年则需分别达到37%和85%，对应生物航煤需求潜力超过4,300万吨/年。生物航煤作为二代生物柴油衍生产品，是航空碳减排的关键途径，政策加码有望推进行业快速发展。
作为柴油领域的关键减碳路径，国务院《2030年前碳达峰行动方案》明确提出“大力推进先进生物液体燃料等替代传统燃油”；2022年印发的《“十四五”生物经济规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》也明确提出积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替代推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型；2023年政府工作报告重申“重点控制化石能源消费”，生物柴油国内市场潜力巨大。
烃基生物柴油国内应用处于起步阶段，公司是国内烃基生物柴油产能最大的上市公司，通过自有和合作装置生产高凝HVO和低凝HVO，协同利用悬浮床、固定床等多种工艺实现不同废弃油脂原料的分级利用。
生物能源产业是公司最重要的发展方向，公司将集中优势资源打造生物能源采供销体系。生物能源事业部将完善海外采销体系，开发欧盟外市场，推动客户结构和交易模式的优化，沿着产业链上下游拓展客户，深入终端用户。然而2022年度、2023年半年度公司经营活动现金流量净额分别为-16,394.80万元，-4,651.68万元。现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求，
公司需要筹措流动资金应对短期经营困境。
2、美方焦化经营业绩不及预期，亏损拖累公司业绩
2022年，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。美方焦化2022年下半年产品销售均价较上半年下降20.94%，而原料均价下降15.09%，下半年钢企盈利不佳进一步压缩焦化产业空间，焦炭与焦煤价差持续缩小。受此影响，焦炭产品毛利下半年由正转负。据“我的钢铁网”数据显示，内蒙古地区独立焦企全年吨焦利润为-59.45元，在独立焦企全行业亏损的背景下，2022年度美方焦化净利润亏损2.74亿元。根据国家政策要求，主要焦化省市均提出在2023年淘汰4.3米以下的焦炉，2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案。
（二）本次交易目的
1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性
本次拟出售的标的公司美方焦化，近年来受焦化行业市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，主动降负荷运行，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，同时消除美方焦化关停事项的不确定性。
2、回笼资金改善上市公司现金流状况
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，实现上市公司聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
海新能科拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
海新能科为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化70%的股权。
3、交易方式
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为2023年6月30日，本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案或核准的评估报告确定的评估结果为基础，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元，最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。
截至本预案摘要出具之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
5、支付方式
本次重大资产出售的意向受让方应根据北京产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向北京产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 285,104.50 | 131,564.29 | 495,766.60 |
| 上市公司指标 | 1,527,568.53 | 755,430.90 | 864,835.31 |
| 财务指标占比 | 18.66% | 17.42% | 57.32% |
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上
市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》签章页）
北京海新能源科技股份有限公司
2023年9月8日