上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海谊众药业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023年8月18日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议决定于2023年9月8日召开本次股东大会。
2023年8月18日，公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出了《上海谊众药业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2023年9月8日14时00分在上海市奉贤区仁齐路79号上海谊众药业股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，公司已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议人员的资格
（一） 本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第二次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共242人，代表有表决权股份84,784,752股，所持有表决权股份数占公司股份总数的53.56%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共12名，均为截至2023年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份32,690,492股，占公司股份总数的20.65%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计230人，代表有表决权股份52,094,260股，占公司股份总数的32.91%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效；出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二） 本次股东大会的表决结果
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会审议未通过如下议案：
1、关于审议《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意17,019,129股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
32.2202%；反对15,372,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
29.1037%；弃权20,429,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
38.6761%。本议案未能获得有效表决权股份总数的2/3以上，本议案表决未通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意17,019,129股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.3248%；反对15,372,976股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.4572%；弃权1,426,417股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2180%。
回避表决情况：关联股东周劲松、孙菁、上海谊兴企业合伙企业（有限合伙）、上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
2、关于审议《上海谊众药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意17,010,129股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
32.2031%；反对15,381,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
29.1208%；弃权20,429,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
38.6761%。本议案未能获得有效表决权股份总数的2/3以上，本议案表决未通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意17,010,129股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.2982%；反对15,381,976股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.4838%；弃权1,426,417股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2180%。
回避表决情况：关联股东周劲松、孙菁、上海谊兴企业合伙企业（有限合伙）、上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案
表决结果：同意17,010,129股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
32.2031%；反对15,381,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
29.1208%；弃权20,429,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
38.6761%。本议案未能获得有效表决权股份总数的2/3以上，本议案表决未通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意17,010,129股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.2982%；反对15,381,976股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.4838%；弃权1,426,417股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2180%。
回避表决情况：关联股东周劲松、孙菁、上海谊兴企业合伙企业（有限合伙）、上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人： 经办律师：
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顾功耘
周 锋
周 锋沈国兴