天下秀：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明

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关于上海证券交易所《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》

有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2023] 9079号上海证券交易所：

由天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”、“天下秀”或“发行人”)转来的贵所于2023年3月24日下发的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）〔2023〕149号，以下简称“问询函”)奉悉。我们作为天下秀向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下:

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一、问题1关于经营情况

问题1.2关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为197,730.83万元、306,040.04万元、451,167.19万元及310,627.9839万元，净利润分别为25,799.99万元、29,346.16万元、33,585.51万元和18,414.43万元；2）各期经营活动产生的现金流量净额分别为-13,746.21万元、-31,574.56万元、-43,758.65万元和3,291.11万元，与净利润存在较大差异且差异逐期增大；3）报告期各期，公司主营业务毛利率逐年下滑分别为27.44%、23.39%、22.28%和21.65%，但远高于同行业可比公司；4）报告期内，公司获得的供应商返利金额分别为4,895.08万元、15,458.38万元、31,829.34万元和31,958.30万元。

请发行人说明：（1）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据；（2）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析2022年1-9月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确；（5）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据

报告期内，公司红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务项下已形成收入的主要业务项目的情况如下：

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一级分类	二级分类	开展流程	合同签订及权利义务划分情况	资金收付安排及流向	收入确认方式和依据
红人营销平台业务	平台自助式交易服务	公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台。广告主根据自身的营销需求，在线自助完成新媒体供应商的筛选。新媒体供应商接受广告投放业务后，在线与广告主进行沟通，最终完成内容创作及发布。相关交易由广告主和新媒体供应商自主完成，公司将从新媒体供应商用户的实际结算收益中收取一定比例的技术服务费	广告主跟公司签订平台服务使用协议后，广告主自助使用平台寻找符合需求的新媒体供应商。在广告主和新媒体供应商不违反相关约定及规则的前提下，公司不干预广告主和新媒体供应商之间的交易。此外微任务平台运营过程中，公司需按服务费收入的一定比例向北京微梦支付平台分成；同时北京微梦向公司支付一定金额的运营支撑费	在开展业务前，广告主的交易款汇入公司自有账户，新媒体供应商接受并完成广告主的广告投放任务后，平台系统结算新媒体供应商的应得收益，并从公司自有账户支付给新媒体供应商，应归属公司的平台技术服务费则留存于公司自有账户。公司定期结算微任务平台运营过程产生的服务收入并按约定的分成比例，并抵减运营支撑费后向北京微梦支付平台分成	在新媒体供应商完成广告投放，并展示约定的时间后，公司根据交易总额收取一定比例的平台技术服务费，该服务费在新媒体供应商完成广告投放后一次性确认收入。收入确认依据为平台系统根据既定规则自动判断业务完成，即自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，确认收入
	新媒体营销客户代理服务	公司合作的新媒体覆盖微博、抖音、小红书、微信等多个主流新媒体，为客户提供智能化的新媒体营销解决方案。公司一般与客户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体的投放需求，公司会根据具体的项目订单等为客户提供相关推广服务，并于服务完成后按约定时间结算、收款	公司与客户签订销售合同、销售订单，按合同、订单的约定向客户提供服务，承担履约义务	公司根据约定完成推广投放服务后，取得向客户收款的权利，根据历史合作情况、客户资信情况等给予客户一定时间的账期。交易款全额汇入公司账户	公司根据与客户的业务约定，为客户提供推广投放服务及相关的服务，根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。新媒体供应商完成投放的确认时点为新媒体供应商发布该订单广告，且经客户和公司确认已按要求提供完成

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一级分类	二级分类	开展流程	合同签订及权利义务划分情况	资金收付安排及流向	收入确认方式和依据
红人经济生态链创新业务	红人职业教育	公司基于在红人营销领域所积累的新媒体营销经验及自媒体资源，开发各类红人营销相关的课程。根据客户的具体需求，进一步为客户定制培训方案，包括开课时间、地点、师资、排课方案等。最后根据培训方案完成课堂教学或线上教学，并提供课后的增值服务。	公司与客户签订培训合作协议，根据协议约定向客户提供培训服务，公司承担履约义务。	通常于培训开始前预先向客户收取部分款项，培训完成后收取剩余款项。	客户在公司提供培训服务的同时即取得并消耗服务履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务。公司按与客户约定的培训服务期间，每月按实际消耗课时结转确认收入。
	新消费	公司通过红人营销、红人分销方式自主创立新消费品牌，销售休闲类食品等产品。产品委托具备相关资质的加工厂商按既定的原料和配方进行生产，并通过网上电子商务平台实现对外销售。	主要系通过电商平台对终端消费者的零售，未直接与客户签订销售合同，产品发货并客户签收后实现产品控制权的转移。	消费者下单后，货款进入电商平台的第三方支付平台，待消费者确认收货后由第三方支付平台转入公司账户。	在产品已发货并获得客户确认收货后确认收入，如客户未及时确认收货，则在系统默认的收货确认时间结束后确认收入

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（二）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析2022年1-9月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异

1、影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况

（1）影响公司经营业绩的主要因素

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	210,874.17	100.00%	412,890.93	100.00%	451,167.19	100.00%	306,040.04	100.00%
营业成本	170,241.15	80.73%	323,087.30	78.25%	350,638.14	77.72%	234,466.83	76.61%
毛利率	19.27%	/	21.75%	/	22.28%	/	23.39%	/
期间费用	30,184.26	14.31%	67,259.76	16.29%	54,968.49	12.18%	28,890.45	9.44%
其中：销售费用	13,796.48	6.54%	31,805.08	7.70%	28,983.18	6.42%	13,741.50	4.49%
管理费用	10,649.68	5.05%	20,498.71	4.96%	15,480.69	3.43%	8,601.03	2.81%
研发费用	5,669.29	2.69%	16,572.36	4.01%	12,946.07	2.87%	7,472.23	2.44%
财务费用	68.81	0.03%	-1,616.39	-0.39%	-2,441.45	-0.54%	-924.31	-0.30%
营业利润	7,593.77	3.60%	19,027.44	4.61%	43,706.58	9.69%	40,843.51	13.35%
净利润	5,486.37	2.60%	15,718.13	3.81%	33,585.51	7.44%	29,346.16	9.59%

注：2023年1-6月数据未经审计，下同。

如上表所示，报告期内影响公司经营业绩的主要因素为营业收入、毛利率和期间费用。报告期内上述因素的变化情况如下：

1）营业收入

报告期内，公司营业收入分别为306,040.04万元、451,167.19万元、412,890.93万元和210,874.17万元。2020-2021年公司营业收入保持较快增长，主要系互联网的不断迭代以及社交网络的普及，使得基于社交领域的新媒体及新媒体营销服务市场规模得到快速提升。公司基于自主研发的红人营销平台WEIQ，利用多年积累的丰富的新媒体营销服务经验和自媒体及客户资源，把握行业快速发展契机，

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为客户不断提供全面和领先的服务，推动红人营销平台业务收入快速提升。2022年以来，受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司营业收入有所下滑，2022年同比下降8.48%。2023年一季度以来，随着外部宏观环境的改善，公司经营情况正在逐步改善，2023年1-6月公司营业收入同比增长0.98%。

2）毛利率报告期内，公司毛利率分别为23.39%、22.28%、21.75%和19.27%，毛利率整体上呈下降趋势，主要系报告期内公司客户结构向品牌客户倾斜，该类客户的议价能力相对较强，毛利率与中小客户和代理商客户相比相对更低。但是加强与品牌客户的合作是公司业务长期发展的必然趋势，有利于增强公司业务的稳定性，维护公司的行业知名度和影响力。

3）期间费用报告期内，公司期间费用总额分别为28,890.45万元、54,968.49万元、67,259.76万元和30,184.26万元，占营业收入的比例分别为9.44%、12.18%、

16.29%和14.31%，期间费用随业务规模的扩大总体上呈增长趋势。2020-2022年，随着公司业务快速发展，公司销售、管理及研发团队规模不断扩大，人员数量及薪酬总额有所增加；同时，公司对应的市场宣传活动及日常经营管理活动增多，使得销售费用、管理费用和研发费用有所增长。

2、2022年度以及2023年1-6月收入、净利润同比下降的原因

（1）2022年收入和利润同比下降的原因

2022年，受宏观市场环境及经济下行等多重因素影响，公司营业收入出现小幅下滑；同时，公司毛利率有小幅下降，以及期间费用有较大增长使得净利润出现一定程度下降。受此影响，公司2022年营业收入和净利润分别同比2021年下降8.48%和53.25%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	变动幅度
营业收入	412,890.93	451,167.19	-8.48%

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项目	2022年	2021年	变动幅度
营业成本	323,087.30	350,638.14	-7.86%
毛利率	21.75%	22.28%	下降0.53个百分点
期间费用	67,259.74	54,968.49	22.36%
其中：销售费用	31,805.08	28,983.18	9.74%
管理费用	20,498.71	15,480.69	32.41%
研发费用	16,572.36	12,946.07	28.01%
财务费用	-1,616.40	-2,441.45	33.79%
资产减值损失	-6,473.75	-507.53	-1175.54%
营业利润	19,027.44	43,706.58	-56.47%
净利润	15,718.13	33,585.51	-53.20%

2022年，公司营业收入较2021年小幅下降，主要系外部宏观环境及经济下行等因素的影响，广告主客户的投放节奏受到一定影响，尤其是2022年第二季度开始，公司分季度收入均较同期出现一定幅度的下降。2022年公司净利润出现较大幅度下降，除营业收入同比有所下降外，主要影响因素包括毛利率下降、期间费用增长以及资产减值损失的增加。具体情况如下：

1）毛利率有所下降

2022年，公司综合毛利率较2021年下降0.53个百分点，主要系如之前所述，红人营销平台业务中毛利率相对较低的品牌客户收入占比提升所致具体情况如下：

单位：万元

客户类型	2022年			2021年
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
品牌客户	276,806.36	69.98%	19.77%	273,688.29	63.80%	20.03%
中小客户	32,472.94	8.21%	28.56%	48,473.65	11.30%	28.32%
代理商	86,263.13	21.81%	25.28%	106,802.83	24.90%	25.18%
合计	395,542.43	100.00%	21.69%	428,964.77	100.00%	22.25%

2）期间费用增加

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2022年，公司期间费用中销售费用、管理费用和研发费用较2021年均有所提升，主要系随着公司过往业务快速发展，人员规模持续提升，职工薪酬及其他相关支出增加所致。2021年和2022年，公司销售费用、管理费用和对应员工数量增长情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年	2021年	变动幅度
销售费用	31,805.08	28,983.18	9.74%
销售人员数量	991	956	3.66%
管理费用	20,498.71	15,480.69	32.41%
管理人员数量	321	302	6.29%
研发费用	16,572.36	12,946.07	28.01%
研发人员数量	471	405	16.30%

公司2022年营业收入有所下滑但是期间费用保持增长，主要原因如下：在2022年之前，由于新媒体营销服务市场快速增长，公司业务规模也持续增长，相应的在人员规模上持续扩张。2022年二季度开始，受外部宏观环境因素的影响，公司业务需求受到一定影响，营业收入出现了一定幅度的下滑，但公司判断上述因素属于短期偶发性因素，长期来看市场仍然处于增长趋势，同时出于公司业务发展战略及维持团队稳定性的考虑，公司短期内并未因收入下滑而对员工规模进行调整。在上述情况下，公司2022年平均人员规模及对应的薪酬支出较2021年仍然维持增长，但是受外部宏观因素影响营业收入水平有所下滑。

3）资产减值损失增加

2022年，公司资产减值损失的金额为-6,473.75万元，较2021年-507.53万元大幅增加，主要是因为受外部宏观环境因素及经济下行等因素的影响，公司部分投资标的的经营情况不及预期，在此情况下公司计提了相应的资产减值准备。2022年公司资产减值损失的情况如下：

单位：万元

项目

金额

具体情况

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项目	金额	具体情况
商誉减值损失	-2,360.45	控股子公司北京爱马思业绩出现较大幅度下降，在进行商誉减值测试的情况下，公司计提商誉减值准备2,360.45万元。
预付账款减值损失	-270.30	-
其他	-3,843.00	由于宏观经济因素的影响，公司提供6,970万元可转贷投资的湖南沁肤季贸易有限公司经营情况有所下滑，结合债权的可回收性，公司相应计提减值准备。
合计	-6,473.75	-

（2）2023年1-6月净利润同比下降的原因

2023年1-6月，随着外部宏观经济环境的恢复，公司经营状况有所改善，营业收入同比已实现小幅增长；但叠加毛利率下降、信用减值损失增加及投资收益变化等因素的影响，公司的净利润下降幅度相对较大。公司2023年1-6月净利润同比下降64.64%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年1-6月	变动幅度
营业收入	210,874.17	208,820.21	0.98%
营业成本	170,241.15	161,932.07	5.13%
毛利率	19.27%	22.45%	下降3.18个百分点
期间费用	30,184.26	34,181.95	-11.70%
其中：销售费用	13,796.48	16,220.31	-14.94%
管理费用	10,649.68	9,645.91	10.41%
研发费用	5,669.29	9,238.42	-38.63%
财务费用	68.81	-922.69	-107.46%
投资收益	849.20	5,452.11	-84.42%
信用减值损失	-2,706.30	-552.34	389.97%
营业利润	7,593.77	17,172.82	-55.78%
净利润	5,486.37	15,515.31	-64.64%

导致公司2023年1-6月净利润大幅下降的因素主要为毛利率下降、投资收益下降以及信用减值损失增加。具体情况如下：

1）毛利率下降

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2023年1-6月，公司毛利率为19.27%，同比下降3.18个百分点，主要系公司客户结构持续向品牌客户倾斜，毛利率相对更低的品牌客户占比持续提高，同时受市场竞争、外部宏观因素等影响部分品牌客户的毛利率也有所下降。

2）投资收益下降

2023年1-6月，公司投资收益为849.20万元，而2022年1-6月投资收益为5,452.11万元，2023年1-6月同比下降4,602.91万元。2022年1-6月公司投资收益主要为：（1）天下联赢收购北京爱马思部分股权并将北京爱马思纳入合并范围，对原持有的北京爱马思股权进行重新计量，公允价值与账面价值差额2,226.22万元计入投资收益；（2）公司原子公司北京我爱我秀进行融资，公司失去对北京我爱我秀的控股权并不再纳入合并报表范围，对持有的北京我爱我秀股权按照增资价格及股权比例计算的账面价值与原账面价值的差额2,771.03万元计入投资收益。前述事项系偶发性交易，使得2022年1-6月投资收益远高于2023年1-6月。

3）信用减值损失增加

2023年1-6月，公司信用减值损失为2,706.30万元，而2022年1-6月信用减值损失为552.34万元，2023年1-6月同比增加2,153.96万元。2023年1-6月公司信用减值损失的具体情况如下：

项目	金额	具体情况
应收账款坏账损失	1,977.49	应收账款中1年以上账龄占比增加，使得坏账损失增加。
其他应收款坏账损失	728.81	其他应收账款中1年以上账龄占比增加，使得坏账损失增加。
合计	2,706.30	-

3、业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期内，公司同行业可比公司业绩变化情况如下：

单位：万元

公司名称

项目

2023年1-6月

2022年1-6月

2022年

2021年

2020年

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公司名称	项目	2023年1-6月	2022年1-6月	2022年	2021年	2020年
蓝色光标	营业收入	2,198,908.53	1,671,096.95	3,668,258.53	4,007,791.36	4,052,689.09
	净利润	28,177.87	443.18	-217,734.30	51,808.64	74,286.46
利欧股份	营业收入	1,122,054.20	982,123.77	2,026,833.76	2,028,090.71	1,554,786.79
	净利润	191,024.36	94,558.92	-45,791.20	-102,634.71	477,372.30
思美传媒	营业收入	271,955.03	193,530.32	418,568.13	445,059.50	396,054.63
	净利润	1,124.05	709.79	-40,703.24	6,449.53	-114,641.48
华扬联众	营业收入	303,433.44	430,212.93	850,430.27	1,321,373.60	914,376.56
	净利润	-4,872.33	4,965.68	-66,199.47	21,928.19	20,370.06
宣亚国际	营业收入	44,062.50	41,974.94	110,782.45	91,744.21	61,938.87
	净利润	428.33	2,748.57	5,109.07	772.94	-2,699.47
悦普集团	营业收入	未披露	未披露	未披露	145,567.50	70,503.14
	净利润	未披露	未披露	未披露	12,015.69	3,128.88
天下秀	营业收入	210,874.17	208,820.21	412,890.93	451,167.19	306,040.04
	净利润	5,486.37	15,515.31	15,718.13	33,585.51	29,346.16

从上表可以看出，2021年，利欧股份、思美传媒、宣亚国际和悦普集团营业收入均保持增长态势；2022年，受整体经济环境及客户减少预算影响，蓝色光标、思美传媒、华扬联众营业收入和净利润出现一定程度下滑；2023年1-6月，宣亚国际营业收入保持小幅增长，净利润出现一定程度下滑，同时华扬联众净利润也出现一定程度下滑，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

（三）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

1、各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异逐期增大的原因及合理性

报告期内，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
净利润	5,486.37	15,718.13	33,585.51	29,346.16
加：资产减值准备	0.00	6,473.75	507.53	253.37

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项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
信用减值准备	2,706.30	3,567.26	3,556.74	1,893.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	695.99	685.13	353.25	103.15
使用权资产摊销	1,622.57	3,586.52	3,203.57	-
无形资产摊销	310.29	393.06	274.29	23.34
长期待摊费用摊销	536.30	1,178.23	897.77	306.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	21.15	-17.67	-	0.18
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	0.00	4.63	0.11	-0.05
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	0.00	-	-	-
财务费用（收益以“-”号填列）	1,800.54	1,107.77	618.80	860.92
投资损失（收益以“-”号填列）	-849.20	-7,273.67	337.01	667.46
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	883.73	-45.57	-5,313.14	-2,480.40
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	0.00	-	-	-
存货的减少（增加以“-”号填列）	444.08	-961.91	-3,309.18	-236.09
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-7,378.77	3,085.43	-112,545.01	-103,525.83
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-9,900.48	-7,923.87	34,074.10	41,213.19
经营活动产生的现金流量净额	-3,621.13	19,577.21	-43,758.65	-31,574.56
净利润与经营活动流量现金流量净额之差	9,107.50	-3,859.08	77,344.16	60,920.72

如上表所示，2020年及2021年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为60,920.72万元和77,344.16万元，净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额且差异逐渐增大，主要系公司经营性应收项目（主要为应收账款）持续增加，且增幅高于净利润所致。

2020年-2021年，公司应收账款余额持续增长，一方面系公司业务快速发展，营业规模持续扩大；另一方面系公司红人营销平台业务给予品牌客户信用期较代理商和中小客户更长，随着公司加强与品牌客户合作规模增加，品牌客户收入占

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比增加，进一步提升应收账款增速。公司应收账款增长具体原因可参见本回复报告之“问题5”之“一、（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形”。

2022年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-3,859.08万元，主要系当期资产减值准备、信用减值准备、使用权资产摊销及经营性应收项目的减少金额较高所致。2022年，公司资产减值准备主要系针对爱马思商誉和沁肤季可转换贷款计提，受市场环境及经济下行的多重因素影响，两家企业经营不及预期，公司相应计提资产减值准备；信用减值损失主要为对应收账款计提坏账准备；使用权资产摊销金额较高系公司当期主要经营场地采用租赁形式所致；经营性应收项目的减少则主要系公司因前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷和北京天下秀广告涉及的债权人撤销权纠纷在当期完成法院判决，相关冻结存款解除冻结并恢复正常使用所致。

2023年1-6月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为9,107.50万元，主要系公司进一步加强采购管理，媒体资源采购款支付周期缩短，预付账款等经营性应收项目增加，同时应付账款等经营性应付项目减少所致。

2、与同行业可比公司是否一致

报告期内，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与收入利润的匹配情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
蓝色光标	营业收入增长率	31.58%	-8.47%	-1.11%	44.19%
	净利润	28,177.87	-217,734.30	51,808.64	74,286.46
	经营活动产生的现金流量净额	-33,134.34	107,973.31	75,033.89	131,048.14
	净利润与经营活动流量现金流量净额之差	61,312.21	-325,707.61	-23,225.25	-56,761.68
利欧股份	营业收入增长率	14.25%	-0.06%	30.44%	10.80%

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公司名称	项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
	净利润	191,024.36	-45,791.21	-102,634.71	477,372.30
	经营活动产生的现金流量净额	27,238.50	-5,069.07	-49,945.87	46,418.15
	净利润与经营活动流量现金流量净额之差	163,785.86	-40,722.14	-52,688.84	430,954.15
思美传媒	营业收入增长率	40.52%	-5.95%	12.37%	32.15%
	净利润	1,124.05	-40,703.24	6,449.53	-114,641.48
	经营活动产生的现金流量净额	-30,675.52	-30,355.28	10,953.20	-7,688.64
	净利润与经营活动流量现金流量净额之差	31,799.57	-10,347.96	-4,503.67	-106,952.84
华扬联众	营业收入增长率	-29.47%	-35.64%	44.51%	-12.97%
	净利润	-4,872.33	-66,199.47	21,928.19	20,370.06
	经营活动产生的现金流量净额	53,752.35	52,516.70	36,029.74	-40,590.50
	净利润与经营活动流量现金流量净额之差	-58,624.68	-118,716.17	-14,101.55	60,960.56
宣亚国际	营业收入增长率	4.97%	20.75%	48.12%	74.86%
	净利润	428.33	5,109.07	772.94	-2,699.47
	经营活动产生的现金流量净额	-972.38	-1,436.28	-7,841.08	8,236.79
	净利润与经营活动流量现金流量净额之差	1,400.71	6,545.36	8,614.02	-10,936.26
悦普集团	营业收入增长率	未披露	未披露	106.47%	40.12%
	净利润	未披露	未披露	12,015.69	3,128.88
	经营活动产生的现金流量净额	未披露	未披露	-16,414.01	-12,432.58
	净利润与经营活动流量现金流量净额之差	未披露	未披露	28,429.71	15,561.46
天下秀	营业收入增长率	0.98%	-8.48%	47.42%	54.78%
	净利润	5,486.37	15,718.13	33,585.51	29,346.16
	经营活动产生的现金流量净额	-3,621.13	19,577.21	-43,758.65	-31,574.56
	净利润与经营活动流量现金流量净额之差	9,107.50	-3,859.08	77,344.16	60,920.72

如上表所示，报告期内，公司同行业可比公司由于业务模式、经营策略、业绩影响因素等均有所差异，因此营业收入增长率和经营活动产生的现金流变动情

7-2-15

况也有所不同。其中蓝色光标2021年及2022年收入持续下降；思美传媒和华扬联众营业收入呈现一定波动；利欧股份和宣亚国际2020和2021年收入虽保持增长状态，但利欧股份2021年资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧等非付现支出金额较高；宣亚国际2020年存在经营性应收项目减少、经营性应付项目增加，以及资产减值损失、投资损失等非付现支出金额较高情形，使得利欧股份和宣亚国际对应当期经营活动现金流量净额高于净利润。

对于同样从事新媒体营销业务的悦普集团，其2020年和2021年收入持续增长，对应净利润与经营活动流量现金流量净额之差亦持续增加，与公司保持同一趋势。

（四）量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确

1、量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因

报告期内，公司毛利率分产品的具体情况如下：

单位：万元

业务	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	占营业收入比重	毛利率	占营业收入比重	毛利率	占营业收入比重	毛利率	占营业收入比重	毛利率
红人营销平台业务	97.04%	19.23%	95.80%	21.69%	95.08%	22.25%	96.76%	23.55%
红人经济生态链创新业务	2.96%	20.39%	4.20%	23.05%	4.92%	22.88%	3.24%	18.61%
合计	100%	19.27%	100%	21.75%	100%	22.28%	100%	23.39%

如上表所示，报告期内，公司综合毛利率下降主要系红人营销平台业务毛利率下降所致。如之前所述，公司红人营销平台业务客户可分为品牌客户、中小客户和代理商。由于品牌客户采购规模较大，议价能力较强，公司向其销售实现毛利率较中小客户和代理较低。报告期内，公司持续加强与品牌客户合作，品牌客户收入占比整体呈上升趋势，公司红人营销平台业务毛利率和综合毛利率呈现小幅下降，具体如下表所示：

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单位：万元

客户类型	2023年1-6月			2022年
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
品牌客户	149,070.51	72.85%	17.53%	276,806.36	69.98%	19.77%
中小客户	15,457.81	7.55%	27.11%	32,472.94	8.21%	28.56%
代理商	40,104.69	19.60%	22.52%	86,263.13	21.81%	25.28%
红人营销平台业务小计	204,633.01	100.00%	19.23%	395,542.43	100.00%	21.69%
客户类型	2021年			2020年
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
品牌客户	273,688.29	63.80%	20.03%	166,236.82	56.14%	20.81%
中小客户	48,473.65	11.30%	28.32%	40,191.78	13.57%	29.40%
代理商	106,802.83	24.90%	25.18%	89,683.46	30.29%	26.00%
红人营销平台业务小计	428,964.77	100.00%	22.25%	296,112.06	100.00%	23.55%

根据悦普集团招股说明书，作为其主要收入来源的社交媒体广告投放代理业务在2019-2021年亦呈现毛利率下降趋势，具体情况如下：

单位：万元

类型	项目	2021年	2020年	2019年
低毛利率客户	收入	95,152.90	48,969.71	32,422.99
	收入占比	71.30%	75.03%	71.39%
	毛利率	11.15%	12.27%	13.15%
高毛利率客户	收入	38,294.85	16,293.29	12,995.82
	收入占比	28.70%	24.97%	28.61%
	毛利率	29.20%	32.11%	36.89%
投放代理业务综合毛利率		16.33%	17.21%	19.94%

从上表可以看出，悦普集团投放代理业务综合毛利率在2019-2021年呈现下降趋势，同时受低毛利率客户占比提升影响，该业务毛利率2020年降幅较大。公司毛利率变动趋势与悦普集团毛利率变动趋势较为一致。

2、结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确

（1）报告期内公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因

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报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司综合毛利率对比如下：

公司名称	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
蓝色光标	4.61%	4.69%	6.34%	6.43%
利欧股份-媒介代理注1	3.20%	4.26%	3.25%	4.00%
利欧股份-数字营销	33.33%	41.77%	40.20%	36.91%
思美传媒	4.74%	5.67%	7.20%	7.34%
华扬联众	13.26%	11.36%	11.04%	12.96%
宣亚国际	17.26%	20.65%	20.36%	21.78%
悦普集团	未披露	未披露	17.81%	18.61%
平均	12.73%	14.74%	15.17%	15.43%
天下秀	19.27%	21.75%	22.28%	23.39%

注1：利欧股份业务包括机械制造业务和数字营销业务，为便于比较，仅列示数字营销业务，根据其年报等公开资料，其数字营销业务主要包括媒介代理和数字营销，在此分别列示。

与同行业公司相比，公司主营业务毛利率相对较高的主要原因分析如下：

1）公司主要从事新媒体营销领域，与部分其他行业可比公司主要经营领域存在差异报告期内，公司主要从事新媒体营销领域，即基于客户营销需求寻找并采购对应自媒体资源，从而为客户提供营销服务。业务模式上看，由于不同自媒体特征存在差异性，且具备数量多、较分散的特征，公司需具备一定的经验和资源积累方能为客户匹配到需求针对性强，性价比高的自媒体，因此议价能力相对较强；而蓝色光标、利欧股份、思美传媒、华扬联众及宣亚国际等可比公司则主要从事传统广告代理，市场竞争较为激烈，议价空间相对较小。天下秀与同行业类似上市公司的业务差异和毛利率差异情况具体如下：

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公司简称	业务情况	与天下秀毛利率差异情况
蓝色光标	蓝色光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司。蓝色光标长期致力于为企业和组织提供品牌管理与营销服务，始终聚焦于营销传播服务行业。近年来顺应市场及传播发展趋势，利用大数据及优质算法等方式实现营销传播服务科技化，挖掘其价值，从而帮助客户完成基于大数据及社交网络的顾客经营，从经营产品向经营顾客所转变，实现从“营”到“营+销”的战略升级。蓝色光标已投入使用并持续更新的智能营销业务促进公司在互联网、移动互联网、社会化媒体等数字化媒体以及元宇宙产业中，实现通过数据与技术产品进行传播投放服务的同时，利用科技手段对现实世界的虚拟化、数字化过程进行链接与创造，从而实现在现实世界映射交互的虚拟世界中的营销场景。报告期内蓝色光标主要产品和服务包括全案推广服务、全案广告代理、出海广告投放和海外公司业务	蓝色光标综合毛利率低于天下秀的主要原因系全案推广服务、全案广告代理和出海广告投放业务毛利率均较低。根据蓝色光标公开披露资料，全案推广服务包括数字营销、公共关系、活动管理等，全案广告代理业务数字广告投放、中国企业出海广告投放以及智能电视广告OTT业务代理等，出海广告投放业务通过Facebook、Google、Twitter、TikTokForBusiness等海外媒体平台为国内客户进行广告营销服务，业务形态和业务模式与天下秀红人营销平台业务存在差异
利欧股份	利欧股份原有业务为传统制造业，逐渐通过收购进军数字营销业务。其数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。利欧股份数字营销业务可进一部分分为媒介代理业务和数字营销服务	利欧股份数字营业业务中媒介代理业务毛利率低于天下秀。根据利欧股份定期报告，其媒介代理业务需要向大型门户网站、搜索引擎、短视频社区平台等采购广告位，采购内容与经营模式与天下秀红人营销平台业务存在差异

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思美传媒	思美传媒是一家综合性的文化传媒集团，为客户提供品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐内容营销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务。此外，思美传媒还布局了影视内容的制作与发行、数字阅读及版权运营及服务、短视频、信息流和社交电商，打通“P源头+内容制作+营销宣发”的营销与内容的全产业链。报告期内，思美传媒主要产品和服务包括营销服务、影视内容、数字版权运营及服务，其中营销服务为主要收入来来源	思美传媒综合毛利率低于天下秀的主要原因系思美传媒营销服务业务毛利率较低。根据思美传媒定期报告，其营销服务业务包括互联网、电视、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等，业务模式和服务类型与天下秀红人营销平台业务存在差异
华扬联众	华扬联众围绕客户提供全域解决方案，深入理解客户业务与品牌在新数字环境下需求，基于区块链和人工智能的系列技术平台和营销工具，为客户提供全链路服务内容，实现“品效合一”的最终目标。报告期内，华扬联众主要产品和服务包括品牌营销、品牌运营、影视节目和新零售业务，其中，品牌营销业务和新零售业务为主要收入来源	华扬联众综合毛利率低于天下秀主要原因系其品牌营销业务和新零售业务毛利率较低，华扬联众品牌营销服务合作媒体包括如腾讯、百度、新浪、搜狐、网易、优酷等多家知名互联网媒体，与天下秀红人营销平台业务媒体资源供应商存在一定差异；新零售运营服务是华扬联众在传统电商代运营的基础上，2021年以来着重围绕汽车、免税等细分行业进行资源的垂直整合，形成一站式的行业新零售解决方案，并在高潜力的消费领域，深入供应链源头进行合作，以品牌营销和销售经营能力孵化自主新消费品牌，业务形态与天下秀红人营销平台业务存在差异

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宣亚国际	宣亚国际坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。报告期内，宣亚国际营业收入主要来自数智营销和数字广告业务。其中，数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，因此毛利率相对较高；数字广告服务主要系为客户提供品牌广告、效果广告投放服务等，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务，毛利率相对较低	报告期内，宣亚国际综合毛利率与天下秀处于同一水平
悦普集团	悦普集团是一家以社会化媒体营销为核心的综合性广告公司，主要产品和服务包括社交媒体广告投放代理、社交媒体整合营销、社交媒体运营等营销服务，可为广告主提供从创意设计、策略制定、媒介投放到结案评估的一站式社交媒体营销解决方案	悦普集团与天下秀同样从事新媒体营销业务，毛利率水平不存在重大差异

如上表所示，报告期内，天下秀主要从事新媒体营销业务，除悦普集团外，天下秀其他同行业可比公司业务模式和服务类型与天下秀存在一定差异。与同样从事新媒体营销业务的悦普集团相比，公司的毛利率水平与其不存在重大差异。2）天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自媒体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，较同行业公司具有较强的议价能力报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分散的自媒体资源，通过建立微任务和WEIQ系统，高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者。微任务专门对接微博用户和微博自媒体从业者，WEIQ系统

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则覆盖微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供多种形式的营销服务，使得天下秀累计的自媒体资源产生的商业价值不断显现，互联网营销服务业务的规模效应逐步体现，同时，WEIQ系统作为大数据系统可提高匹配效率并提升毛利率水平，前述因素使得天下秀毛利率高于悦普集团等同行业公司。综上，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

（2）公司毛利率核算是否准确

如之前所述，报告期内，公司营业收入主要来自红人营销平台业务，该等业务收入占公司报告期各期营业收入的比例分别为96.76%、95.08%、95.87%和

97.04%。根据业务模式差异，红人营销平台业务可进一步分为新媒体营销客户代理服务和平台自助式交易服务，具体业务运营模式参见本回复报告之“问题1.1”之“一、（一）发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况”。前述业务收入及成本确认及核算方式如下：

1）新媒体营销客户代理服务

天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时，通常先与客户充分沟通确定营销方案并签订合同，并根据客户需求选定新媒体供应商，根据合同约定向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。新媒体供应商完成投放的确认时点为新媒体供应商发布该订单广告，且经客户和公司确认已按要求提供完成。

在该业务模式下，天下秀按直接向客户收取的营销服务费确认收入，收入确认时点为在新媒体供应商完成投放时，相应成本主要为媒体资源采购成本、人工成本和其他分摊成本。

2）平台自助式交易服务

天下秀建立了基于自有技术开发的红人营销平台，为客户提供平台自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的

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发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，即为广告订单任务执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务后，根据平台自助式交易服务的交易总额收取一定金额的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

在该业务模式下，相应成本主要为平台相关的设备折旧和无形资产摊销及平台运营成本，以及微任务平台向北京微梦支付的平台分成。

公司的收入、成本确认政策与同行业类似公司不存在重大差异。公司根据《企业会计准则》及相关规定、企业经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础，财务信息能够真实可靠地反映公司业务经营情况，报告期内毛利率核算具有准确性。

（五）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况

1、公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因

根据返利供应商的类型，公司获取返利的供应商包括平台供应商和终端媒体资源供应商。不同类型供应商返利模式如下：

（1）平台供应商：报告期内，公司主要通过抖音、快手、小红书、B站等主流新媒体传播平台采购自媒体资源，上述平台根据公司在该平台的当期实际采购金额及平台约定的返利比例向公司支付返利。

（2）终端媒体资源供应商：主要系通过新媒体传播平台向公司提供自媒体资源的终端媒体资源供应商。该等供应商与公司签订返利协议，约定返利条件及返利比例，并根据公司当期向其采购（包括通过新媒体传播平台间接采购和直接下单采购）的自媒体资源的金额确定返利金额并支付返利。

报告期内，公司的供应商返利情况如下表所示：

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单位：万元

供应商返利	2023年1-6月		2022年
	返利金额	占比	返利金额	占比
平台供应商	3,598.15	11.94%	7,046.42	11.51%
终端媒体资源供应商	26,534.51	88.06%	54,186.81	88.49%
返利金额合计	30,132.66	100.00%	61,233.24	100.00%
媒体资源采购额	161,530.85		300,224.85
返利金额占媒体资源采购额比例	18.65%		20.40%
供应商返利	2021年		2020年
	返利金额	占比	返利金额	占比
平台供应商	3,905.14	12.27%	3,390.29	21.93%
终端媒体资源供应商	27,924.20	87.73%	12,068.09	78.07%
返利金额合计	31,829.34	100.00%	15,458.38	100.00%
媒体资源采购额	314,749.83		210,078.48
返利金额占媒体资源采购额比例	10.11%		7.36%

注：上述返利金额为含税金额。报告期各期，公司供应商返利金额分别为15,458.38万元、31,829.34万元、61,233.24万元和30,132.66万元，其中终端媒体资源供应商返利为供应商返利的主要来源，对应返利金额分别为12,068.09万元、27,924.20万元、54,186.81万元和26,534.51万元。

公司返利增长较快的主要原因如下：

（1）抖音、快手、小红书、B站等主流新媒体传播平台于2019年及2020年陆续上线官方广告交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利。具体而言，在各大官方广告交易平台上线前，公司一般与终端媒体资源供应商在年初约定基于刊例价的折扣政策，公司在具体采购中直接与终端媒体资源供应商按照基于刊例价的折扣后净额结算，而广告交易平台上线后，通过平台采购需统一按照终端媒体资源供应商设定的面向全市场的平台刊例价付款，对于按照双方年初约定的返利政策需返还的采购款，则由双方定期对账后，由终端媒体资源供应商在一定账期内向公司返还；

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（2）报告期内，公司业务快速发展，合作返利供应商数量持续增长以及媒体资源采购金额大幅增加，返利金额随之相应增加。2020-2022年，直接给予公司返利的机构类媒体资源供应商家数分别为227家、414家、588家，呈逐年快速增加的趋势；

（3）随着公司媒体资源采购额不断增长，公司获得的返利政策不断呈现有利变化。以某终端媒体资源供应商为例，由于公司与其长期保持合作关系且采购金额持续增长，为维持长期的战略合作关系，其给予公司的返利政策持续优化，返利比例由2020年的约20%提升至2023年约30%；

（4）公司与部分终端媒体资源供应商约定与采购量关联的阶梯式返利政策，即便在返利政策维持不变的情况下，随着向单个该类供应商采购金额的不断增加，享受的返利比例也有所提升。以某终端媒体资源供应商为例，公司与其约定采用阶梯返利政策，按照采购金额的不同，适用的阶梯返利比例由最低的15%到最高的30%，随着采购金额的提升，公司适用的返利比例也会相应提升。

2、相关会计处理情况

如上所述，报告期内，公司获取的供应商返利主要为终端媒体资源供应商返利，对应会计处理如下：

借：应收账款-应收终端媒体资源供应商返利贷：主营业务成本

二、申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员，了解各类业务具体开展流程、涉及的资金收付安排及相关流向，了解各类业务收入确认的具体方式及依据；

2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人2022年及2023年1-6月收入及净利润下滑原因；获取发行人同行业可比公司同期经营数据，分析变动趋势是否

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与发行人存在差异；

3、获取发行人报告期各期将净利润调节至经营活动产生的现金流量净额的调节表，以及红人营销平台业务营业收入和应收账款余额分客户类型构成情况；获取发行人同行业可比公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额情况；

4、获取发行人报告期各期红人营销平台业务营业收入及成本分客户类型构成；获取发行人同行业可比公司主营业务构成情况及相关业务毛利率情况；访谈发行人财务负责人，了解红人营销平台业务收入及成本核算方式；

5、获取发行人报告期各期供应商返利数据，访谈发行人财务负责人，了解供应商返利增加的原因和财务处理情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司收入确认时点符合会计准则要求，依据充分；

2、报告期内，影响发行人经营业绩的主要因素为营业收入、毛利率和期间费用；2020年及2021年，随着发行人业务快速发展，营业收入和期间费用持续快速增长，同时，受红人营销平台业务中议价能力较强、毛利率较低的品牌客户收入占比提升影响，发行人毛利率有小幅下降；2022年，发行人收入有小幅下滑系受市场环境及经济下行的多重因素影响所致，同时，由于发行人员工数量随着过往业务快速发展有所提升，期间费用较2021年同期仍保持增长，使得净利润有所下降；2023年1-6月，发行人净利润有所下滑，主要是毛利率和投资收益有所下降，资产减值损失有所增加。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；

3、2020年及2021年，发行人净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额，且差异逐期增大，主要系随着发行人业务快速发展，以及红人营销平台业务中信用期较长的品牌客户收入占比提升，应收账款持续增加所致；2022年，发行人净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额，主要系当期资产减值准备、

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信用减值准备、使用权资产摊销及当期解冻银行存款金额较高所致所致。发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异与同样从事新媒体营销业务的悦普集团不存在重大差异；

4、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下滑，主要系议价能力较强、毛利率较低的品牌客户收入占比持续提升所致；发行人毛利率高于部分同行业可比公司，主要系业务形态差异所致，发行人毛利率与同样从事新媒体营销业务的悦普集团不存在重大差异；作为发行人主要收入来源的红人营销平台业务收入和成本核算准确；

5、报告期内，发行人供应商返利持续提升，主要原因系媒体资源供应商优惠形式由价格折扣变为返利形式，同时随着公司业务快速发展，媒体资源采购规模增加，且获得的返利比例不断提升，供应商返利增加具有合理性。发行人关于返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

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二、问题4关于本次融资规模及效益测算

根据申报材料，1）截止报告期末，发行人货币资金余额为142,471.98万元；本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元，用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目、补充流动资金项目；本次募投之标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目存在约5,100万元的支出拟用于产研人员投入，公司认定为资本性支出；2）发行人已对募投项目预计经济效益进行测算。请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性；（3）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理性；（4）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测算的谨慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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一、发行人说明

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性

1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过140,000.00万元（含140,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	新媒体营销培训基地项目	54,525.87	48,000.00
2	标准场景化营销服务平台项目	41,839.84	27,000.00
3	“西五街”内容营销平台升级项目	38,928.19	23,000.00
4	补充流动资金项目	42,000.00	42,000.00
合计		177,293.90	140,000.00

（1）新媒体营销培训基地项目

本项目投资总额为54,525.87万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
一	建设投资	49,538.30	90.85%	48,000.00	是
1	场地投入	35,347.25	64.83%	35,000.00	是
2	设备投入	14,191.05	26.03%	13,000.00	是
二	基本预备费	2,476.92	4.54%	-	否
三	铺底流动资金	2,510.65	4.60%	-	否
项目总投资		54,525.87	100%	48,000.00

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本次拟以募集资金48,000.00万元投入新媒体营销培训基地项目，募集资金全部用于场地投入及设备投入等资本性支出。新媒体营销培训基地项目测算依据和测算过程如下：

1）场地投入

本项目拟购置场地面积为8,310.00m?，按照使用场景分为：培训教室、多功能活动厅/报告厅、功能教室、学生休息区、选品区、大数据展示区、办公区/孵化区、会议室和实训直播间等，满足相关培训需求。

本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的底商、写字楼出售价格情况，相关估算价格较具有合理性。具体如下：

序号	项目	建筑面积 （m?）	购置单价 （元/m?）	装修单价 （元/m?）	投资总额 （万元）
一	成都新媒体营销培训基地	2,875.00	——	——	8,680.00
1	培训教室	1,125.00	28,000.00	2,000.00	3,375.00
2	多功能活动厅/报告厅	200.00	28,000.00	3,000.00	620.00
3	功能教室	250.00	28,000.00	2,000.00	750.00
4	学生休息区	100.00	28,000.00	2,000.00	300.00
5	选品区	100.00	28,000.00	2,000.00	300.00
6	大数据展示区	50.00	28,000.00	2,000.00	150.00
7	办公区/孵化区	500.00	28,000.00	2,000.00	1,500.00
8	会议室	200.00	28,000.00	2,000.00	600.00
9	实训直播间	350.00	28,000.00	3,000.00	1,085.00
二	上海新媒体营销培训基地	2,560.00	——	——	15,001.00
1	培训教室	960.00	56,000.00	2,500.00	5,616.00
2	多功能报告厅	200.00	56,000.00	3,000.00	1,180.00
3	功能教室	250.00	56,000.00	2,500.00	1,462.50
4	学生休息区	100.00	56,000.00	2,000.00	580.00
5	选品区	100.00	56,000.00	2,000.00	580.00
6	大数据展示区	50.00	56,000.00	3,000.00	295.00
7	办公区/孵化区	400.00	56,000.00	2,000.00	2,320.00

7-2-30

序号	项目	建筑面积 （m?）	购置单价 （元/m?）	装修单价 （元/m?）	投资总额 （万元）
8	会议室	150.00	56,000.00	3,000.00	885.00
9	实训直播间	350.00	56,000.00	3,500.00	2,082.50
三	广州新媒体营销培训基地	2,875.00	——	——	11,666.25
1	培训教室	1,125.00	38,000.00	2,500.00	4,556.25
2	多功能活动厅/报告厅	200.00	38,000.00	3,000.00	820.00
3	功能教室	250.00	38,000.00	2,500.00	1,012.50
4	学生休息区	100.00	38,000.00	2,000.00	400.00
5	选品区	100.00	38,000.00	2,000.00	400.00
6	大数据展示区	50.00	38,000.00	3,000.00	205.00
7	办公区/孵化区	500.00	38,000.00	2,000.00	2,000.00
8	会议室	200.00	38,000.00	3,000.00	820.00
9	实训直播间	350.00	38,000.00	3,500.00	1,452.50
合计		8,310.00	——	——	35,347.25

上述场地主要用于TO C岗前培训服务中，线下新媒体营销培训场地及相关运营及教学人员的办公场所。场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告“问题2”之“一、（二）、2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”。2）设备投入本项目设备投入为14,191.05万元，拟用于购置办公、教学、软件设备，相关设备投入主要与媒体营销培训基地、搭建新媒体营销教学与实训服务平台需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及募投项目中相关教学培训需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：

序号	设备名称	设备数量（台、套）	单价 （万元）	分地区投入数量（台、套）			总金额（万元）
				成都	上海	广州
一	办公设备	2,088	——	696	696	696	676.20
1	办公家具	1,800	0.25	600	600	600	450.00
2	办公电脑	240	0.50	80	80	80	120.00
3	多功能一体机	27	2.54	9	9	9	68.70

7-2-31

序号	设备名称	设备数量（台、套）	单价 （万元）	分地区投入数量（台、套）			总金额（万元）
				成都	上海	广州
4	投影仪	6	0.45	2	2	2	2.70
5	测温门禁一体机	12	0.40	4	4	4	4.80
6	其他办公设备套	3	10.00	1	1	1	30.00
二	教学设备	3,423	——	1,141	1,141	1,141	7,246.95
1	交互智能平板/双屏教学触控一体机	45	21.00	15	15	15	945.00
2	教室黑板、讲台等设备	90	0.16	30	30	30	13.95
3	教学电脑	840	1.30	280	280	280	1,092.00
4	直播教学手机	210	0.80	70	70	70	168.00
5	智慧录播教室	3	28.00	1	1	1	84.00
6	专业后期剪辑教室	90	9.50	30	30	30	855.00
7	VR主播创作实训室	3	160.00	1	1	1	480.00
8	直播导播实训间	3	80.00	1	1	1	240.00
9	标准直播间摄像设备及配套设备	2,130	1.07	710	710	710	2,286.00
10	大数据展示LED屏	3	25.00	1	1	1	75.00
11	互动演播实训厅建设	3	300.00	1	1	1	900.00
12	录音棚实训室	3	36.00	1	1	1	108.00
三	其他设备	162	——	54	54	54	1,437.90
1	基地办公服务器	18	7.80	6	6	6	140.40
2	教学基地整套电子班牌	135	0.50	45	45	45	67.50
3	基地广播系统	3	30.00	1	1	1	90.00
4	基地安全监控设备及系统	3	300.00	1	1	1	900.00
5	基地网络设备及套件	3	80.00	1	1	1	240.00
四	软件设备	24	——	8	8	8	4,830.00
1	AI互动大数据系统	3	60.00	1	1	1	180.00
2	三维图文渲染系统	3	50.00	1	1	1	150.00
3	虚拟直播实训系统	3	200.00	1	1	1	600.00
4	教学与实训服务平台	3	200.00	1	1	1	600.00

7-2-32

序号	设备名称	设备数量（台、套）	单价 （万元）	分地区投入数量（台、套）			总金额（万元）
				成都	上海	广州
5	短视频内容分发投放系统	3	400.00	1	1	1	1,200.00
6	直播数据分析系统	3	400.00	1	1	1	1,200.00
7	直播数据实时互动看板系统	3	100.00	1	1	1	300.00
8	XR虚拟主播+场景定制系统	3	200.00	1	1	1	600.00
合计		5,697	——	1,899	1,899	1,899	14,191.05

本次募投项目的设备投入主要与新媒体营销培训基地建设、搭建新媒体营销教学与实训服务平台需求相匹配，具体设备数量按照新媒体营销培训基地建设建设规模、设计培训人员数量及教学与实训服务平台的研发建设需求进行设置，具体设备包括：办公设备、教学设备、软件设备及其他设备。

3）基本预备费

基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为2,476.92万元。

4）铺底流动资金

铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年度流动资金增加额的30%，本项目铺底流动资金为2,510.65万元。

（2）标准场景化营销服务平台项目

本项目投资总额为41,839.84万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费、产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
一	建设投资	27,235.03	65.09%	24,400.00	是
1	场地投入	16,790.00	40.13%	16,000.00	是
2	设备投入	9,148.12	21.86%	8,400.00	是

7-2-33

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
3	基本预备费	1,296.91	3.10%	-	否
二	产研人员投入	13,242.00	31.65%	2,600.00	是
三	铺底流动资金	1,362.81	3.26%	-	否
项目总投资		41,839.84	100.00%	27,000.00

本次拟以募集资金27,000.00万元投入标准场景化营销服务平台项目，募集资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。标准场景化营销服务平台项目测算依据和测算过程如下：

1）场地投入

本项目拟在北京市购置及装修2,700.00m?场地，其中，办公区面积为2,200.00m?，满足标准场景化营销服务平台研发运营及项目人员日常办公需求；虚拟品牌场景展示区500.00m?，用于项目案例及成果展示。

本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格情况，相关估算价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：

序号	项目	建筑面积 （m?）	购买单价（元/m?）	装修单价（元/m?）	投资总额 （万元）
1	虚拟品牌场景展示区	500.00	60,000.00	3,000.00	3,150.00
2	办公区	2,200.00	60,000.00	2,000.00	13,640.00
合计		2,700.00	—	—	16,790.00

本募投项目中，虚拟品牌场景展示区500.00m?，主要用于项目案例及成果展示，实现营销推广效果。办公区面积为2,200.00m?，场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告之“问题2”之“一、（二）、“2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”之“（2）发行人现有及租赁房产情况”，人均办公面积具有合理

7-2-34

性。

2）设备投入本项目设备投入为9,148.12万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相关设备投入主要与标准场景化营销服务平台（具体包括标准场景化营销服务平台及数据支持平台）的研发及运营需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及标准场景化营销服务平台研发运营需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：

序号	设备名称	设备数量 （台、套）	设备单价 （万元）	总金额 （万元）
一	标准场景化营销服务平台	423	——	2,216.40
1	办公设备	358	——	876.40
1.1	电脑/笔记本	180	2.60	468.00
1.2	3D用显示器	100	0.30	30.00
1.3	测试机	30	0.53	15.90
1.4	手绘板	30	0.35	10.50
1.5	VR、AR设备	16	2.00	32.00
1.6	动捕设备	2	160.00	320.00
2	研发设备	60	——	660.00
2.1	服务器	60	11.00	660.00
3	软件设备	5	——	680.00
3.1	XR虚拟主播+场景定制系统	1	200.00	200.00
3.2	虚拟人语音交互AI系统	1	130.00	130.00
3.3	虚拟人行为AI系统	1	100.00	100.00
3.4	unity开放世界架构解决方案	1	200.00	200.00
3.5	AR识别及显示系统	1	50.00	50.00
二	数据支持平台	750	——	6,931.72
1	办公设备	226	——	415.96
1.1	笔记本/台式机	150	2.60	390.00
1.2	3D用显示器	60	0.30	18.00
1.3	打印机	8	0.50	3.96
1.4	投影仪	8	0.50	4.00
2	开发设备	294	——	5,330.00
2.1	服务器	250	9.00	2,250.00
2.2	防火墙	8	30.00	240.00
2.3	DDOS	8	250.00	2,000.00

7-2-35

序号	设备名称	设备数量 （台、套）	设备单价 （万元）	总金额 （万元）
2.4	负载均衡	8	80.00	640.00
2.5	交换机	20	10.00	200.00
3	软件设备	230	——	1,185.76
3.1	运维监控软件	1	200.00	200.00
3.2	自动化程序构建及测试软件	3	70.00	210.00
3.3	域名及IP管理系统(DDI)	2	150.00	300.00
3.4	Windows10	60	0.50	30.00
3.5	unitylicense	32	8.30	265.56
3.6	Maya	25	5.17	129.30
3.7	Office	60	0.30	18.00
3.8	Adobe	47	0.70	32.90
合计		1,173	——	9,148.12

本次募投项目的设备投入主要与标准场景化营销服务平台的研发及运营需求相匹配，具体包括办公设备（电脑、动捕设备）、研发设备（服务器等）、软件设备（XR虚拟主播+场景定制系统、虚拟人语音交互AI系统、虚拟人行为AI系统、unity开放世界架构解决方案、AR识别及显示系统）。

3）基本预备费

基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为1,296.91万元。

4）产研人员投入

本项目属于营销平台研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平台研发人员的工资予以资本化。研发人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情进行测算，具体人员构成情况如下：

序号	岗位名称	人员数量合计（建设期）
1	产研人员	109
2	运营人员	70
合计		179

标准场景化营销服务平台建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算情况如下：

序号

岗位名称

人均薪酬

研发人员数量（人）

研发人员工资（万元）

7-2-36

		（万元/年）	T+12	T+24	T+36	T+12	T+24	T+36
1	3D美术-初级	38.00	3	8	13	114.00	304.00	494.00
2	3D美术-中级	75.00	2	2	3	150.00	150.00	225.00
3	3D美术-高级	85.00	1	1	1	85.00	85.00	85.00
4	3D-原画师	50.00	1	4	6	50.00	200.00	300.00
5	产品经理	50.00	3	4	4	150.00	200.00	200.00
6	设计师-初级	38.00	2	5	8	76.00	190.00	304.00
7	设计师-中级	40.00	3	7	9	120.00	280.00	360.00
8	研发测试-初级	32.00	1	2	3	32.00	64.00	96.00
9	WEB研发-初级	32.00	2	3	3	64.00	96.00	96.00
10	WEB研发-中级	50.00	1	3	5	50.00	150.00	250.00
11	WEB研发-高级	65.00	4	4	4	260.00	260.00	260.00
12	产品研发-初级	55.00	2	4	5	110.00	220.00	275.00
13	产品研发-中级	75.00	14	24	34	1,050.00	1,800.00	2,550.00
14	产品研发-高级	85.00	1	1	1	85.00	85.00	85.00
15	产品研发-资深	87.00	2	2	2	174.00	174.00	174.00
16	数据研发-初级	38.00	0	2	4	-	76.00	152.00
16	数据研发-中级	54.00	1	3	4	54.00	162.00	216.00
合计			43	79	109	2,624.00	4,496.00	6,122.00
						13,242.00

5）铺底流动资金铺底流动资金根据项目达产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年度流动资金增加额的30%，本项目铺底流动资金为1,362.81万元。

（3）“西五街”内容营销平台升级项目

本项目投资总额为38,928.19万元，主要包括场地投入、设备投入、预备费、产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
一	建设投资	25,079.70	64.43%	20,500.00	是
1	场地投入	18,970.00	48.73%	15,700.00
1.1	场地购置	17,220.00	44.23%	15,700.00	是
1.2	场地租赁	1,750.00	4.50%	-	否
2	设备投入	4,915.43	12.63%	4,800.00	是
3	基本预备费	1,194.27	3.07%	-	否

7-2-37

二	产研人员投入	12,645.00	32.48%	2,500.00	是
三	铺底流动资金	1,203.49	3.09%	-	否
项目总投资		38,928.19	100.00%	23,000.00

本次拟以募集资金23,000.00万元投入“西五街”内容营销平台升级项目，募集资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。

“西五街”内容营销平台升级项目测算依据和测算过程如下：

1）场地投入

本项目拟购置场地面积为2,800.00m?，均用于购置并装修办公区域，满足“西五街”内容营销平台升级项目的研发运营及项目人员日常办公需求。本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。

此外，本募投项目拟租赁相关场馆，用于线下体验馆、展示及线下打卡体验点，场地租赁和装修单价参考项目实施地的市场平均租赁单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算，相关场地租赁费用不涉及以募集资金投入的情形。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格、相关场地租赁价格情况，相关估算价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：

序号	项目	建筑面积 （m?）	实施方式	购置/租赁单价 （元/m?）	装修单价 （元/m?）	投资总额 （万元）
1	办公区购置及装修	2,800.00	购置	60,000.00	3,000.00	17,220.00
2	展馆租赁及装修	5,000.00	租赁	2,000.00	1,500.00	1,750.00
合计		7,800.00	——	——	——	18,970.00

本募投项目中，办公区面积为2,800.00m?，场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告之“问题2”之“一、（二）之“2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”之“（2）发行人现有及租赁房产情况”，人均办公面积具有合理性。

2）设备投入

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本项目设备投入为4,915.43万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相关设备投入主要与“西五街”内容营销平台升级项目的研发及运营需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及“西五街”内容营销平台升级项目研发运营需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：

序号	硬件设备名称	设备数量（台、套）	单价 （万元）	总金额 （万元）
一	硬件设备	1,382	——	4,653.43
1	台式机/笔记本	270	2.12	573.03
2	服务器	788	4.36	3,437.20
3	负载均衡	180	3.33	600.00
4	测试机	144	0.30	43.20
二	软件设备	9	——	262.00
1	神策分析	1	70.00	70.00
2	神策画像	1	40.00	40.00
3	神策智能运营	1	15.00	15.00
4	数美天网系统	1	25.00	25.00
5	基调网络	1	9.00	9.00
6	美摄	1	65.00	65.00
7	极光	1	25.00	25.00
8	语雀&TAPD	1	3.00	3.00
9	句子秒回	1	10.00	10.00
合计		1,391	——	4,915.43

本次募投项目的设备投入主要与西五街内容营销平台的升级研发及运营需求相匹配，具体包括硬件设备：电脑、数据库服务器、搜索服务器等；软件设备：

数据平台、用户画像系统、运营系统等。

3）基本预备费

基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为1,194.27万元。

4）产研人员投入

本次募投项目为营销平台升级研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平台研发人员的工资予以资本化。人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市

7-2-39

场行情进行测算，具体人员构成情况如下：

序号	岗位名称	人员数量合计（建设期）
1	产研人员	102
2	运营及销售人员	108
合计		210

“西五街”内容营销平台升级项目建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算情况如下：

序号	岗位名称	人均薪酬（万元/年）	研发人员数量（人）			研发人员工资（万元）
			T+12	T+24	T+36	T+12	T+24	T+36
1	产品经理-初级	60.00	4	7	10	240.00	420.00	600.00
2	产品经理-中级	75.00	0	1	2	-	75.00	150.00
3	产品经理-高级	100.00	0	1	1	-	100.00	100.00
4	产品研发-初级	45.00	6	13	19	270.00	585.00	855.00
5	产品研发-中级	55.00	13	20	26	715.00	1,100.00	1,430.00
6	产品研发-高级	60.00	9	13	17	540.00	780.00	1,020.00
7	产品研发-专家	95.00	1	2	2	95.00	190.00	190.00
8	产品研发-资深	90.00	3	4	6	270.00	360.00	540.00
9	运维-高级	65.00	2	2	4	130.00	130.00	260.00
10	设计师-初级	40.00	2	5	8	80.00	200.00	320.00
11	设计师-中级	50.00	3	3	3	150.00	150.00	150.00
12	设计师-高级	75.00	0	2	4	-	150.00	300.00
合计			43	73	102	2,490.00	4,240.00	5,915.00
						12,645.00

5）铺底流动资金

铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，本项目铺底流动资金为1,203.49万元。

（4）补充流动资金项目

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟使用42,000.00万元补充流动资金，发行人流动资金需求的测算依据具体参见本回复报告“问题4”之“一、（二）、

2、公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性”之“（4）募集资金补流的必要性与合理性”。

7-2-40

综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司在正常情形及谨慎情形下的流动资金缺口情况如下：

①正常情形下：公司总体资金缺口为289,751.94万元，剔除本次募投项目的资金需求金额后，公司流动资金缺口为154,458.04万元，公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42,000.00万元，不超过公司流动资金增量需求；

②谨慎情形下：公司总体资金缺口为196,615.34万元，剔除本次募投项目资金需求金额后，公司流动资金缺口为61,321.44万元，公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42,000.00万元，不超过公司流动资金增量需求。

综上所述，公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42,000.00万元，不超过公司流动资金增量需求，具有审慎性和合理性。

2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（1）新媒体营销培训基地项目

1）本次募投项目进展情况

截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。

2）预计进度安排

项目实施地点包括上海市、广东省广州市、四川省成都市，相关新媒体营销培训基地项目建设期均为36个月，项目开展将按照初步规划设计、房产购置、设备购置、人员培训及基地运营等进度推进，具体安排如下：

注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。本项目

7-2-41

建设期为3年，预计开工后成都教育基地第1年开始运行，上海教育基地第2年开始运行，广州教育基地第3年开始运行，在第6年达产3）资金的预计使用进度本项目投资总额54,525.87万元，相关的资金初步预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	资金初步预计使用进度
		T+12	T+24	T+36	投资总额
一	建设投资	13,410.35	30,656.35	5,471.60	49,538.30
1	场地投入	8,680.00	25,926.00	741.25	35,347.25
2	设备投入	4,730.35	4,730.35	4,730.35	14,191.05
二	基本预备费	670.52	1,532.82	273.58	2,476.92
三	铺底流动资金	564.11	791.14	1,155.40	2,510.65
项目总投资		14,644.98	32,980.31	6,900.58	54,525.87

4）是否存在置换董事会前投入的情形在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。

（2）标准场景化营销服务平台项目

1）本次募投项目进展情况截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。2）预计进度安排本项目建设期均为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进，具体安排如下：

注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。

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3）资金的预计使用进度本项目投资总额41,839.84万元，相关的资金初步预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	资金初步预计使用进度
		T+12	T+24	T+36	总额
一	建设投资	19,299.48	6,599.71	1,335.84	27,235.03
1	场地投入	13,640.00	3,150.00	-	16,790.00
2	设备投入	4,740.46	3,135.44	1,272.23	9,148.12
3	基本预备费	919.02	314.27	63.61	1,296.91
二	产研人员投入	2,624.00	4,496.00	6,122.00	13,242.00
三	铺底流动资金	-	802.43	560.39	1,362.81
项目总投资		21,923.48	11,898.14	8,018.23	41,839.84

4）是否存在置换董事会前投入的情形在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。

（3）“西五街”内容营销平台升级项目

1）本次募投项目进展情况截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。2）预计进度安排本项目建设期为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进，具体安排如下：

注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。3）资金的预计使用进度

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本项目投资总额38,928.19万元，相关的资金初步预计使用进度如下：

单位：万元

序号	项目名称	资金初步预计使用进度
		T+12	T+24	T+36	总额
一	建设投资	20,799.15	1,468.22	2,812.33	25,079.70
1	场地投入	17,220.00	-	1,750.00	18,970.00
2	设备投入	2,588.71	1,398.31	928.41	4,915.43
3	基本预备费	990.44	69.92	133.92	1,194.27
二	产研人员投入	2,490.00	4,240.00	5,915.00	12,645.00
三	铺底流动资金	-	474.63	728.85	1,203.49
项目总投资		23,289.15	6,182.86	9,456.18	38,928.19

4）是否存在置换董事会前投入的情形在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。

3、结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性

综上所述，本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。本次募集资金投资项目的规模充分考虑了项目的场地需求、设备投入需求、人员规划、长期发展需求等因素，本次募集资金规模具有合理性。

（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性

1、募集资金补充流动资金的测算依据

公司本次募集资金补充流动资金的测算过程参见本回复报告之“问题4”之“一、（一）、1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性”之“（4）补充流动资金项目”。

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2、公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性

（1）公司货币资金情况

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为196,030.64万元，具体如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日
	金额	占比
库存现金	71.03	0.04%
银行存款注	193,547.34	98.73%
其他货币资金	2,412.27	1.23%
合计	196,030.64	100%

注：截至2023年6月30日，公司银行存款中125,265.40万元为前次募集资金余额。

（2）补充流动资金的具体用途

公司拟使用募集资金42,000.00万元补充公司流动资金，用于补充公司日常经营所需的营运资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

（3）资金缺口测算

综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，在正常情形下公司目前的资金缺口为289,751.94万元，在谨慎情形下公司目前的资金缺口为196,615.34万元。具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算公式	正常情形	谨慎情形
		金额	金额
截至2022年12月31日货币资金及交易性金融资产余额	①	184,257.60	184,257.60
截至2022年12月31日前次募集资金余额（含利息）及受限货币资金余额	②	126,383.29	126,383.29
可自由支配资金余额	③=①-②	57,874.31	57,874.31
未来三年自身经营利润积累	④	65,509.67	53,976.66
最低现金保有量	⑤	167,774.74	167,774.74

7-2-45

未来三年营运资金需求	⑥	103,516.32	-
未来三年预计现金分红支出	⑦	6,550.97	5,397.67
已审议的投资项目资金需求	⑧	135,293.90	135,293.90
资金需求合计	⑨=⑤+⑥+⑦+⑧	413,135.93	308,466.31
资金缺口	⑩=⑨-③-④	289,751.94	196,615.34

注1：正常情形下，公司假设未来三年（2023年-2025年）的营业收入增长率为15%，归属于上市公司股东的净利润的增长率设定为10%；注2：谨慎情形下，公司假设未来三年（2023年-2025年）的各年营业收入、归属于上市公司股东的净利润与2022年的营业收入、归属于上市公司股东的净利润的情况持平，此种情况下公司未来三年较2022年的新增的营运资金需求为0；注3：营业收入、归属于上市公司股东的净利润等财务指标的假设及测算仅为说明本次发行

募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

公司可自由支配资金、未来三年自身经营利润积累、最低货币资金保有量等各项目的测算过程如下：

1）可自由支配资金

截至2022年12月31日，公司货币资金余额184,257.60万元，交易性金融资产0.00万元，剔除前次募集资金余额（含利息）125,253.66万元及受限货币资金1,129.63万元后，公司可自由支配资金余额为57,874.31万元。

2）未来三年自身经营利润积累

公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算。

①正常情形下：公司假设2023年-2025年的营业收入增长率为15%，综合考虑报告期内公司毛利率水平、期间费用率水平等因素后，公司将2023年-2025年的归属于上市公司股东的净利润增长率设定为10%，经测算，2023年至2025年，归属于上市公司股东的净利润分别为19,791.44万元、21,770.59万元、23,947.64万元，公司未来三年预计自身经营利润积累为65,509.67万元。

②谨慎情形下：公司假设2023年-2025年的各年的营业收入、归属于上市公司股东的净利润与2022年的营业收入、归属于上市公司股东的净利润的情况持

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平。公司2022年归属于上市公司股东的净利润为17,992.22万元，经测算，司未来三年预计自身经营利润积累为53,976.66万元。

3）最低货币资金保有量最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，因此净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为167,774.74万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算公式	金额
最低现金保有量	①=②÷③	167,774.74
2022年度付现成本总额	②=④+⑤-⑥	378,043.40
2022年度营业成本	④	323,087.30
2022年度期间费用总额	⑤	67,259.75
2022年度非付现成本总额	⑥	12,303.65
货币资金周转次数（现金周转率）	③=360/⑦	2.25
现金周转期（天）	⑦=⑧+⑨-⑩	159.77
存货周转期（天）	⑧	3.49
应收款项周转期（天）	⑨	247.58
应付款项周转期（天）	⑩	91.30

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产摊销、固定资产报废损失等；注3:存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。

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4）未来三年营运资金需求公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。经营性资产和经营性负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性资产测算指标，应付票据、应付账款和合同负债作为经营性负债测算指标。2023年至2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司2022年12月31日上述科目占比为基础进行预测。对于公司未来三年的营运资金需求，分为正常情形及谨慎情形两类情况，具体分析如下：

正常情形下：公司经营情况方面，公司2020年、2021年和2022年营业收入分别为306,040.04万元、451,167.19万元和412,890.93万元，2020年至2022年营业收入年均复合增长率为16.15%。互联网营销行业发展方面，根据艾瑞咨询数据，2021年中国网络广告市场规模为9,421亿元，预计2022年至2024年的年均复合增长率为13.4%；其中，短视频平台广告市场规模约为2,157亿元，预计2022年至2024年的年均复合增长率为19.1%；社交广告市场规模约为933亿元，预计2022年至2024年的年均复合增长率为13.4%。根据公司2020年至2022年营业收入的年均复合增长率及互联网营销行业的发展情况，同时考虑到2023年以来外部宏观环境因素的影响已明显好转，以2022年为基础，假设未来三年（2023-2025年）营业收入增长率保持不低于15%。

谨慎情形下，考虑到公司2022年营业收入出现了一定幅度的下滑，假设公司未来三年（2023-2025年）各年的营业收入水平与2022年保持一致，均为412,890.93万元。

根据上述假设，公司未来三年的资金缺口情况测算如下：

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①正常情形下，公司2023年至2025年的营运资金需求为103,516.32万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2022年	2023年E	2024年E	2025年E
年度营业收入	412,890.93	474,824.57	546,048.25	627,955.49
收入增长率（预计）	-	15.00%	15.00%	15.00%
经营性资产	283,602.41	326,142.77	375,064.19	431,323.82
应收票据	254.35	292.50	336.38	386.83
应收账款	257,482.88	296,105.31	340,521.11	391,599.28
应收款项融资	-	-	-	-
预付账款	23,194.79	26,674.01	30,675.11	35,276.38
存货	2,670.39	3,070.95	3,531.59	4,061.33
经营性负债	84,866.98	97,597.03	112,236.58	129,072.07
应付票据	-	-	-	-
应付账款	75,377.14	86,683.71	99,686.27	114,639.21
合同负债	9,489.84	10,913.32	12,550.31	14,432.86
营运资金需求	198,735.43	228,545.74	262,827.61	302,251.75
未来三年资金总需求	103,516.32

注1：经营性资产金额=应收票据+应收账款+应收账款融资+预付账款+存货；注2：经营性负债金额=应付票据+应付账款+合同负债；注3：流动资金占用金额=经营性资产金额-经营性负债金额；注4：新增流动资金缺口=本年年末流动资金占用金额-上年年末流动资金占用金额；注5：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

②谨慎情形下，公司2023年至2025年的营业收入与2022年保持一致，均为412,890.93万元，因此公司未来三年较2022年不存在新增的营运资金需求。

5）未来三年预计现金分红支出

公司2020-2022年现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为10.05%、10.21%和10.03%，假定未来三年公司现金分红比例为10%，同时参考“未来三年自身经营利润积累”中对于公司未来三年净利润的预测，正常情形及谨慎情形下，公司未来三年现金分红金额测算情况如下：

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①正常情形下：经测算，公司未来三年现金分红金额为6,550.97万元。

②谨慎情形下：经测算，公司未来三年现金分红金额为5,397.67万元。6）已审议的投资项目资金需求截至本回复出具之日，公司已审议的投资项目包括：（1）“新媒体营销培训基地项目”（本次募投项目），项目总投资54,525.87万元；（2）“标准场景化营销服务平台项目”（本次募投项目），项目总投资41,839.84万元；（3）“‘西五街’内容营销平台升级项目”（本次募投项目），项目总投资38,928.19万元，上述项目投资合计135,293.90万元。

7）公司总体资金缺口情况通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司在正常情形及谨慎情形下的资金缺口情况如下：

①正常情形下：公司总体资金缺口为289,751.94万元，超过本次募集资金总额140,000.00万元，公司本次募集资金规模具有合理性；剔除本次募投项目的资金需求135,293.90万元后，公司流动资金缺口为154,458.04万元，公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42,000.00万元，不超过公司流动资金增量需求；

②谨慎情形下：公司总体资金缺口为196,615.34万元，超过本次募集资金总额140,000.00万元，公司本次募集资金规模具有合理性；剔除本次募投项目资金需求135,293.90万元后，公司流动资金缺口为61,321.44万元，公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42,000.00万元，不超过公司流动资金增量需求。

综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投项目公司如全部通过自有资金投入会有一定资金压力。

综上所述，公司管理层针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自

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有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和公司财务结构稳健性等问题，审慎确定募集资金规模，募集资金规模设置具有合理性。

（4）募集资金补流的必要性与合理性

随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。2020年至2022年，公司营业收入分别为306,040.04万元、451,167.19万元和412,890.93万元。2023年第一季度以来，外部宏观环境及宏观经济政策的调整已有明显好转，公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐步恢复，公司所需营运资金规模仍将继续增加，未来随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

基于前述关于公司货币资金相关情况，结合公司补充流动资金的具体用途及营运资金缺口，公司需要补充与业务经营相适应的流动资金。综上所述，公司在确定本次募集资金补充流动资金规模时已充分考虑了现有货币资金，补充流动资金规模未超过公司未来三年公司流动资金增量需求，本次募集资金补流具有必要性与合理性。

（三）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理性

本次募投项目中研发支出资本化的金额为5,100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化。

1、募集资金用于产研人员投入的具体情况

本次募投项目中研发支出资本化的金额为5,100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，具体情况如下：

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单位：万元

募投项目	产研人员工资	拟使用募集资金投入金额	资本化比例
标准场景化营销服务平台项目	13,242.00	2,600.00	19.63%
“西五街”内容营销平台升级项目	12,645.00	2,500.00	19.77%
合计	25,887.00	5,100.00	19.70%

公司本次募集资金用于产研人员投入的具体情况的测算过程参见本回复报告之“问题4”之“一、（一）、“1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性”之“（2）标准场景化营销平台项目”和“（3）“西五街”内容营销平台升级项目”。

2、募集资金用于产研人员投入认定为资本性支出的合理性

（1）公司的研发人员投入资本化情况

1）报告期内公司研发投入资本化的相关制度

①研发过程控制活动

公司根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等的要求，结合公司经营的实际情况，制定了《产品研发项目制度》，对研发各阶段内部控制作出明确规划和建设，公司针对研发活动在研发项目立项、过程管理、费用归集、验收管理等方面建立了严格的内控制度，具体如下：

立项阶段：公司项目立项阶段包括申请和评审两个方面，项目负责人提交《项目可行性分析》、《立项书》后，公司组织项目审核委员会就立项材料进行立项审核，就项目目标、周期、衡量标准等决策立项结果、项目等级。

设计阶段：方案设计阶段主要分为开发设计、产品设计、测试设计等。发行人将符合资本化条件的研发项目，以完成详细设计作为开发支出资本化起点。项目组编制设计方案后，组织相关评审专家进行设计评审，评审通过后形成《产品设计书》，正式进入开发阶段。

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开发及测试阶段：开发实现阶段包含开发编码、单元测试、版本送测、接口测试等多个环节。在每个关键节点完成时，项目负责人对各阶段的研发成果进行深入细致的检查和跟踪，分析、解决该研发阶段存在的问题，并对下一研发阶段的风险点进行应对，项目审核委员对重大变更进行审核，最终形成《用户使用手册》、《测试报告》。上线阶段：研发项目组对产品部署安装上线并进行试运行，根据结果进行方案优化以提高产品效率、稳定性等各项指标。由研发项目负责人发起结项申请，由项目审核委员会进行评估，并形成《项目结项审批表》、《项目验收报告》，同时进行软件著作权登记等知识产权等级工作。试运行成功后，公司进行方案的调试和优化，直至最终确定应用方案，完成硬件和软件调试，公司的资本化终止时点为产品正式上线。

②研发费用归集

公司研发费用的归集范围包括人员费用、固定资产折旧及无形资产摊销、外包服务等费用。公司在研发项目立项评审时，就根据内控制度规定对研发项目进行了分类管理，区分项目大类(技术开发类或产品开发类)，即对项目是否能够满足《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定的五个条件作出评估判断，对相应项目的研发支出进行资本化或费用化处理。对于技术开发类项目，此类项目不涉及产品开发，以简单改进工作为主，主要根据市场反馈对现有模块、系统进行升级、更新或整合等，于相关支出发生时计入研发费用；对于开发类项目，主要是在已有的技术储备知识和技术开发的经验基础之上，研发新款软件产品，该类项目在研究阶段支出费用化，满足资本化条件的开发阶段支出资本化，并于研发完成时转入无形资产核算，不满足资本化条件的开发阶段支出费用化。

2）报告期内研发投入资本化及研发人员工资资本化情况

报告期内，公司研发投入资本化及研发人员工资资本化情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发投入情况	5,990.96	17,887.92	13,543.93	8,480.76

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
其中：研发投入资本化金额	321.67	1,315.57	597.86	1,008.53
研发投入的资本化比例	5.37%	7.35%	4.41%	11.89%
研发人员职工薪酬	5,718.32	16,474.33	12,448.90	7,816.83
其中:研发人员工资资本化金额	321.67	1,315.57	597.86	1,008.53
研发人员工资的资本化比例	5.63%	7.99%	4.80%	12.90%

报告期内，为满足公司红人营销平台业务逐渐增多的技术需求，公司提升红人营销平台相关的研发投入，同时对红人经济生态链潜在需求进行了一定的研究和探索。在初期阶段，公司相关技术研发的成熟度相对较低，基于谨慎性原则，公司主要研发项目投入主要进行费用化处理，因此研发投入的资本化比例较低，随着公司相关技术的进步，结合已有技术储备进行项目研发及技术升级，公司将相关研发人员支出进行资本化。

（2）本次募投项目研发投入资本化的情况

本次募投项目中研发支出资本化的金额为5,100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，公司将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，资本化比例为研发人员工资的

19.70%。

本次募投项目中，标准场景化营销服务平台项目利用3D、AR/VR等技术提供在线的3D场景营销服务，“西五街”内容营销平台升级项目主要为“西五街”的营销服务升级提供支撑，由于标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研发类项目，与公司目前的新媒体营销服务具有一定差异，项目的建设需要大量研发人员进行相关技术或产品的开发，随着该项目持续实施，公司资本化研发投入持续增加。此外，经过前期积累，公司具备了一定的技术储备、人员储备和开发基础，为相关研发投入资本化提供了良好基础，预计标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目成功推进且实现经济利益流入的可能性较高。

综上所述，本次募投项目相关研发投入的资本化比例高于公司目前整体水平具有合理性。

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（3）与本次募投项目类似的相关公司的研发人员投入资本化情况标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研发类项目，项目的建设需要大量研发人员进行相关技术或产品的开发，市场上类似平台研发升级类募投项目的研发人员投入资本化情况如下：

序号	公司	相关项目	研发人员投入资本化比例
1	恒锋信息 （300605）	市域社会治理平台建设项目（2022年向不特定对象发行可转换公司债券）	75.00%
2	万达信息 （300168）	未来城市智慧服务平台项目（2022年向特定对象发行股票）	100.00%
3	芒果超媒 （300413）	芒果TV智慧视听媒体服务平台项目（2021年向特定对象发行股票）	100.00%
4	麦迪科技 （603990）	互联网云医疗信息系统建设项目（2022年非公开发行股票）	100.00%
5	数字政通 （300075）	智慧化城市综合管理服务平台建设项目（2020年非公开发行股票）	100.00%
		基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目（2020年非公开发行股票）	100.00%
		基于多网合一的社会治理信息平台建设项目（2020年非公开发行股票）	100.00%

由上表可知，本次募投项目整体资本化比例均低于同行业上市公司再融资募投项目整体资本化比例。因此，公司将标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中处于开发阶段的研发人员工资支出予以资本化，资本化比例为研发人员工资的19.70%，具有谨慎性及合理性。

（4）研发人员薪酬列入资本化支出符合《企业会计准则》相关规定

1）标准场景化营销服务平台项目相关人员薪酬满足资本化相关条件

标准化营销服务平台项目研发人工成本合计13,242.00万元，其中研发人员薪酬资本化金额为2,600.00万元，项目未来研发费用资本化满足相关条件，具体分析如下：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

公司作为国内领先的新媒体营销服务公司，始终重视核心人员的培养与储备，

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并不断引进掌握最新行业技术的人才。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图

本项目的用途是打造新的营销服务平台打造全新的3D标准场景化营销服务平台，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务，是公司应对行业竞争、开拓市场的重要手段。

本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。

本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主提供新媒体营销服务服务实现盈利，服务模式包括：为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

公司已在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，并拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队，该团队将为标准场景化营销服务平台建设提供充足的技术支撑，保证平台系统的正常运转、系统升级，提升用户的体验。因此，公司具备本项目实施所需的技术和研发基础。同时，本次募集资金到位后，公司将进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市场推广和销售，有足够的现金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的

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技术资源、财务融资能力等完成项目开发并推向市场。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。2）“西五街”内容营销平台升级项目相关人员薪酬满足资本化相关条件“西五街”内容营销平台升级项目研发人工成本合计12,645.00万元，其中研发人员薪酬资本化金额为2,500.00万元，项目未来研发费用资本化满足相关条件，具体分析如下：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才。公司丰富的人才储备可以助力西五街平台的进一步优化，完善公司在红人经济领域的业务布局。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图

本项目将打造先进的社区平台，通过大数据及AI技术，挖掘用户长短期兴趣、挖掘社区不同场景的用户需求，以精细化运营提升用户依赖度，增强用户粘性一方面，公司需要提升数据采集和应用水平，深度挖掘用户个性化需求，提高精准推送的营销效果，更精准渗透核心圈层；另一方面，基于公司AI技术创建的广告数据产品矩阵，公司将为广告主提供投放策略优化、投放效果优化和内容广告再营销方案推荐等效果优化服务。实现品牌运营和营销服务，保持产品持续的竞争力，是公司应对行业竞争、开拓市场的重要手段。

本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

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③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主、红人提供新媒体营销服务服务实现盈利，服务模式包括：内容营销、电商及红人营销等。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，在长期发展过程中持续完善组织架构，践行战略发展规划，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才,能保证该项目所需人才等资源按规划投入。同时，本次募集资金到位后，公司将进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市场推广和销售，有足够的现金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成项目开发并推向市场。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。

综上所述，本次募投项目用于产研人员投入合计金额为25,887.00万元，其中资本性支出金额为5,100.00万元，资本化比例为研发人员工资的19.70%。该等支出符合企业会计准则所规定的资本化条件，不存在影响募集资金规模的情形。标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研发类项目，参考相关市场案例，募投项目中产研人员工资的资本化比例高于公司当前资本化比率具有合理性。相关产研人员投入符合资本化条件，产研投入资本化比率具有合理性，认定为资本性支出的合理性。

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（四）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测算的谨慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况

1、本次募投项目预计效益测算依据、详细过程

（1）新媒体营销培训基地项目

本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为54,525.87万元，经测算，项目达产年可新增营业收入44,339.62万元，利润总额18,841.73万元，净利润为14,131.30万元，税后财务内部收益率为18.11%，税后投资回收期（含建设期）为7.21年。本项目各年度预计效益如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	营业收入	1,113.21	7,066.04	15,037.74	26,283.02	36,735.85	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62
2	营业成本	1,146.89	5,170.73	9,284.00	13,680.55	17,515.26	19,410.94	19,026.25	18,741.29	18,598.81	18,598.81
3	毛利率	-3.03%	26.82%	38.26%	47.95%	52.32%	56.22%	57.09%	57.73%	58.05%	58.05%
4	税金及附加	-	-	-	-	74.76	276.17	276.17	276.17	319.25	319.25
5	销售费用	125.00	405.00	797.00	1,393.00	1,947.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00
6	管理费用	246.26	625.32	1,032.75	1,329.66	1,598.72	1,750.79	1,750.79	1,750.79	1,750.79	1,750.79
7	研发费用	1,172.00	1,030.00	1,260.00	1,510.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00
8	利润总额	-1,576.95	-165.02	2,663.98	8,369.81	13,890.11	18,841.73	19,226.42	19,511.37	19,610.77	19,610.77
9	所得税	-	-	230.50	2,092.45	3,472.53	4,710.43	4,806.60	4,877.84	4,902.69	4,902.69
10	净利润	-1,576.95	-165.02	2,433.48	6,277.36	10,417.58	14,131.30	14,419.81	14,633.53	14,708.08	14,708.08

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1）营业收入测算

本项目营业收入的测算系根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数据和公司目前已实现培训服务的单价，在谨慎性原则基础上确定。主要收入来源包括：院校专业共建项目和院校合作年度服务、TO C岗前培训服务。本项目建设期为3年，预计开工后成都教育基地第1年开始建设及运行，上海教育基地第

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2年开始建设及运行，广州教育基地第3年开始建设及运行，本次募投项目整体于第6年达产。

①院校专业共建项目

公司通过与院校进行专业共建，将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关系的院校教育体系内，为院校相关专业学员进行新媒体营销教学和培训。单价依照课程内容设置及课时数量，结合院校的学费水平确定，学员数量依照专业共建院校的相关专业学生数量及学生的课程选择意愿确定。

②院校合作年度服务

公司为院校提供教学相关课程、教学软硬件系统、授课服务、师资培训、实习实训、就业、创新创业教育等服务。相关院校根据自身需求采购公司的服务，单价依照合作院校的年度平均采购金额及项目提供的服务内容确定。合作院校数量依照公司已签约及计划拓展的院校数量、相关院校对新媒体营销服务的需求确定。

③TO C岗前培训服务

公司通过社会渠道进行招生，为学员提供理论及实训的培训服务，单价依照公司目前的收费标准，结合培训地市场水平及公司的培训成本综合确定，学员数量依相关新媒体营销人才市场需求情况、新媒体营销培训业务发展前景、培训地覆盖区域确定。

根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数据和公司目前已实现培训服务的单价进行测算，具体说明如下：

院校专业共建项目、院校合作年度服务数量主要参考成都市、上海市和广州市新媒体营销培训基地所属省份及其辐射覆盖的周边省份的相关院校整体数量、公司签约院校数量、公司后续拓展计划院校数量（院校专业共建项目相关学生数量在院校数量基础上，结合公司业务开展情况确定）。本次募投项目中，成都市、上海市和广州市（包括上述城市所覆盖的周边省市）相关院校情况如下：

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序号	院校类型	成都市新媒体营销培训基地	上海市新媒体营销培训基地	广州市新媒体营销培训基地	合计
1	普通高等学校	361	341	615	1,317
2	成人高等学校	20	28	47	95
3	中等职业学校	868	637	1,650	3,155
5	合计	1,249	1,006	2,312	4,567
6	公司已签约院校	13	24	10	47
7	公司已触达院校	60	76	81	217

注1：成都市、上海市和广州市（及其周边省份）相关院校统计范围包括：高等学校（含普通高等学校、成人高等学校）、中等职业学校。其中，普通高等学校数量、成人高等学校数据教育部公布的全国高等学校、成人高等学校数据进行统计；中等职业学校数量根据教育部、相关省份的教育主管部门、人力资源和社会保障主管部门公布的相关数据进行统计。注2：成都市新媒体营销培训基地覆盖省份包括四川省、贵州省、重庆市、云南省等省份。注3：上海市新媒体营销培训基地覆盖省份包括上海市、浙江省、江苏省等省份；注4：广州市新媒体营销培训基地覆盖省份包括广东省、福建省、海南省、广西壮族自治区、湖南省、湖北省等省份。TO C岗前培训服务中，相关学员数量主要参考互联网营销行业人员需求、相关地区高校毕业生情况、新增城镇就业人员情况确定。行业人员需求方面，根据人社部数据，2020年互联网营销师需求1,500万人，缺口约1,000万人；根据人社部预测，2025年互联网营销师人才需求4,500万人，缺口约4,000万人，行业对于相关互联网营销人员的需求较为旺盛。高校毕业生方面，2022年度，四川省高校毕业生人数为55.9万人，上海市高校毕业生人数为22.7万人，广东省高校毕业生人数约为71万人。新增城镇就业人员方面，2022年度，根据相关省份的统计数据，四川省新增城镇就业人员99.6万人，广东省新增城镇就业人员132万人，上海市新增就业岗位56.35万个。

本项目营业收入的具体测算情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72—T+120
一	成都	1,113.21	4,160.38	6,320.75	8,849.06	11,377.36	12,641.51
（一）	TO C岗前培训服务	452.83	1,849.06	3,018.87	4,226.42	5,433.96	6,037.74
1	单价（万元）	0.28	0.33	0.38	0.38	0.38	0.38
2	学员数量	1,600	5,600	8,000	11,200	14,400	16,000

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序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72—T+120
（二）	院校专业共建项目	471.70	1,650.94	2,358.49	3,301.89	4,245.28	4,716.98
1	单价（万元）	0.47	0.47	0.47	0.47	0.47	0.47
2	学员数量	1,000	3,500	5,000	7,000	9,000	10,000
（三）	院校合作年度服务	188.68	660.38	943.40	1,320.75	1,698.11	1,886.79
1	单价（万元）	18.87	18.87	18.87	18.87	18.87	18.87
2	学校数量	10	35	50	70	90	100
二	上海	-	2,905.66	5,547.17	9,509.43	12,679.25	15,849.06
（一）	TO C岗前培训服务	-	1,056.60	2,113.21	3,622.64	4,830.19	6,037.74
1	单价（万元）	0.28	0.33	0.38	0.38	0.38	0.38
2	学员数量	-	3,200	5,600	9,600	12,800	16,000
（二）	院校专业共建项目	-	1,471.70	2,773.58	4,754.72	6,339.62	7,924.53
1	单价（万元）	0.57	0.61	0.66	0.66	0.66	0.66
2	学员数量	-	2,400	4,200	7,200	9,600	12,000
（三）	院校合作年度服务费	-	377.36	660.38	1,132.08	1,509.43	1,886.79
1	单价（万元）	18.87	18.87	18.87	18.87	18.87	18.87
2	学校数量	-	20	35	60	80	100
三	广州	-	-	3,169.81	7,924.53	12,679.25	15,849.06
（一）	TO C岗前培训服务	-	-	1,207.55	3,018.87	4,830.19	6,037.74
1	单价（万元）	0.28	0.33	0.38	0.38	0.38	0.38
2	学员数量	-	-	3,200	8,000	12,800	16,000
（二）	院校专业共建项目	-	-	1,584.91	3,962.26	6,339.62	7,924.53
1	单价（万元）	0.57	0.61	0.66	0.66	0.66	0.66
2	学员数量	-	-	2,400	6,000	9,600	12,000
（三）	院校合作年度服务费	-	-	377.36	943.40	1,509.43	1,886.79
1	单价（万元）	18.87	18.87	18.87	18.87	18.87	18.87
2	学校数量	-	-	20	50	80	100
合计（万元）		1,113.21	7,066.04	15,037.74	26,283.02	36,735.85	44,339.62

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2）税金及附加测算本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。

3）成本费用测算本项目的成本主要包括师资人员工资、折旧摊销、认证费院校专业共建项目其他服务成本等成本，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。

①师资人员工资

本项目师资人员工资根据教育基地项目运营需要配置的师资人员数量及薪酬水平进行测算。师资人员数量主要依据预估学员数量、不同课程师资需求及辅助师资人员估算、薪酬水平主要依据公司现有师资人员工资水平结合当地市场行情估算。本项目达产年，师资人员工资3,900.00万元，具体构成如下：短视频教师工资414.00万元，直播教师工资396.00万元，社交电商教师工资276.00万元，新媒体营销教师工资228.00万元，助教工资450.00万元，驻校教师工资1,920.00万元，实训指导教师工资216.00万元。

序号	师资人员类别	人员数量（人）	人均工资（万元）	工资合计（万元）
1	短视频教师	18	23.00	414.00
2	直播教师	18	22.00	396.00
3	社交电商教师	12	23.00	276.00
4	新媒体营销教师	12	19.00	228.00
5	助教	45	10.00	450.00
6	驻校教师	120	16.00	1,920.00
7	实训指导教师	18	12.00	216.00
薪酬合计				3,900.00

②折旧摊销

房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。本项目达产年，折旧摊销总额为4,007.54万元，具体构成如下：房屋及建筑物折旧为1,621.43万元，电子设备折旧为1,573.98万元，软件设备摊销额为812.12万元。

7-2-63

③认证费

本项目的认证费，主要系TO C认证及岗前培训项目、院校专业共建项目学员的相关岗位证书认证费用，相关认证服务由第三方机构提供，单价结合目前市场收费水平进行估算。结合TO C认证及岗前培训项目、院校专业共建项目的培训人员数量，按照人均认证费用进行估算。本项目达产年，TO C认证及岗前培训项目学员数量预计为48,000人，院校专业共建项目学员数量为34,000人，相关岗位证书认证费用为600元/人，因此相关认证费合计为4,920.00万元。

④院校专业共建项目其他服务成本

主要系院校专业共建项目中，公司与学校就专业共建双方责任、工作分配达成一致后，因公司承担的教学、实训、教务等工作所产生的相关费用，包括招生服务成本、品牌宣传及学生活动成本、企业参观实训等,主要依据专业共建院校对项目开展的服务内容、公司与合作院校的约定由公司承担的相关服务成本比例等进行估算。本项目达产年，院校专业共建项目收入为20,566.04万元，按照20%的比例估算由公司承担的相关服务成本，其他服务成本为4,113.21万元。

⑤其他成本

本项目的其他成本主要包括流量费用、兼职教师课时费、活动费用、服务器费用等。本项目达产年，合计其他成本为2,470.19万元，具体包构成包括：TO C认证及岗前培训项目中平台流量费用600万元（主要为学员开通在线课程学习、日常作业、直播实训及考核等在线学习平台所产生的流量费用，根据学员数量进行估算）、兼职教师课时费540万元（兼职教师人数约30人，每人每年兼职教学时长为150小时，课时费为1200元/课时）、活动费用和服务器费用合计为1,330.19万元（本项目达产年收入金额为44,339.62万元，结合相关业务开展情况，按照业务收入的3%估算相关活动费用和服务器费用）。

⑥期间费用

期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。

7-2-64

本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：

项目	2020-2022年公司期间费用率				募投项目达产年期间费用率
	2020年	2021年	2022年	平均值
销售费用率	4.49%	6.42%	7.70%	6.20%	5.30%
管理费用率	2.81%	3.43%	4.96%	3.73%	3.95%
研发费用率	2.44%	2.87%	4.01%	3.11%	3.86%

本项目达产后，销售费用率与公司最近三年不存在明显差异；同时，管理费用率与研发费用率均高于公司最近三年平均水平。

7-2-65

本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
一	主营成本	1,146.89	5,170.73	9,284.00	13,680.55	17,515.26	19,410.94	19,026.25	18,741.29	18,598.81	18,598.81
1	师资人员工资	285.00	920.00	1,660.00	2,760.00	3,900.00	3,900.00	3,900.00	3,900.00	3,900.00	3,900.00
2	折旧摊销	504.16	2,224.22	3,645.47	4,050.28	4,050.28	4,007.54	3,622.85	3,337.89	3,195.42	3,195.42
3	认证费	156.00	882.00	1,704.00	2,940.00	4,092.00	4,920.00	4,920.00	4,920.00	4,920.00	4,920.00
4	院校专业共建项目其他服务成本	94.34	624.53	1,343.40	2,403.77	3,384.91	4,113.21	4,113.21	4,113.21	4,113.21	4,113.21
5	其他成本	107.40	519.98	931.13	1,526.49	2,088.08	2,470.19	2,470.19	2,470.19	2,470.19	2,470.19
二	销售费用	125.00	405.00	797.00	1,393.00	1,947.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00
三	管理费用	246.26	625.32	1,032.75	1,329.66	1,598.72	1,750.79	1,750.79	1,750.79	1,750.79	1,750.79
四	研发费用	1,172.00	1,030.00	1,260.00	1,510.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00	1,710.00
五	总成本费用	2,690.16	7,231.05	12,373.76	17,913.21	22,770.98	25,221.73	24,837.04	24,552.08	24,409.60	24,409.60
1	可变成本	642.74	2,946.51	5,638.53	9,630.26	13,464.98	15,403.40	15,403.40	15,403.40	15,403.40	15,403.40
2	固定成本	2,047.42	4,284.54	6,735.23	8,282.94	9,306.00	9,818.33	9,433.64	9,148.69	9,006.21	9,006.21
六	经营成本	2,186.00	5,006.83	8,728.28	13,862.92	18,720.70	21,214.19	21,214.19	21,214.19	21,214.19	21,214.19

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4）效益测算过程本项目总投资为54,525.87万元，经测算，项目达产年可新增营业收入44,339.62万元，利润总额18,841.73万元，净利润为14,131.30万元，税后财务内部收益率为18.11%，税后投资回收期（含建设期）为7.21年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
一	现金流入	1,113.21	7,066.04	15,037.74	26,283.02	36,735.85	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62	80,844.98
1	营业收入	1,113.21	7,066.04	15,037.74	26,283.02	36,735.85	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62	44,339.62
2	回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21,437.70
3	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15,067.65
二	现金流出	14,650.27	34,858.67	16,231.62	17,714.25	23,021.88	29,257.86	26,589.04	26,579.73	24,207.11	24,193.81
1	建设投资	12,149.45	27,971.47	4,866.20	-	-	2,761.37	2,761.37	2,761.37	-	-
2	流动资金	314.81	1,880.36	2,637.14	3,851.33	3,603.45	2,704.74	35.92	26.60	13.30	-
3	经营成本	2,186.00	5,006.83	8,728.28	13,862.92	18,720.70	21,214.19	21,214.19	21,214.19	21,214.19	21,214.19
4	增值税	-	-	-	-	622.97	2,301.40	2,301.40	2,301.40	2,660.38	2,660.38
5	税金及附加	-	-	-	-	74.76	276.17	276.17	276.17	319.25	319.25
三	所得税前净现金流量	-13,537.06	-27,792.63	-1,193.88	8,568.76	13,713.97	15,081.76	17,750.58	17,759.89	20,132.51	56,651.17
四	累计所得税前净现金流量	-13,537.06	-41,329.69	-42,523.57	-33,954.80	-20,240.83	-5,159.07	12,591.51	30,351.40	50,483.91	107,135.08
五	调整所得税	-	-	230.50	2,092.45	3,472.53	4,710.43	4,806.60	4,877.84	4,902.69	4,902.69
六	所得税税后净现金流量	-13,537.06	-27,792.63	-1,424.38	6,476.31	10,241.44	10,371.33	12,943.98	12,882.05	15,229.82	51,748.48
七	累计所得税税后净现金流量	-13,537.06	-41,329.69	-42,754.07	-36,277.76	-26,036.32	-15,664.99	-2,721.01	10,161.03	25,390.85	77,139.33

7-2-67

（2）标准场景化营销服务平台项目

本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为41,839.84万元，经测算，项目达产年可新增营业收入35,954.00万元，利润总额21,089.35万元，净利润为18,212.34万元，税后财务内部收益率为18.47%，税后投资回收期（含建设期）为7.12年。本项目各年度预计效益如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	营业收入	-	-	7,777.00	13,126.00	21,710.00	35,954.00	35,954.00	35,954.00	35,954.00	35,954.00
2	营业成本	-	-	2,919.98	4,625.55	4,625.55	4,536.10	4,389.81	4,314.15	3,765.65	3,765.65
3	毛利率			62.45%	64.76%	78.69%	87.38%	87.79%	88.00%	89.53%	89.53%
4	税金及附加	-	-	-	-	-	189.52	209.80	229.59	244.22	244.22
5	销售费用	-	-	2,441.28	2,790.03	3,138.78	3,487.54	3,487.54	3,487.54	3,487.54	3,487.54
6	管理费用	1,060.85	2,138.39	1,067.99	1,148.53	1,215.76	1,258.39	1,258.39	1,258.39	1,258.39	1,258.39
7	研发费用	2,624.00	4,496.00	3,473.60	3,378.00	3,378.00	5,393.10	5,393.10	5,393.10	5,393.10	5,393.10
8	利润总额	-3,684.85	-6,634.39	-2,125.85	1,183.89	9,351.90	21,089.35	21,215.37	21,271.24	21,805.10	21,805.10
9	所得税	-	-	-	-	-	2,877.01	3,182.30	3,190.69	3,270.77	3,270.77
10	净利润	-3,684.85	-6,634.39	-2,125.85	1,183.89	9,351.90	18,212.34	18,033.06	18,080.55	18,534.34	18,534.34

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1）营业收入测算

标准场景化营销服务平台为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，实现品牌运营和营销服务，公司根据为广告主提供的服务内容，收取相应的营销服务费。

本项目营业收入的测算过程中，相关单价依照不同营销场景的标准价格及对应的定制方案收费估算，数量依照品牌场景化营销需求及未来发展趋势、公司场景化营销平台的意向客户及拓展客户估算，并在谨慎性原则基础上确定。建成后，项目达产年的销售收入为35,954.00万元。本项目营业收入的具体测算情况如下：

单位：万元

7-2-68

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72至T+120
一	品牌专属定制	-	-	1,032.00	1,376.00	1,720.00	2,064.00
1	合作客户数	-	-	12	16	20	24
2	单价（万元）	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00	86.00
二	品牌独栋建筑	-	-	1,470.00	2,100.00	2,940.00	3,360.00
1	合作客户数	-	-	42	60	84	96
2	单价（万元）	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00
三	品牌门店入驻	-	-	1,080.00	1,890.00	2,160.00	2,430.00
1	合作客户数	-	-	48	84	96	108
2	单价（万元）	22.50	22.50	22.50	22.50	22.50	22.50
四	品牌独立门店	-	-	945.00	1,260.00	1,890.00	2,100.00
1	合作客户数	-	-	54	72	108	120
2	单价（万元）	17.50	17.50	17.50	17.50	17.50	17.50
五	品牌独立展台	-	-	3,250.00	6,500.00	13,000.00	26,000.00
1	合作客户数	-	-	650	1,300	2,600	5,200
2	单价（万元）	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
合计（万元）		-	-	7,777.00	13,126.00	21,710.00	35,954.00

注：本募投项目建设期为36个月，在建设期第三年开始产生收入。2）税金及附加测算本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。3）成本费用测算本项目的成本主要包括人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。

①人员投入

本项目人员投入系项目运营过程中的营销服务平台运营人员、数据平台运营人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，人员投入为1,771.00万元，具体构成如下：营销服务平台运营人员合计41人（包括策划人员、运营人员等），营销服务平台运营人员整体人均工资为26.39万元，

7-2-69

相关人员投入合计1,082.00万元；数据平台运营人员合计29人（包括数据分析师、数据运维等），数据平台运营人员整体人均工资为23.76万元，相关人员投入合计689.00万元。

②折旧摊销

房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。本项目达产年，折旧摊销总额为2,765.10万元，具体构成如下：房屋及建筑物折旧为770.18万元，电子设备折旧为1,224.47万元，软件设备及研发人员工资资本化形成的无形资产摊销额为

770.45万元。

③期间费用

期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用。

本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：

项目	2020-2022年公司期间费用率				募投项目达产年期间费用率
	2020年	2021年	2022年	平均值
销售费用率	4.49%	6.42%	7.70%	6.20%	9.70%
管理费用率	2.81%	3.43%	4.96%	3.73%	3.50%
研发费用率	2.44%	2.87%	4.01%	3.11%	15.00%

本项目为新建的标准场景化营销服务平台项目，前期推广及后期运行需要较高的营销推广支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需研发标准场景化营销服务平台，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。

7-2-70

本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
一	主营成本	-	-	2,919.98	4,625.55	4,625.55	4,536.10	4,389.81	4,314.15	3,765.65	3,765.65
1	人员投入	-	-	1,442.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00
2	折旧摊销	-	-	1,477.98	2,854.55	2,854.55	2,765.10	2,618.81	2,543.15	1,994.65	1,994.65
二	销售费用	-	-	2,441.28	2,790.03	3,138.78	3,487.54	3,487.54	3,487.54	3,487.54	3,487.54
三	管理费用	1,060.85	2,138.39	1,067.99	1,148.53	1,215.76	1,258.39	1,258.39	1,258.39	1,258.39	1,258.39
四	研发费用	2,624.00	4,496.00	3,473.60	3,378.00	3,378.00	5,393.10	5,393.10	5,393.10	5,393.10	5,393.10
1	研发人员投入	2,624.00	4,496.00	3,473.60	3,378.00	3,378.00	3,378.00	3,378.00	3,378.00	3,378.00	3,378.00
2	其他研发费用	-	-	-	-	-	2,015.10	2,015.10	2,015.10	2,015.10	2,015.10
五	总成本费用	3,684.85	6,634.39	9,902.85	11,942.11	12,358.10	14,675.13	14,528.84	14,453.18	13,904.68	13,904.68
1	可变成本	-	-	1,442.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00	1,771.00
2	固定成本	3,684.85	6,634.39	8,460.85	10,171.11	10,587.10	12,904.13	12,757.84	12,682.18	12,133.68	12,133.68
六	经营成本	2,969.00	4,864.00	7,685.88	9,087.56	9,503.54	11,910.03	11,910.03	11,910.03	11,910.03	11,910.03

7-2-71

4）效益测算过程本项目总投资为41,839.84万元，经测算，项目达产年可新增营业收入35,954.00万元，利润总额21,089.35万元，净利润为18,212.34万元，税后财务内部收益率为18.47%，税后投资回收期（含建设期）为7.12年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
一	现金流入	-	-	7,336.79	12,383.02	20,481.13	33,918.87	33,918.87	33,918.87	33,918.87	57,456.97
1	营业收入	-	-	7,336.79	12,383.02	20,481.13	33,918.87	33,918.87	33,918.87	33,918.87	33,918.87
2	回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,263.63
3	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	13,274.47
二	现金流出	19,677.86	10,528.63	11,486.50	10,955.51	12,756.75	22,386.09	16,088.09	14,997.61	14,240.58	14,189.38
1	建设投资	16,708.86	5,664.63	1,125.87	-	-	3,300.58	2,206.29	937.70	-	-
2	流动资金	-	-	2,674.75	1,867.96	3,253.21	5,406.62	13.66	7.06	51.21	-
3	经营成本	2,969.00	4,864.00	7,685.88	9,087.56	9,503.54	11,910.03	11,910.03	11,910.03	11,910.03	11,910.03
4	增值税	-	-	-	-	-	1,579.34	1,748.31	1,913.23	2,035.13	2,035.13
5	税金及附加	-	-	-	-	-	189.52	209.80	229.59	244.22	244.22
三	所得税前净现金流量	-19,677.86	-10,528.63	-4,149.71	1,427.51	7,724.38	11,532.78	17,830.78	18,921.26	19,678.28	43,267.60
四	累计所得税前净现金流量	-19,677.86	-30,206.49	-34,356.19	-32,928.69	-25,204.31	-13,671.53	4,159.25	23,080.50	42,758.79	86,026.38
五	调整所得税	-	-	-	-	-	2,877.01	3,182.30	3,190.69	3,270.77	3,270.77
六	所得税税后净现金流量	-19,677.86	-10,528.63	-4,149.71	1,427.51	7,724.38	8,655.77	14,648.48	15,730.57	16,407.52	39,996.83
七	累计所得税税后净现金流量	-19,677.86	-30,206.49	-34,356.19	-32,928.69	-25,204.31	-16,548.54	-1,900.07	13,830.51	30,238.02	70,234.85

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（3）“西五街”内容营销平台升级项目

本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为38,928.19万元，经测算，项目达产年可新增营业收入34,425.00万元，利润总额21,739.27万元，净利润为21,093.96万元，税后财务内部收益率为19.43%，税后投资回收期（含建设期）为6.70年。各年度预计效益如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
1	营业收入	-	-	4,893.75	11,745.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00	34,425.00
2	营业成本	-	-	2,919.35	4,708.18	4,708.18	4,685.00	4,661.81	4,593.00	4,018.40	4,018.40
3	毛利率			40.35%	59.91%	86.32%	86.39%	86.46%	86.66%	88.33%	88.33%
4	税金及附加	-	-	-	-	80.18	201.71	214.53	221.01	233.83	233.83
5	销售费用	-	-	2,754.00	3,098.25	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50
6	管理费用	1,388.75	2,764.08	1,136.17	1,086.41	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73
7	研发费用	2,717.34	4,627.13	3,695.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15
8	利润总额	-4,106.09	-7,391.21	-5,610.93	-328.99	21,739.27	21,640.92	21,651.29	21,713.61	22,275.40	22,275.40
9	所得税	-	-	-	-	645.31	3,246.14	3,247.69	3,257.04	3,341.31	3,341.31
10	净利润	-4,106.09	-7,391.21	-5,610.93	-328.99	21,093.96	18,394.78	18,403.60	18,456.57	18,934.09	18,934.09

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1）营业收入测算

本项目营业收入的测算系根据项目规划的销售目标、市场数据进行测算，主要收入来源包括内容营销、电商及红人营销，项目达产年收入为34,425.00万元。

①内容营销：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，为相关品牌客户提供基于西五街平台的内容营销服务，包括组织内容创作者测评、品牌与创作者联合共创产品、品牌产品推荐活动、创作者平台在线直播带货等方式，公司根据内容营销服务内容收取相应的服务费，收入规模依照内容创作数量、质量及效果进行估算。

②电商：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，引入相关的电商商家入驻平台，为商家客户提供电商销售的渠道以及商品引流、商品

7-2-73

曝光服务。公司主要根据相关电商商家的交易金额收取平台分成及手续费。

③红人营销：基于“西五街”内容营销服务平台的流量及用户基础，提供红人营销服务及红人推广服务。A、红人营销服务：实现品牌商家客户的营销需求与内容创作者的匹配，为品牌商家客户提供内容营销服务。公司根据红人营销交易金额收取一定的平台服务费。B、红人推广服务：红人可购买平台的相关推广服务，公司根据红人采买的推广服务内容收取相应推广费用。

本项目营业收入的具体测算情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60至T+120
一	内容营销	-	-	2,936.25	7,047.00	20,655.00
1	合作品牌数量			100	140	280
2	平均每单推广单价			29.36	50.34	73.77
二	电商	-	-	734.06	1,761.75	5,163.75
1	预估产品交易金额			7,340.63	17,617.50	51,637.50
2	平台抽成/手续费比例			10%	10%	10%
三	红人营销	-	-	1,223.44	2,936.25	8,606.25
1	预估红人交易金额			7,484.38	15,862.50	44,062.50
2	支付平台费用比例			10%	10%	10%
3	红人数量			9,500	18,000	28,000
4	单个红人每单推广单价			0.005	0.005	0.0075
5	平均单个红人每年推广次数			10.00	15.00	20.00
合计（万元）		-	-	4,893.75	11,745.00	34,425.00

注：本募投项目建设期为36个月，在建设期第三年开始产生收入。

2）税金及附加测算

本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。

3）成本费用测算

本项目的成本主要包括运营人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、

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管理费用、研发费用等。

①运营人员投入

本项目人员投入系项目运营过程中的内容运营、KOL运营、MCN拓展、策划创意、销售及相关管理人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，人员投入为3,147.00万元，具体构成如下：运营人员合计77人（包括内容运营、KOL运营、MCN拓展等），运营人员整体人均工资为28.86万元，相关人员投入合计2,222.00万元；销售人员合计31人（包括销售、市场经理等），销售人员整体人均工资为29.84万元，相关人员投入合计925.00万元。

②折旧摊销

房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。本项目达产年，折旧摊销总额为2,306.18万元，具体构成如下：房屋及建筑物折旧为789.91万元，电子设备折旧为826.49万元，软件设备及研发人员工资资本化形成的无形资产摊销额为552.17万元，场地租赁形成的长期待摊费用摊销额为137.61万元。

③期间费用

期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用，研发人员投入主要为研发人员工资，其他研发费用主要系研发过程中可能产生的费用如委托发开费用、培训费、知识产权相关费用等。

本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：

项目	2020-2022年公司期间费用率				募投项目达产年期间费用率
	2020年	2021年	2022年	平均值
销售费用率	4.49%	6.42%	7.70%	6.20%	10.00%
管理费用率	2.81%	3.43%	4.96%	3.73%	3.70%
研发费用率	2.44%	2.87%	4.01%	3.11%	9.24%

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本项目为“西五街”内容营销平台升级项目，西五街内容营销平台积累用户基础并提高知名度，增强客户投放的积极性，需要较高的推广及运营支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需对相关系统进行研发、升级，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。

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本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
一	主营成本	-	-	2,919.35	4,708.18	4,708.18	4,685.00	4,661.81	4,593.00	4,018.40	4,018.40
1	运营人员投入			1,637.00	2,222.00	2,222.00	2,222.00	2,222.00	2,222.00	2,222.00	2,222.00
2	折旧摊销			1,102.35	2,306.18	2,306.18	2,283.00	2,259.81	2,191.00	1,616.40	1,616.40
3	其他运营成本	-	-	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00
二	销售费用			2,754.00	3,098.25	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50	3,442.50
三	管理费用	1,388.75	2,764.08	1,136.17	1,086.41	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73	1,273.73
四	研发费用	2,717.34	4,627.13	3,695.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15	3,181.15
1	研发人员工资	2,490.00	4,240.00	3,386.00	2,915.00	2,915.00	2,915.00	2,915.00	2,915.00	2,915.00	2,915.00
2	其他研发费用	227.34	387.13	309.15	266.15	266.15	266.15	266.15	266.15	266.15	266.15
五	总成本费用	4,106.09	7,391.21	10,504.68	12,073.99	12,605.56	12,582.37	12,559.18	12,490.38	11,915.77	11,915.77
1	可变成本	-	-	1,817.00	2,402.00	2,402.00	2,402.00	2,402.00	2,402.00	2,402.00	2,402.00
2	固定成本	4,106.09	7,391.21	8,687.68	9,671.99	10,203.56	10,180.37	10,157.18	10,088.38	9,513.77	9,513.77
六	经营成本	3,492.34	6,024.13	8,851.15	9,767.81	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37

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4）效益测算过程本项目总投资为38,928.19万元，经测算，项目达产年可新增营业收入34,425.00万元，利润总额21,739.27万元，净利润为21,093.96万元，税后财务内部收益率为19.43%，税后投资回收期（含建设期）为6.70年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：

单位：万元

序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72	T+84	T+96	T+108	T+120
一	现金流入	-	-	4,616.75	11,080.19	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	54,881.47
1	营业收入	-	-	4,616.75	11,080.19	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42	32,476.42
2	回收固定资产余值										9,733.65
3	回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12,671.40
二	现金流出	21,581.41	7,261.57	12,860.36	12,197.33	19,643.08	14,243.20	13,541.22	13,190.19	12,535.43	12,481.79
1	建设投资	18,089.06	1,237.44	2,427.10	-	-	2,059.04	1,237.44	821.60	-	-
2	流动资金	-	-	1,582.10	2,429.51	8,595.39	2.16	2.16	6.42	53.65	-
3	经营成本	3,492.34	6,024.13	8,851.15	9,767.81	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37	10,299.37
4	增值税	-	-	-	-	668.14	1,680.91	1,787.72	1,841.78	1,948.58	1,948.58
5	税金及附加	-	-	-	-	80.18	201.71	214.53	221.01	233.83	233.83
三	所得税前净现金流量	-21,581.41	-7,261.57	-8,243.61	-1,117.14	12,833.34	18,233.22	18,935.19	19,286.23	19,940.98	42,399.68
四	累计所得税前净现金流量	-21,581.41	-28,842.97	-37,086.59	-38,203.72	-25,370.39	-7,137.17	11,798.02	31,084.25	51,025.23	93,424.91
五	调整所得税	-	-	-	-	645.31	3,246.14	3,247.69	3,257.04	3,341.31	3,341.31
六	所得税税后净现金流量	-21,581.41	-7,261.57	-8,243.61	-1,117.14	12,188.03	14,987.08	15,687.50	16,029.19	16,599.67	39,058.37
七	累计所得税税后净现金流量	-21,581.41	-28,842.97	-37,086.59	-38,203.72	-26,015.70	-11,028.62	4,658.88	20,688.07	37,287.74	76,346.11

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2、结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测算的谨慎性、合理性

（1）募投项目毛利率与报告期内公司毛利率的对比情况

本次募投项目达产后，各募投项目相关毛利率具体情况如下：

序号	项目	毛利率（募投达产后）
1	新媒体营销培训基地项目	56.22%
2	标准场景化营销服务平台项目	87.38%
3	“西五街”内容营销平台升级项目	86.32%

报告期内，公司的毛利率及本次募投相关业务毛利率情况如下：

项目	2020年 毛利率	2021年 毛利率	2022年 毛利率	平均毛利率
天下秀	23.39%	22.28%	21.75%	22.47%
天下秀教育业务	——	47.69%	51.73%	49.71%

报告期内，标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目相关业务均尚未产生收入，因此无毛利率数据。

新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为56.22%，毛利率略高于公司最近三年相关业务毛利率平均值49.71%，主要系公司现有新媒体培训业务仍处于起步阶段，规模较小，随着公司新媒体培训营销基地项目逐渐达产，可充分利用规模效应，提高师资人员利用效率，毛利率高于公司最近三年相关业务毛利率具有合理性。

（2）募投项目毛利率与同行业类似业务毛利率的对比情况

本次募投项目	同类业务	2022年 毛利率	2021年 毛利率	2020年 毛利率
新媒体营销培训基地项目	传智教育（003032） （非学历、应用型计算机信息技术培训）	58.00%	49.23%	44.96%
	东方时尚（003032） （驾驶员培训）	42.83%	51.28%	44.50%
标准场景化营销服务平台项目	米奥会展（300795） （数字展及其他业务）	56.97%	61.86%	36.63%
“西五街”内容营销平台升级项目	值得买（300785） （互联网效果营销平台业务）	67.04%	69.09%	70.53%
	返利科技（600228） （在线导购业务）	62.51%	68.94%	74.02%

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新媒体营销培训基地项目：暂无同行业公司从事新媒体营销培训相关业务，因此选取具有一定业务相似性的传智教育、东方时尚作为天下秀教育业务的可比公司，传智教育主要提供非学历、应用型计算机信息技术培训，东方时尚主要提供驾驶员培训。新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为56.22%，与传智教育、东方时尚相关毛利率不存在显著差异。标准场景化营销服务平台项目：暂无A股上市公司从事基于3D技术、VR、AR技术的在线营销服务，因此选取具有一定业务相似性的米奥会展作为相关业务的可比公司，米奥会展的数字展业务主要提供在线数字展览服务，集数字资讯、数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽五大服务模块为一体的在线数字展览模式。

标准场景化营销服务平台项目达产年毛利率为87.38%，本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。标准场景化营销服务平台项目高于米奥会展的相关毛利率，主要系核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用，且米奥会展相关业务涵盖数字资讯、数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽等内容，服务内容及范围较多，相关业务成本高于标准场景化营销服务平台项目。

“西五街”内容营销平台升级项目：选取值得买、返利科技作为相关业务的可比公司，值得买的互联网效果营销平台业务主要包括：1）广告主的营销需求推送至内容发布者，由内容发布者提供营销服务、将商品和品牌推广至消费者；2）通过为各类媒体提供电商、品牌商等广告主的需求信息收取一定的服务费；返利科技的在线导购业务通过对互联网商品及服务的优惠信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用。

“西五街”内容营销平台升级项目主要基于西五街平台，为客户提供红人营销服务。本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服

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务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为运营人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。本项目达产年后毛利预计为86.32%，高于值得买、返利科技，主要系西五街相关收入包括内容营销、电商、红人营销三类，基于平台前期建设投入与相关流量运营，内容营销、电商、红人营销业务模式相对于值得买、返利科技更为丰富，相关成本基本保持稳定，可最大化事项平台的商业化价值。且，值得买的互联网效果营销平台业务并未全部为依靠APP提供相关服务，存在其他业务内容及相应成本，返利科技主要引导用户前往第三方平台完成交易，暂无内容营销及红人营销相关收入。

综上所述，公司募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。

3、补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况

本次募投项目中，公司对于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目和“西五街”内容营销平台升级项目的拟投入募集资金均为资本性支出，补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的比例未超过30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

公司第十届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过了公司本次发行可转换公司债券方案的议案，同意使用募集资金投资于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目。对于本次募投项目的补流规模及相关效益测算，公司按照法律、法规规定履行相应的决策、审批程序，及时履行了信息披露义务。

二、申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测算过程；访谈本次募投项目相关负责人并查阅投资规划，了解本次募投项目的各

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项投资构成及测算过程、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、本次发行相关董事会决议日前已投入资金情形，核查本次募集资金规模的合理性。

2、查阅并复核公司本次募投项目中补充流动资金的测算底稿，取得公司报告期内的审计报告及财务报告，取得报告期期末的货币资金明细。访谈发行人管理层，了解本次补充流动资金的具体用途。

3、访谈发行人财务人员，了解发行人的开发支出资本化会计政策，评估其是否符合《企业会计准则》；了解发行人研发机构设置、研发流程，包含项目立项、研发过程管理、研发支出管理等，评估并测试发行人与开发支出资本化相关的关键内部控制设计及执行有效性；访谈公司关键管理人员，获取并检查发行人开发项目立项文件及其他项目论证文件，以确定开始资本化的具体时点的准确性，综合判断资本化会计处理条件是否充分；获取并检查研发项目支出明细表，向发行人了解费用化项目与资本化项目的划分依据及内外部证据，针对研发支出，抽样检查了合同、付款单据、发票、职工薪酬的归集及分配等相关支持性文件并分析其合理性。了解报告期内发行人的研发投入和资本化情况及本次募投项目研发费用资本化的合理性；访谈本次募投项目相关负责人，了解本项目研发人员投入情况；网络查询相关平台研发类募投项目的研发投入资本化情况，并与公司研发投入资本化情况进行比较。

4、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目效益测算依据及过程。访谈发行人财务人员、本次募投项目相关负责人，了解相关募投项目在报告期内的毛利率情况，并查询同行业类似业务毛利率情况，与本次募投项目进行比对。

5、查阅了发行人董事会、股东大会审议通过的关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案，了解补流规模及效益测算相关决策程序及信息披露情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人根据实际情况对本次募投项目具体投资数额做出了详细安排，投资数额的测算依据和测算过程谨慎、合理，投入数量与公司业务需求匹配。公司

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本次募投项目进度规划以及资金使用进度安排具有合理性，此前本次募投项目均未实际产生投入，未发生资金支出。公司本次募投项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。本次募集资金规模具有合理性。

2、募集资金补充流动资金的测算过程谨慎、合理，募集资金补流具有必要性与合理性。

3、发行人已如实披露募集资金用于产研人员投入情况，相关安排具有合理性，认定为资本性支出具有合理性。发行人进行资本化的开发支出同时满足《企业会计准则》五个条件；研究阶段和开发阶段的划分的政策是合理的，研发支出资本化的条件均已满足，具有内外部证据支持；发行人研发项目的内控制度完善，费用核算归类准确。

4、本次募投项目效益测算依据和测算过程谨慎、合理。本次募投项目的补流规模及效益测算履行了相应的决策、审批程序，公司履行相关信息披露义务。

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三、问题5关于应收账款及预付账款

根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款余额分别为70,023.72万元、153,424.67万元、248,082.18万元和244,587.83万元，占当期营业收入的比例分别35.41%、50.13%、54.99%、78.74%，各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅；2）各期末预付账款账面价值分别为9,888.57万元、14,664.12万元、28,796.53万元和21,005.77万元。请发行人说明：（1）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分；

（3）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资金被第三方变相占用的情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形

1、结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性

（1）公司的结算及收款模式、客户信用期

报告期内，公司形成收入的业务主要为红人营销平台业务，以及红人经济生态链创新业务中的培训业务和新消费业务。基于结算及收款模式差异，红人营销

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平台业务可进一步分为平台自助式交易服务和新媒体营销客户代理服务，各业务具体情况如下：

一级分类	二级分类	客户类型	结算及收款模式	客户信用期
红人营销平台业务	平台自助式交易服务	代理商、中小客户	客户在平台中预先进行充值，单次服务完成后结算金额并进行扣款	采用预付款模式，无账期
	新媒体营销客户代理服务	品牌客户	订单完成或客户通过广告结案申请后开具发票，发票审核通过后进行付款	对于大、中型品牌客户，对方一般需要3个月结算期后开具发票，开具发票后一般3个月后付款，因此账期会达到6个月以上
		代理商	订单完成或最终客户通过广告结案申请后开具发票，发票审核通过后进行付款	公司根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整（通常为0-8个月）
		中小客户

对于中小客户，一般需要对方先付款后再开展投放；部分长期合作的中小客户，会给予一定的信用期，在订单完成后开具发票，发票审核通过后进行付款

				通常采用预付款形式，无账期；部分长期合作的中小客户，一般给予3个月左右的信用期
红人经济生态链创新业务	培训业务	学校、企业	对于短期培训，先预付款再开展培训；对于长期培训，待当期课程服务提供完成后按照学生数量进行结算，开具发票后进行付款	短期培训采用预付款形式，无账期； 长期培训通常给予1-3个月账期
	新消费业务	企业、个人消费者	对于企业，在结算完成后进行付款； 个人消费者：先预付款项再发货	企业账期在1周-2个月不等； 个人消费者为预付款形式，无账期

（2）各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性报告期各期末，公司应收账款余额主要包括对客户的经营性应收款项，以及对终端媒体资源供应商的应收返利，具体情况如下：

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单位：万元

项目	2023年6月30日/2023年1-6月	2022年12月31日/2022年	2021年12月31日/2021年	2020年12月31日/2020年
经营性应收款项	228,120.76	218,584.03	229,577.23	147,303.03
应收返利	43,719.89	48,778.56	18,504.95	6,121.64
应收账款合计	271,840.65	267,362.59	248,082.18	153,424.67
营业收入	210,874.17	412,890.93	451,167.19	306,040.04
经营性应收款项占营业收入比例	108.18%	52.94%	50.89%	48.13%

由上表可知，报告期内公司应收账款的增长主要来自于：（1）经营性应收款项的增长。经营性应收款项余额随着公司营业收入规模的扩大而增加，与公司营业收入呈现较强的正相关关系。2020-2022年各年末，公司经营性应收款项占各年营业收入的比例分别为48.13%、50.89%、52.94%，总体上基本稳定；（2）应收返利的增长。报告期各期，公司供应商返利金额分别为15,458.38万元、31,829.34万元、61,233.24万元和30,132.66万元，呈现快速增长的趋势。供应商返利的增长，一方面系2019-2020年以来主流新媒体传播平台陆续上线官方广告交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利；另一方面系随着公司业务快速发展，参与返利的供应商数量及返利金额随之大幅增加，同时随着采购规模的增长公司获得的返利政策持续优化。供应商返利的快速增长，使得报告期内应收返利余额也快速增长，报告期内各期末应收返利余额分别为6,121.64万元、18,504.95万元、48,778.56万元和43,719.89万元。综上所述，报告期内公司应收账款余额快速增长与公司营业收入增长以及供应商返利的快速增长有关，应收账款余额的增加具有合理性。

2、公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形

公司同行业可比公司信用政策如下：

公司简称	信用政策
蓝色光标	公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险
利欧股份	公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险

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公司简称	信用政策
思美传媒	根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险
华扬联众	对于品牌营销业务，每次广告投放执行完毕（即单个排期表执行完毕）后，公司向客户提交结案报告、客户确认，到公司向客户出具发票并经客户确认的周期一般在1个月以内，给予客户的信用政策一般在1-4个月。从而导致公司自确认收入到客户实际回款的周期一般集中在3-7个月左右
宣亚国际	在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项
悦普集团	根据悦普集团招股书，其对主要客户信用期为到票后5个工作日到8个月不等

如上表所示，公司对主要客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。报告期内，公司不存在放宽信用政策的情形。

（二）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分

1、应收账款的账龄、坏账核销、坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款及坏账准备明细如下：

单位：万元

类别	2023/6/30			2022/12/31
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款	712.48	712.48	-	712.48	712.48	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	271,128.17	11,144.72	259,983.45	266,650.11	9,167.23	257,482.88
合计	271,840.65	11,857.20	259,983.45	267,362.59	9,879.71	257,482.88
类别	2021/12/31			2020/12/31
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款	712.48	712.48	-	172.48	172.48	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	247,369.70	6,380.31	240,989.39	153,252.19	3,357.83	149,894.36
合计	248,082.18	7,092.79	240,989.39	153,424.67	3,530.31	149,894.36

①在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，上海欢兽实业有限公

7-2-87

司于2020年进入破产重整程序，故公司于2020年末将对其应收账款全额计提坏账；公司对亨氏（中国）投资有限公司的应收账款系公司2019年向其提供新媒体营销服务形成，根据合同要求，亨氏（中国）投资有限公司应于2020年3月向公司支付该笔款项，但该公司以投放效果不达预期为由延迟与公司结算。2020年末，鉴于双方仍就该笔回款进行沟通，公司根据账龄对其计提坏账准备；2021年末，由于双方仍未就投放效果达成一致意见且该笔应收账款已长期未回款，基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款全额计提坏账。

②在按组合计提坏账准备的应收账款中，报告期各期末，公司的应收账款账龄主要为6个月以内，账龄总体较短。报告期各期末，公司按账龄计提坏账准备的应收账款余额情况如下：

单位：万元

账龄	2023/6/30			2022/12/31
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	248,697.43	91.49%	1,139.76	247,358.36	92.77%	869.11
其中：0-6月	210,061.40	77.27%	-	217,896.97	81.72%	-
7-12月	38,636.03	14.21%	1,139.76	29,461.39	11.05%	869.11
1至2年	13,890.41	5.11%	3,776.80	12,158.55	4.56%	3,305.91
2至3年	4,997.12	1.84%	2,684.95	4,627.17	1.74%	2,486.18
3年以上	4,255.68	1.57%	4,255.68	2,506.03	0.94%	2,506.03
合计	271,840.65	100.00%	11,857.20	266,650.11	100.00%	9,167.23
账龄	2021/12/31			2020/12/31
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	233,931.80	94.57%	1,011.09	145,987.06	95.26%	399.20
其中：0-6月	199,657.47	80.71%	-	132,454.96	86.43%	-
7-12月	34,274.33	13.86%	1,011.09	13,532.10	8.83%	399.20
1至2年	9,607.85	3.88%	2,612.37	5,059.95	3.30%	1,375.80
2至3年	2,319.44	0.94%	1,246.24	1,345.03	0.88%	722.68
3年以上	1,510.61	0.61%	1,510.61	860.15	0.56%	860.15
合计	247,369.70	100.00%	6,380.31	153,252.19	100.00%	3,357.83

2、应收账款坏账计提政策与同行业相比无重大差异

公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，

7-2-88

运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合	应收本公司合并报表范围内关联方款项

报告期内，公司对应收账款按迁徙率计算预期信用损失，按照预期信用损失率计提坏账准备的比例如下：

账龄	迁徙率计提比例（%）
6个月以内（含6个月，下同）	-
7-12个月	2.95
1至2年	27.19
2至3年	53.73
3年以上	100.00

同行业可比上市公司的坏账计提政策与公司的坏账计提政策中，按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

公司简称	6个月以内	7-12个月	1－2年	2－3年	3年以上
蓝色光标	0.30%	2.00%	30.00%	80.00%	100.00%
利欧股份	0.50%	0.50%	10.00%	20.00%	100.00%
思美传媒	1.00%	1.00%	10.00%	30.00%	100.00%
华扬联众	0.60%	0.60%	8.00%	40.00%	100.00%
宣亚国际	-	5.00%	30.00%	100.00%	100.00%
悦普集团	0.50%	5.00%	10.00%	30.00%	100.00%
平均值	0.48%	2.35%	16.33%	50.00%	100.00%
天下秀	-	2.95%	27.19%	53.73%	100.00%

注：悦普集团来自其招股说明书，除悦普集团外，其他同行业可比公司数据来自其定期报告。

由上表可知，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大，计提较为谨慎。

7-2-89

3、应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款回款情况如下：

单位：万元

账龄	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
应收账款余额	271,840.65	267,362.59	248,082.18	153,424.67
截至2023年7月31日回款金额	47,230.29	223,024.63	229,408.70	148,538.01
回款比例	17.37%	83.42%	92.47%	96.81%

截至2023年7月31日，公司2020-2022年末应收账款回款比例分别为96.81%、

92.47%和83.42%，回款情况良好。

综上所述，结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业类似公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

（三）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资金被第三方变相占用的情形

报告期各期末，公司预付账款主要为根据抖音、小红书、B站等第三方平台要求，在前述平台下单采购自媒体资源后预先支付的采购款项，以及公司向部分新媒体资源代理商和其他供应商预付相关采购款项。2020年末和2021年末，公司预付账款增加主要系随着公司红人营销平台业务发展，媒体资源采购规模相应提升所致；2022年末，受宏观环境因素影响，公司营业收入和媒体资源采购额有所下降，预付账款有所降低。2023年6月末，随着宏观环境因素影响逐渐消除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正常，预付账款有所提升。

报告期各期末，公司主要预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况和关联关系情况具体如下：

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单位：万元

时间	序号	供应商名称	购买产品/服务	预付款项余额	占比	截至2023年7月31日结转金额	是否公司关联方
2023/6/30	1	薯一薯二文化传媒（上海）有限公司	媒体资源	5,889.90	20.56%	5,062.09	否
	2	武汉巨量星图科技有限公司	媒体资源	2,426.45	8.47%	2,426.45	否
	3	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	媒体资源	2,352.31	8.21%	2,019.68	否
	4	超电（上海）信息科技有限公司	媒体资源	1,554.83	5.43%	789.42	否
	5	北京知乎网技术有限公司	媒体资源	1,003.47	3.50%	96.76	否
	合计			13,226.95	46.16%	10,394.40
2022/12/31	1	武汉巨量星图科技有限公司	媒体资源	11,411.75	49.20%	11,411.75	否
	2	薯一薯二文化传媒（上海）有限公司	媒体资源	3,570.91	15.40%	3,570.91	否
	3	超电（上海）信息科技有限公司	媒体资源	1,294.60	5.58%	1,294.60	否
	4	北京林克有为科技有限公司	媒体资源	675.14	2.91%	675.14	否
	5	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	媒体资源	598.22	2.58%	598.22	否
	合计			17,550.63	75.67%	17,550.62
2021/12/31	1	武汉巨量星图科技有限公司	媒体资源	14,955.80	51.94%	14,955.80	否
	2	行吟信息科技（上海）有限公司	媒体资源	5,139.92	17.85%	5,139.92	否
	3	北京晨钟科技有限公司	媒体资源	1,557.02	5.41%	1,557.02	否
	4	北京微梦创科网络技术有限公司	媒体资源	1,167.46	4.05%	1,167.46	是
	5	北京知乎网技术有限公司	媒体资源	715.28	2.48%	715.28	否
	合计			23,535.48	81.73%	23,535.48

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时间	序号	供应商名称	购买产品/服务	预付款项余额	占比	截至2023年7月31日结转金额	是否公司关联方
2020/12/31	1	北京微播视界科技有限公司	媒体资源	9,484.65	64.76%	9,484.65	否
	2	北京知乎网技术有限公司	媒体资源	1,172.32	8.00%	1,172.32	否
	3	行吟信息科技（上海）有限公司	媒体资源	1,099.71	7.51%	1,099.71	否
	4	湖北今日头条科技有限公司	媒体资源	420.99	2.87%	420.99	否
	5	北京晨钟科技有限公司	媒体资源	420.31	2.87%	420.31	否
	合计			12,597.97	86.02%	12,597.97

7-2-92

报告期各期末，除北京微梦外，公司与其他主要预付款方不存在关联关系。2021年末，公司向北京微梦预付款项主要系公司子公司天下秀广告向北京微梦预付的媒体资源采购款。

报告期各期末，公司向主要预付款方预付款项存在真实业务背景，系合理的商业行为，不存在资金被第三方变相占用的情况。

二、申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、访谈发行人财务负责人，了解发行人各类业务结算和收款模式，以及不同类型客户信用期情况；获取发行人报告期各期分客户类型营业收入和应收账款余额构成；获取同行业可比公司信用政策情况。

2、获取发行人报告期各期末应收账款分客户账龄和回款明细，查询同行业可比公司应收账款坏账计提政策及计提比例。

3、访谈发行人财务负责人，了解发行人各期末预付账款主要构成及增加原因；获取发行人报告期各期末主要预付款方购买产品及服务情况、预付金额及期后消耗结转情况，核查发行人与主要预付款方是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司应收账款的增长主要来自于经营性应收款项增长和应收返利增长，其中经营性应收款项增长主要随着公司营业收入规模的扩大而增加，占各年营业收入的比例基本稳定；应收返利增长则主要原因为供应商返利的增长，一方面系相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利，一方面系参与返利的供应商数量和返利金额增长，以及返利政策持续优化所致。报告期内应收账款余额的增加具有合理性。

2、报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年之内，期后回款状况良好，应收账款坏账准备计提比例充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、发行人2020年末及2021年末预付账款持续增加主要系随着公司红人营

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销平台业务发展，媒体资源采购规模相应提升所致；2022年末，受宏观环境因素影响，公司营业收入和媒体资源采购额有所下降，预付账款有所降低。2023年6月末，随着宏观环境因素影响逐渐消除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正常，预付账款有所提升。除北京微梦外，发行人与报告期各期末主要预付款方不存在关联关系。发行人向主要预付款方预付款项均具有真实商业背景，不存在资金被第三方变相占用的情形。

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四、问题6关于财务性投资

根据申报材料，1）发行人对微岚星空（北京）信息技术有限公司、北京凤梨科技有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、北京映天下网络科技有限公司、北京朗昆文化产业发展有限公司、我爱我秀（北京）信息技术有限公司等6家公司的股权投资未认定为财务性投资；2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供6,970.00万元可转换贷款；公司向曾控制的企业北海我秀都会支付1.2亿元意向金；3）截至2022年9月30日，发行人认定为财务性投资的金额为10,400.00万元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本此申报文件出具之日，公司实施的财务性投资为2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3,300.00万元。

请发行人说明：（1）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、我爱我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供6,970.00万元可转换贷款的具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性；

（3）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；（4）2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3,300万元认定为财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（5）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明

（一）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、我爱我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为财务性投资的依据是否充分

截至2023年6月30日，公司对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、北京我爱我秀的持股比例及账面价值如下表示：

单位：万元

公司名称	天下秀持股比例	是否属于财务性投资	截至2023年6月30日 账面价值
微岚星空（北京）信息技术有限公司	2.00%	否	100.00
北京凤梨科技有限公司	25.82%	否	2,083.00
北京唱吧科技股份有限公司	0.49%	否	2,000.00
北京映天下网络科技有限公司	11.20%	否	-
北京朗昆文化产业发展有限公司	8.00%	否	806.63
我爱我秀（北京）信息技术有限公司	28.00%	否	117.75
合计			5,107.38

上述被投资企业的投资背景、主营业务情况以及与公司主营业务的联系如下：

（1）微岚星空（北京）信息技术有限公司

微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）成立于2014年，是一家社交及移动整合营销服务提供商，主营业务为向品牌客户提供社交和无线媒体一站式整合营销服务。微岚星空为公司运营的新浪微博“微任务”平台战略合作伙伴，其股东包括北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”），蓝色光标作为行业内知名广告营销公司，有着丰富的品牌客户资源和营销渠道。报告期内，公司通过微岚星空的渠道获取了部分有红人营销需求的客户资源并为其提供营销服务，为公司主营业务提供了贡献。因此，公司投资微岚星空的目的在于依靠其渠道资源推动公司红人营销平台业务的发展，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的产业投资。

（2）北京凤梨科技有限公司

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北京凤梨科技有限公司（以下简称“凤梨科技”）成立于2015年，为公司联合阿里巴巴旗下杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）发起成立，聚焦于服务红人新经济的新媒体公司。凤梨科技的主营业务为MCN机构的投资与孵化，凤梨科技已投资的MCN机构主要为北京快跑小鸡文化传媒有限公司（以下简称“快跑小鸡”）。报告期内，快跑小鸡作为公司供应商，向公司提供媒体资源服务，作为客户（广告主代理商）向公司采购新媒体营销服务，具体交易情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司向快跑小鸡采购金额	91.24	26.87	95.81	191.65
公司向快跑小鸡销售金额	-	61.69	-	305.87

公司投资凤梨科技的主要目的是通过投资孵化MCN机构以培育红人，助力红人经济的发展，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。

（3）北京唱吧科技股份有限公司

北京唱吧科技股份有限公司（以下简称“唱吧科技”）成立于2011年，旗下运营有知名在线K歌平台“唱吧”，着力于构建K歌爱好者、听歌爱好者、音乐人、红人、直播主播、运营红人或主播的经纪公司等于一体的音乐社交生态圈。

2021年，公司通过唱吧科技与部分音乐艺人达成了商业运营合作关系，为其提供线上音乐类节目的宣传和整体策略打造等新媒体商业化服务，同时挖掘签约了一批音乐类红人，为公司红人营销业务的开展提供了更多资源。唱吧科技也基于其自身品牌推广营销的需求于2021年度向公司采购了营销推广服务，交易额共57.00万元。公司投资唱吧科技的主要目的为通过音乐社交平台挖掘红人资源，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。

（4）北京映天下网络科技有限公司

北京映天下网络科技有限公司（以下简称“映天下”）成立于2016年，是一家品牌营销服务代理商与跨平台MCN机构，是一家以KOL为核心的内容流量

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运营商，拥有优质的网红自媒体资源。公司与映天下保持着良好的合作关系，一方面，映天下作为品牌营销代理通过公司采买微博红人资源，另一方面，映天下作为一家MCN机构，其旗下的KOL（红人）也会向公司提供广告营销服务。报告期内，映天下与公司的交易情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司向映天下采购金额	239.26	556.54	15.92	702.66
公司向映天下销售金额	119.43	176.63	313.41	1,668.16

公司投资映天下的主要目的为服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。

（5）北京朗昆文化产业发展有限公司

北京朗昆文化产业发展有限公司（以下简称“朗昆文化”）成立于2016年，为朝阳区区属国有企业昆泰集团旗下控股子公司，其主营包括文化空间运营服务，举办各类高品质文化、艺术、科技展览及明星时尚活动、专题沙龙等线下展会，为商业品牌提供线下营销服务。

朗昆文化作为文化空间运营服务企业，运营有嘉瑞文化中心、泛利大厦B1朗悦空间等室内空间及大望京中央公园等户外空间资源。公司于2021年6月通过全资子公司北京天下联赢科技有限公司投资朗昆文化，后由于宏观因素的影响，线下活动开展不及预期，因此暂未与其展开线下合作。在线下活动恢复正常开展后，公司未来规划在展览及营销服务项目等方面，通过与朗昆文化合作获取更优质的线下活动场地资源，借助其优质和广泛的空间资源，协助营销活动做到更有效的线下宣传和推介。公司投资朗昆文化与其合作为品牌客户提供线上线下全案营销服务，服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。

（6）我爱我秀（北京）信息技术有限公司

我爱我秀（北京）信息技术有限公司（以下简称“我爱我秀北京”），成立于2020年，主营业务为新消费品牌孵化及运营，旗下已孵化有“宅猫日记”、“黄翠

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仙”等为代表的新消费品牌产品。我爱我秀北京最初为公司为打造红人经济生态链创新业务板块中的新消费业务而设立的全资子公司，公司于2022年6月决定将其剥离，与此同时，我爱我秀北京的管理团队因看好其业务发展前景，通过增资取得其控制权。公司投资设立我爱我秀北京主要是孵化打造新消费业务，转为参股公司后，公司计划同我爱我秀北京继续保持在“宅猫日记”、“黄翠仙”等为代表的新消费品牌休闲零食产品的协作，并通过公司的红人营销渠道对上述新消费品牌进行推广和销售，持续打造公司主营业务中的红人经济生态链创新业务，因此其新消费业务仍与公司主营业务中的红人经济生态链创新业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取原料和渠道为目的的产业投资的情形。

（二）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供6,970.00万元可转换贷款的具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性2021年6月7日，公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司（以下简称“天下联赢”）与湖南沁肤季贸易有限公司（以下简称“沁肤季”）、湖南奇树网络科技有限公司、姚向东、湖南智诚宏瑞企业管理合伙企业（有限合伙）等主体签订借款协议及补充协议。根据协议约定，天下联赢向沁肤季提供总额为人民币6,970.00万元的可转换贷款。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，天下联赢根据协议共支付650.00万元。

沁肤季为美妆零售品牌，其聚焦美业市场，发展美妆、美容、生活服务、赋能美业互联网化运作的综合服务平台。美妆产品是公司红人营销平台业务下游重点服务领域以及西五街业务聚焦领域，公司向沁肤季提供可转换贷款，虽然名义上系债权投资，但是公司拥有债转股的选择权，因而本质上属于附带股权属性的投资。公司投资沁肤季的主要目的系通过与沁肤季之间的战略合作，利用公司新媒体营销优势，与沁肤季打造线上线下美妆零售融合渠道，赋能沁肤季实体连锁新零售的数字化升级，并加速公司红人经济生态链创新业务中新消费品牌的场景落地。报告期内，公司与沁肤季达成合作，由沁肤季代理运营红人经济生态链创新业务旗下的茶饮、美妆、潮染品牌集合店“欢喜怪兽（SUKI MONSTER）”，拓展了红人新经济生态链。沁肤季的主营业务与公司主营业务联系密切，公司对沁肤季的投资系围绕产业链上下游的产业投资，因此不属于财务性投资。

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（三）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形

1、向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性

截至2023年6月30日，公司委托北海我秀都会数字科技有限公司（以下简称“北海我秀都会”）建设直播基地的预付款项金额为1.2亿元，相关背景如下：

公司于2021年12月与北海我秀都会签订了《直播基地购买意向书》及《直播基地购买意向书补充协议》，拟委托北海我秀都会为公司建设直播基地（直播工作室），项目建成后将主要用于公司打造直播、新媒体营销等数字创新产业，系公司主营红人营销业务在北海当地的拓展。根据前述协议的约定，公司于2022年向北海我秀都会支付了1.2亿元意向金。

以上1.2亿元意向金系公司与北海我秀都会双方根据项目资金需求及预期建设进度进行协商后，向北海我秀都会支付的款项，已全部用于项目土地竞拍及建设的支出。

2、直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况

截至本回复报告出具之日，直播基地项目尚在建设当中。因项目整体规模较大，将采取分期建设分批开放的方式投入运营。截至2023年6月30日，1.2亿元预付款均已用于项目土地竞拍及建设支出，直播基地主体结构已完成封顶，预计于2024年完成项目交付。

3、是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形

公司委托北海我秀都会建设直播基地，主要目的是为了推动与公司主营业务联系紧密的直播行业以及红人经济的发展，属于围绕主营业务所进行的产业链投资布局。公司向北海我秀都会预付的款项为根据合同约定而发生，均已用于项目土地竞拍及建设支出，截至本回复报告出具之日，整体项目正在建设当中，预计在2024年项目将完成交付。

综上，公司向北海我秀都会支付的直播基地预付款项不构成关联方占用或变

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相占用上市公司资金的情形，不存在需要认定为财务性投资的情形。

（四）2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3,300万元认定为财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2020年10月与深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨源鸿策”）签署合伙协议，公司向其出资9,900.00万元，并持其19.80%的合伙份额。根据合伙协议约定，该基金主要投资于互联网、高科技创新企业，公司投资主要目的为获取投资收益，为财务性投资。

截至2023年6月30日，公司根据协议约定，对晨源鸿策已完成全部认缴出资额9,900.00万元的实缴，其中自本次发行董事会决议日前六个月起至2023年6月30日的投入金额为3,300万元。2023年4月，晨源鸿策召开2023年第一次合伙人大会，会议审议通过了《关于深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）缩减规模的议案》，结合基金的运营情况，从保护有限合伙人利益的角度出发，决定缩减基金规模并相应修改《深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

基金规模缩减后，各合伙人的认缴出资额均减少至原认缴出资额的54%（以下简称“本次缩减”），各合伙人的实缴出资额中超过其调整后认缴出资额的部分，由晨源鸿策以后出资先返还的原则退回至各合伙人。《关于深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）缩减规模的议案》明确了各合伙人在本次缩减后待退回的实缴出资金额以及对应的出资到账日期，其中对于公司于2022年3月18日实缴的3,300.00万元明确了将实施退回。议案中明确向公司的待退回实缴出资明细如下：

单位：万元

出资人名称	累计实缴出资	待退回实缴出资	出资到账日期	预计退回日期
天下秀	9,900.00	4,554.00	/	/
待退回实缴出资的构成		1,254.00	2021/8/27	2023/04/10
		3,300.00	2022/3/18	2023/04/10

本次缩减后，公司的认缴出资额由9,900.00万元减少为5,346.00万元，截至本回复报告出具日，晨源鸿策已根据本次缩减的议案中对于退回实缴出资的安排向公司退回于2022年3月18日实缴资金3,300.00万元、于2021年8月27日实

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缴资金1,254.00万元。

2023年4月28日，晨源鸿策已完成本次缩减的工商变更，具体情况如下表所示：

名称	深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年12月20日
经营范围	一般经营项目是：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
出资额（万元）	27,000.00
公司认缴出资（万元）	5,346.00
公司实缴金额（万元）	5,346.00
资金来源	自有资金

综上所述，鉴于晨源鸿策合伙人大会审议通过的关于基金规模缩减的议案中已明确公司于2022年3月18日缴付的3,300万元出资款退回公司且截至本回复报告出具日退款已到账，因此公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今投入的金额3,300万元无需从本次募集资金总额中扣除。

（五）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

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（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

（2）类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，类金融机构及类金融业务认定标准如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。”

2、公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年6月30日，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的报表项目、财务性投资金额以及占最近一期末归母净资产比例情况如下：

单位：万元

项目	期末账面金额	其中：财务性投资金额	财务性投资占最近一期末归母净资产比例
其他应收款	12,963.82	-	-
交易性金融资产	-	-	-
其他流动资产	7,851.93	-	-
其他权益工具投资	4,683.00	500.00	0.13%

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项目	期末账面金额	其中：财务性投资金额	财务性投资占最近一期末归母净资产比例
长期股权投资	938.68	-	-
其他非流动金融资产	5,346.00	5,346.00	1.40%
其他非流动资产	12,070.00	-	-
合计	43,853.44	5,846.00	1.53%

（1）其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为12,963.82万元，主要为：①向北京飞宇微电子有限责任公司（公司北京总部所在办公地物业持有方）所支付的房租物业押金，以及为开展业务向下游客户支付的保证金；②向员工差旅提供暂借款及备用金；③与我爱我秀北京往来款。其中，公司向我爱我秀北京提供往来款系其作为公司控股子公司期间，基于我爱我秀北京从事新消费业务对资金的需求，公司向其提供的往来借款，该笔借款与公司主营红人经济生态链创新业务板块相关，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值为7,851.93万元，主要为待抵扣增值税进项税、预计负债追偿款、待摊销费用及预缴企业所得税。其中预计负债追偿款系依据公司原控股股东瑞莱嘉誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张的赔偿，不构成财务性投资。

（3）其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为4,683.00万元，主要构成如下：

单位：万元

序号	公司名称	是否为财务性投资	账面价值
1	微岚星空（北京）信息技术有限公司	否	100.00
2	北京凤梨科技有限公司	否	2,083.00
3	北京瑞赢创科信息技术有限公司	是	500.00
4	北京唱吧科技股份有限公司	否	2,000.00
合计			4,683.00

公司对微岚星空、凤梨科技及唱吧科技的股权投资系围绕产业链上下游的投

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资，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。具体背景参见本回复报告之“问题6”之“一、（一）”中对相关问题的回复。

北京瑞赢创科信息技术有限公司为提供体育赛事分析的交互平台，与公司主营业务关联度较低，公司对其投资属于财务性投资。综上，截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资中的财务性投资合计金额为500.00万元。

（4）长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值为938.68万元，主要构成如下：

单位：万元

序号	公司名称	是否为财务性投资	账面价值
1	北京朗昆文化产业发展有限公司	否	806.63
2	我爱我秀（北京）信息技术有限公司	否	117.75
3	酷天下（重庆）数字科技有限公司	否	9.46
4	北京天下艺互娱文化有限公司	否	4.85
合计			938.68

公司长期股权投资中，对朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下（重庆）数字科技有限公司以及北京天下艺互娱文化有限公司系围绕产业链上下游的投资，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。其中对朗昆文化、我爱我秀北京投资的具体背景参见本回复报告之“问题6关于财务性投资”之“一、（一）”中对相关问题的回复。

酷天下（重庆）数字科技有限公司（以下简称“酷天下”）由公司与创维集团旗下深圳市酷开网络科技股份有限公司共同投资成立，专注于Web3.0元宇宙虚拟数字内容呈现及相关技术的开发和应用，目前已有加密数字屏的发明专利技术。酷天下于2022年4月成立，成立时间相对较短，报告期内公司与酷天下暂无展开合作交易，公司拟根据未来业务需求，将虚拟化数字营销内容通过酷天下的创新展示设备于线下进行呈现，为客户提供营销内容多屏发布、展示等需求的线下解决方案。公司参与成立酷天下的主要目的在于推动公司红人经济生态链创新业务的发展，属于围绕公司产业链上下游，以获取技术为目的的产业投资的情形，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。

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北京天下艺互娱文化有限公司（以下简称“天下艺”）成立于2022年10月，由公司与北京心心互娱文化有限公司共同投资成立，主要业务为文化娱乐经纪人服务。北京心心互娱文化有限公司在娱乐行业拥有丰富的艺人合作经验和拓展能力，公司参与成立天下艺的主要目的在于与北京心心互娱文化有限公司合作拓展红人资源，推动公司红人营销平台业务的发展。报告期内，公司通过天下艺与部分艺人明星达成合作，为品牌客户提供了代言服务。公司也将在未来的业务开展中，通过天下艺拓展更丰富的艺人明星资源，满足品牌客户愈来愈多元化的红人营销需求，为客户提供更专业及更高质量的服务。综上，公司投资天下艺属于围绕公司产业链上下游，以获取渠道为目的的产业投资的情形，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为5,346.00万元，为公司向晨源鸿策的实缴出资5,346.00万元。

公司向晨源鸿策的出资为财务性投资，具体参见本回复报告“问题6关于财务性投资”之“一、（四）”中对相关问题的回复。

（6）其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为12,070.00万元，具体构成如下：

单位：万元

序号	项目	是否为财务性投资	账面价值
1	预付投资款	否	70.00
2	长期资产购置款	否	12,000.00
合计			12,070.00

公司其他非流动资产中的预付投资款70.00万元为公司全资子公司成都甯秀科技有限公司的验资款项，成都甯秀科技有限公司为本次发行可转换公司债券募集资金投资项目中新媒体营销培训基地项目的实施主体，与公司主营业务密切相关，不构成财务性投资。

公司其他非流动资产中的长期资产购置款主要系公司委托北海我秀都会建

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设直播基地项目所支付的项目意向金以及与沁肤季债权处置相关的商标对价。其中，直播基地建成后将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业，具体背景参见本回复报告“问题6”之“一、（三）”中对相关问题的回复；2022年，受宏观环境因素影响，沁肤季线下零售业务不及预期，为切实推动公司红人营销业务在美妆零售领域的线上线下协同发展计划，经与沁肤季协商，公司经转让获得沁肤季应用于线下美妆零售的商标，相应商标转让款抵减部分公司向沁肤季提供的可转换贷款。上述与沁肤季债权处置相关的商标公司未来将用于美妆零售领域，通过与公司红人营销业务结合，依托公司线上营销的优势，推动美妆新消费品牌的数字化推广和营销升级，属于公司红人营销业务的下游领域。因此，公司长期资产购置款对应资产均与公司主营业务联系紧密，符合公司发展战略，系围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。综上，截至2023年6月30日，公司持有财务性投资金额合计为5,846.00 万元，占公司最近一期末归母净资产比例为1.53%，不构成持有金额较大的财务性投资，不存在开展类金融业务的情形。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行相关董事会决议日为2022年8月31日，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司已实施的股权投资情况如下：

2022年3月，天下联赢与北京爱马思国际文化科技有限公司（以下简称“爱马思”）其他股东赵临平、怦怦文化、李德签订股权转让协议，天下联赢以人民币544.2857万元受让前述股东持有的爱马思6.52%股权。北京爱马思专注于打造亲子艺术IP和商业艺术IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台。报告期内，公司通过在爱马思主办艺术展览期间的展览门票、海报、展册、媒体宣传以及艺术区广告位等方式对品牌进行线下宣传与推广，2020-2022年及2023年1-6月的服务费用分别为15.65万元、29.35万元、

1.2万元及75.48万元。同时公司未来拟通过爱马思对艺术IP的衍生品开发及制作，IP运营打造及联名，IP巡展等方式进一步拓展更多与品牌客户的合作内容，满足品牌客户更多元化的营销需求，与公司的红人营销业务存在较强的业务协同，公司对爱马思的股权投资系公司围绕产业链上下游进行的产业投资，与主营业务相关，因此不属于财务性投资。

（4）投资产业基金、并购基金

公司于2022年3月18日对晨源鸿策的实缴出资3,300.00万元因基金规模缩减，已由基金退回，因此本次发行相关董事会决议日前六个月以来公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的向合并报表范围以外的主体拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

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综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务与财务性投资。

二、申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解了对财务性投资以及类金融业务的认定要求并逐项核查；

2、获取发行人最近一期末财务报表及其他应收款、交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等相关科目明细，核查分析发行人是否存在金额较大的财务性投资情形；

3、对发行人管理层进行访谈，了解发行人对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下、天下艺以及沁肤季、晨源鸿策和爱马思的相关投资背景，获取了相关投资协议，了解被投资企业主营业务及与发行人的合作情况，判断相关投资是否与发行人主营业务相关、是否有利于公司战略发展，是否属于财务性投资；

4、对发行人及北海我秀都会管理层进行访谈，获取了《直播基地购买意向书》，了解公司向北海我秀都会支付预付款的合作背景及后续建设安排。对项目建设现场进行走访，了解项目实际建设进度并对北海我秀都会的银行流水进行了核查，判断是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；

5、获取了晨源鸿策的合伙协议及2023年第一次合伙人大会会议文件，了解晨源鸿策缩减规模的背景及向合伙人返还资金的相关安排，获取了晨源鸿策向发行人返回投资款的相关凭证；

6、访谈发行人管理层并获取发行人出具的说明，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前是否存在已实施或拟实施的类金融业务与财务性投资。

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（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、沁肤季、爱马思、酷天下、天下艺以及我爱我秀北京的投资属于围绕公司产业链上下游，以获取资源或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；

2、发行人委托北海我秀都会建设直播基地并支付预付款项，是基于合理的商业背景而发生的真实交易，直播基地项目建设进展顺利，预付款项用于项目土地竞拍及建设，不构成关联方占用或变相占用上市公司资金的情形，不存在需要认定为财务性投资的情形；

3、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人向晨源鸿策投入的金额3,300万元已在基金规模缩减后由晨源鸿策退回发行人，因此无需从本次募集资金总额中扣除。

4、发行人最近一期末无持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在已实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务。

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五、问题7关于其他

问题7.1根据申报材料，1）报告期内公司期间费用中，各类人员的职工薪酬逐期大幅增加；2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为5.60万元、467.24万元、1,062.63万元和4,180.35万元，2022年4月天下联赢收购北京爱马思构成非同一控制下的企业合并，公司按本次交易合并成本4,542.71万元与取得的购买日可辨认净资产公允价值579.20万元的差额3,963.51万元确认合并商誉；3）2022年9月末，公司对北京我爱我秀其他应收款9,466.63万元系其作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营所需的资金；2022年6月公司出于业务规划考虑将北京我爱我秀进行剥离，发行人员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权，上述款项形成往来款；4）截至申报材料签署日，发行人存在部分未了结的重大诉讼或仲裁。

请发行人说明：（1）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工薪酬逐期大幅增加的合理性；（2）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险；（3）北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用；（4）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及其充分性情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工薪酬逐期大幅增加的合理性

报告期各期，公司薪酬支出计入期间费用的人员数量及人均薪酬如下：

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费用类型	项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
销售费用	销售人员月平均数量	815	991	956	535
	销售人员薪酬	10,155.90	21,532.86	18,027	8,688
	销售人员平均薪酬	12.46	21.68	18.86	16.25
管理费用	管理人员月平均数量	310	321	302	194
	管理人员薪酬	5,741.51	10,866.00	8,490	4,486
	管理人员平均薪酬	18.52	33.85	28.14	23.16
研发费用	研发人员月平均数量	281	471	405	381
	研发人员薪酬	5,396.65	16,474.33	12,449	7,817
	研发人员平均薪酬	19.21	34.88	30.72	20.51

如上表所示，2021年和2022年，公司期间费用中职工薪酬有所增加，主要系随着公司业务快速发展，公司相应扩大团队规模，员工数量增加所致；同时，公司基于自身业务快速发展，并结合市场化薪酬水平，持续调整员工薪酬，使得销售人员、管理人员及研发人员平均薪酬均有所提升。

公司建立了健全的人事管理制度，对员工进行严格的部门职责划分，公司将支付给员工的薪酬按照员工所在的部门分别计入销售费用、管理费用、研发费用和主营业务成本中，符合会计准则的要求，公司支付给员工的薪酬在成本、费用中的归集具有准确性。

（二）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险

1、公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因

（1）北京爱马思自成立以来的股权变动情况

北京爱马思成立于2018年11月，由天下秀股份、赵临平、上海怦怦文化传播有限公司（以下简称“怦怦文化”）共同发起设立，持股比例分别为30%、30%和40%。成立之时，北京爱马思即定位于提供艺术展览、IP艺术化、新媒体整合营销等服务，除公司外，其余股东主要为爱马思的管理团队，公司参与发起设立北京爱马思主要是出于主营业务拓展及协同的考虑。

北京爱马思成立后的历次股权变动情况如下：

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序号	时间	增资/股权转让情况	具体内容	增资/股权转让价格
1	2019年2月	第一次增资	天下秀股份、怦怦文化、李德分别出资600万元、110万元和200万元认购北京爱马思12万元、2.2万元和4万元新增注册资本。本次增资完成后，天下秀股份持有北京爱马思35.53%股权。	50元/注册资本
2	2019年4月	第二次增资	天下秀股份、天下秀广告和天下联赢分别出资600万元、500万元和300万元认购北京爱马思12万元、10万元和6万元新增注册资本。	50元/注册资本
		第一次股权转让	天下秀股份和天下秀广告将持有的北京爱马思54万元注册资本和10万元注册资本转让给天下联赢，本次转让系天下秀基于内部经营规划，将相关主体持有的爱马思股权统一归集至天下联赢管理。本次增资及股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思47.88%股权。
3	2021年3月	第三次增资	天下联赢、怦怦文化、赵临平、李德按持股比例分别出资500万元、301.43万元、214.29万元和28.57万元，认购北京爱马思10万元、6.03万元、4.29万元和0.57万元新增注册资本。但是怦怦文化、赵临平、李德未完成实缴出资。	50元/注册资本
4	2022年3月	第二次股权转让	天下联赢与怦怦文化、赵临平、李德进行协商并达成一致，由天下联赢代怦怦文化、赵临平、李德履行北京爱马思第三次增资中的出资义务，天下联赢完成出资后即视为已向怦怦文化、赵临平、李德支付股权转让价款。天下连赢本次共出资544.29万元，共取得10.89万元注册资本。本次股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思54.40%股权。	50元/注册资本

（2）收购北京爱马思的背景和原因

北京爱马思专注于打造亲子艺术IP和商业艺术IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与天下秀的红人营销业务存在较强的业务协同，一方面爱马思能依靠自身的品牌及线下流量优势，为天下秀带来媒体资源和客户资源；另一方面爱马思积极进行艺术内容数字化，可以与天下秀的线上业务形成良性互动。自2018年11月公司参与发起设立北京爱马思之后，公司长期好看北京爱马思的业务发展前景，与北京爱马思的管理团队共同进行持续投入。

由于内外部各种因素的影响，2021年3月各方约定同比例增资后，怦怦文化、赵临平、李德未能履行实缴出资的义务，在此情况下，为维系北京爱马思的

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业务经营，经各方协商，2022年3月天下秀以代为履行出资义务的方式受让怦怦文化、赵临平、李德认购的本次新增注册资本。北京爱马思设立之后历次增资及股权转让的价格均为50元/注册资本，不存在估值持续提升的情形。

因此，公司2022年3月以代为履行出资义务的方式收购北京爱马思股权系出于主营业务协同的考虑，具有商业合理性。

（3）鉴于北京爱马思2022年度业绩不及预期，估值下调，目前公司已经与交易对方商定股份补偿事宜

2022年由于外部宏观环境因素的影响，以线下业务为主的北京爱马思的经营业绩受到了较大的不利影响，2022年实现营业收入229.91万元，较2021年出现大幅下滑。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，北京爱马思资产组未来现金流量的现值为3,250.00万元，较公司此前增资及收购的估值出现较大幅度的下调。

在上述情况下，为保护上市公司的利益，避免潜在的投资损失，公司与怦怦文化、赵临平、李德已经签订《<股权转让协议书>之补充协议》，约定股份补偿及未来业绩承诺事宜。具体情况如下：

1）股份补偿

以北京爱马思2022年末经评估的未来现金流量现值3,250.00万元作为双方股份补偿的估值基准，公司2022年3月收购北京爱马思10.89万元注册资本所实际支付的交易对价544.29万元占上述估值的比例应为16.75%，与公司实际取得的股权比例6.52%之间的差额为10.24%。因此，交易对方应向公司补偿10.24%股权。考虑到李德为北京爱马思的外部投资人，其不参与股份补偿，赵临平及怦怦文化为北京爱马思的管理团队，其股份补偿的具体安排如下：赵临平向公司补偿7.11万元注册资本，持股占比4.26%，怦怦文化向公司补偿9.99万元注册资本，持股占比5.98%。

上述股份补偿完成后，天下联赢持有北京爱马思的出资额为107.99万元，持股比例为64.63%。

截至本回复报告出具日，上述股份补偿事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。

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2）业绩承诺为确保北京爱马思未来经营业绩稳定发展，怦怦文化、赵临平、李德承诺北京爱马思2023年的营业收入不低于人民币1,300万元。若北京爱马思实现上述业绩承诺，则各方之间不再针对北京爱马思的历次增资或股权转让进行股份补偿或现金补偿；若北京爱马思未达成上述业绩承诺，则怦怦文化、赵临平、李德需进一步向公司进行股份补偿或现金补偿，具体补偿方案由各方后续另行签署协议约定。

2、结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险

（1）北京爱马思报告期内经营情况

北京爱马思成立后，积极开拓商业艺术线下会展及IP孵化业务，在业务开展初期以线下会展及相关的线下IP孵化业务为主，营业收入高度依赖线下流量。2020年，由于宏观经济因素的影响，北京爱马思的营业收入有所下滑，此后北京爱马思积极克服外部宏观环境因素的影响，于2021年实现营业收入较大增长。但2022年宏观环境因素出现较为明显的恶化，再次对北京爱马思线下业务造成重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑。具体而言，2019-2022年，北京爱马思的营业收入为351.34万元、303.53万元、833.45万元、229.91万元。由于北京爱马思尚处于业务拓展期，规模效应尚未显现，期间费用占比较高，且受相关宏观环境因素影响，报告期内持续处于亏损状态。

（2）北京爱马思商誉减值情况

2022年末，考虑到北京爱马思全年业绩出现较为明显的下滑，出现了较为明显的商誉减值迹象，在此情况下，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构对北京爱马思2022年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。

根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字（2023）第0279号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为3,250.00万元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：

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单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	稳定年度
营业收入	1,320.00	2,640.00	3,564.00	3,992.00	4,192.00	4,192.00
毛利率	35.00%	34.50%	34.00%	33.50%	33.00%	33.00%
净利润	-223.97	203.7	363	425.73	438.49	436.83
税前自由现金流量	-122.62	246.89	495.21	579.62	503.65	586.34
折现率	14.20%	14.20%	14.20%	14.20%	14.20%	14.20%

截至2022年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为7,589.07万元，资产组未来现金流量的现值与账面价值相比减少4,339.07万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备2,360.45万元。综上所述，2022年末公司已结合北京爱马思2022年的实际经营业绩情况，以及未来盈利预测情况，对北京爱马思的商誉计提了充分的商誉减值准备。

（三）北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用

1、北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况

北京我爱我秀成立于2020年7月，主营新消费业务，其报告期内合并口径的主要财务数据如下：

项目	2023年6月30日/2023年1-6月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
总资产	11,607.26	12,642.75	7,156.54	541.18
净资产	-3,278.54	-2,536.57	-2,055.91	-411.30
营业收入	6,537.86	14,797.25	8,544.97	143.28
净利润	-741.98	-2,410.90	-2,336.49	-411.30

2、公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，

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增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实公司从2020年开始孵化新消费业务，并为北京我爱我秀持续提供日常经营所需的资金，但是由于该业务持续亏损且净资产为负，为避免对公司业绩造成进一步影响，发行人于2022年6月决定将其剥离。与此同时，北京我爱我秀的管理团队白云鹤、吴长京与马艾麒看好其业务发展前景并希望取得控制权，且计划未来在该业务盈利能力增强后对外融资，在此情况下公司同意由前述管理团队设立的持股平台海南未来共创消费科技合伙企业（有限合伙）（简称“海南未来共创”）以增资方式取得北京我爱我秀控制权。海南未来共创增资款来自于前述管理团队向外部财务投资人借款。本次增资以评估值为基础，经双方友好协商确定交易价格。根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2022年5月31日），北京我爱我秀增资扩股涉及的股东全部权益的评估价值为104.71万元。在此基础上，考虑到北京我爱我秀持续亏损且净资产为负，发行人与海南未来共创协商增资价格，海南未来共创以1,500万元增资取得北京我爱我秀72%股权，对应投后估值为2,083.33万元。

海南未来共创合伙人为海南同舟未来科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南同舟未来”）、海口未来向上企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口未来向上”），穿透后的合伙人为白云鹤、吴长京与马艾麒，前述三人及海南未来共创、海南同舟未来、海口未来向上不存在为公司及其他第三方直接或间接代持北京我爱我秀股权情形，北京我爱我秀出表真实。

3、我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用

北京我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款主要系北京我爱我秀及其子公司作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营（包括员工工资、办公开销、供应商货款等）所需的资金，不存在北京我爱我秀及其子公司将上述资金提供给发行人其他关联方的情形。

根据北京我爱我秀的说明，其将在2023年12月31日之前向发行人归还上述款项及附带利息。截至2023年6月30日，北京我爱我秀尚未偿还借款，其与

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公司往来款余额为9,939.97万元（含利息473.33万元），且账龄主要为1-2年，公司对该等往来款按账龄计提了减值准备958.50万元。截至目前，北京我爱我秀业务仍处于正常发展过程中，且后续计划开展外部融资，公司基于账龄和预期信用损失对该等往来款计提坏账具有合理性。公司后续将按照会计准则规定，基于预期信用损失模型对该等其他应收款进行测算，并在与北京我爱我秀约定的偿还日后，视其还款情况，决定是否对该等往来款单项计提减值损失。如之前所述，公司对北京我爱我秀的其他应收款系出表被动形成，对应资金在北京我爱我秀作为公司控股子公司期间提供，均用于其日常经营，不构成对上市公司的实质性资金占用。

（四）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及其充分性情况

1、重大诉讼进展情况

截至本回复报告出具日，公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述涉诉案件累计已赔偿金额13,641.42万元；一审已判决且原告继续上诉1宗，涉案金额91.17万元，其中一审判决公司不承担赔偿责任；二审审理阶段1宗，原告主张金额274.06万，本案一审判决公司无需承担责任。

上述虚假陈述涉诉案件均是顾国平、鲜言控制上市公司期间信息披露违法违规导致的，自新浪集团和李檬控制上市公司以来，上市公司严格遵照证监会及上交所的各项法律法规，持续保持规范运作、稳健经营，不存在由于公司新增的治理和信息披露方面的问题而导致的重大诉讼。

此外，北京晋阳恒泰广告有限公司与北京天下秀广告的合同纠纷案件，一审判决北京天下秀广告向对方支付178.73万元服务费，并以其为基数按照银行同期利率的两倍计算支付违约金，就已支付完毕837.37万元服务费为基数按照同期利率的两倍计算支付违约金，公司根据上述判决计算的应赔付金额为

217.21万元。

2、计提预计负债及其充分性情况

根据虚假陈述案进展情况，结合已宣判的案件结果，公司对已完结诉讼按照判决金额或和解金额计提预计负债合计13,447.18万元，该金额低于前述累计已

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赔偿金额13,641.42万元，主要系部分案件当期判决后当期已完成赔偿，该部分不涉及期末计提预付负债。因此，公司计提的上述预计负债能够完全覆盖赔偿风险，预计负债计提充分。

针对前述一审已判决且原告继续上诉的案件，公司基于委托律师出具的法律意见书及过往赔偿情况，判断公司未来可能的赔付比例为65%，因此根据涉案金额91.17万元的65%计提预计负债59.26万元；针对二审审理阶段的案件，一审判决原告并不存在损失因而公司无需承担责任，因此未计提预计负债；针对公司与北京晋阳恒泰广告有限公司的合同纠纷案件，公司将待支付的服务费以及违约金全额计提预计负债217.21万元。基于上述说明，公司已根据相关诉讼案进展情况充分计提预计负债。

二、申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内与期间费用核算相关的员工数量，获取发行人员工名册及工资明细表，复核发行人员工数量及薪酬归集情况的准确性，并访谈发行人高级管理人员，了解员工数量和薪酬水平变动的原因。

2、获取北京爱马思历次增资及股权转让相关协议，以及北京爱马思2022年末的商誉减值评估报告；访谈发行人高级管理人员，了解发行人收购北京爱马思股权的背景及原因；获取北京爱马思商誉价值评估过程并进行复核。

3、获取北京我爱我秀报告期内财务报表、银行流水以及剥离所依据的评估报告，访谈发行人高级管理人员，了解发行人剥离北京我爱我秀的原因及发行人向北京我爱我秀提供借款的资金用途；访谈北京我爱我秀实际控制人白云鹤，了解其取得北京我爱我秀控制权的原因和资金来源，以及是否为他人代持股权情形；获取北京我爱我秀管理团队外部借款协议；获取北京我爱我秀出具的还款说明。

4、访谈发行人高级管理人员，了解公司目前相关诉讼进展；获取报告期末与预计负债有关的诉讼明细。

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（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、2020-2022年，发行人期间费用中职工薪酬持续增加，主要系随着发行人业务快速发展，发行人持续扩大销售、管理和研发团队规模，员工数量不断增长；同时，随着公司业务发展，并参考市场薪酬水平，公司职工平均薪酬进一步提升。发行人期间费用中职工薪酬持续增加具有合理性。报告期内发行人职工薪酬严格按照人员类型进行归集，职工薪酬归集准确。

2、发行人收购北京爱马思第三次增资中其他相关股东的出资份额系基于其对发行人的业务协同性，并看好北京爱马思发展前景，收购价格与北京爱马思前两次增资价格相同，收购具有合理性；发行人已根据北京爱马思商誉最新评估结果计提相应减值。

3、北京我爱我秀管理团队增资北京我爱我秀定价公允，出资来源不存在来自发行人情形，不存在为他人代持股权情形，北京我爱我秀出表真实；发行人在北京我爱我秀并表期间向其提供资金用于北京我爱我秀日常经营，未构成关联方实质性资金占用；北京我爱我秀已出具还款说明，发行人后续将基于预期信用损失模型决定是否对其计提减值。

4、发行人报告期期末预计负债计提充分。

专此说明，请予审核。

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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

报告日期：2023年9月8日