证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-085
南京寒锐钴业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、首次授予日：2023年9月8日
2、首次授予激励对象人数：82人
3、首次授予价格：16.73元/股
4、首次授予数量：261.67万股
5、股权激励方式：第一类限制性股票
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年9月8日为首次授予日，向符合授予条件的82名激励对象共授予261.67万股第一类限制性股票，授予价格为16.73元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《南
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励方式：第一类限制性股票。
2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量（调整后）
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计294.77万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额30,961.7139万股的0.95%。其中，首次授予261.67万股，约占本次授予权益总额的88.77%，占本激励计划草案公告日公司股本总额30,961.7139万股的0.85%；预留33.10万股，占本次授予权益总额的11.23%，占本激励计划草案公告日公司股本总额30,961.7139万股的0.11%。
4、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股16.73元。
5、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况（调整后）如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 1 | 韩厚坤 | 副总经理、财务总监 | 9.92 | 3.37% | 0.03% |
| 2 | 杜广荣 | 副总经理 | 8.12 | 2.75% | 0.03% |
| 3 | 陶凯 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 7.40 | 2.51% | 0.02% |
| 4 | 吴太华 | 副总经理 | 6.49 | 2.20% | 0.02% |
| 5 | 任婷 | 董事 | 4.24 | 1.44% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（77人） | 225.50 | 76.50% | 0.73% | ||
| 预留 | 33.10 | 11.23% | 0.11% | ||
| 合计 | 294.77 | 100.00% | 0.95% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6、本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获得的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；或2023年净利润值不低于28,000万元； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；或2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2023年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授出，则预留部分对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；或2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S级、A级、B级、C级和D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | S级 | A级 | B级别 | C级别 | D级别 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、本激励计划已履行的审议程序
1、2023年7月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2023年8月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条已满足，首次授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年9月8日作为首次授予日，向符合授予条件的82名激励对象共计授予261.67万股限制性股票，授予价格为16.73元/股。
四、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中，有3名激励对象因离职和自愿放弃参与本次激励计划，其不再作为本次激励计划的激励对象。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由85人调整为82人，首次授予的限制性股票数量由266.90万股调整为261.67万股，预留授予限制性股票的总数不变，仍为33.10万股。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
五、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年9月8日
2、首次授予数量：261.67万股
3、首次授予激励对象人数：82人
4、首次授予价格：16.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励方式：第一类限制性股票
7、首次授予限制性股票具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 1 | 韩厚坤 | 副总经理、财务总监 | 9.92 | 3.37% | 0.03% |
| 2 | 杜广荣 | 副总经理 | 8.12 | 2.75% | 0.03% |
| 3 | 陶凯 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 7.40 | 2.51% | 0.02% |
| 4 | 吴太华 | 副总经理 | 6.49 | 2.20% | 0.02% |
| 5 | 任婷 | 董事 | 4.24 | 1.44% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（77人） | 225.50 | 76.50% | 0.73% | ||
| 预留 | 33.10 | 11.23% | 0.11% | ||
| 合计 | 294.77 | 100.00% | 0.95% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、授予限制性股票所筹资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司已确定2023年9月8日为首次授予日，根据会计准则的要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万份） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 261.67 | 3,765.43 | 705.63 | 1,906.44 | 894.42 | 258.94 |
注1、上述预计结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
九、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年9月8日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予或不得获授限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年9月8日，并同意以16.73元/股的授予价格向符合授予条件的激励对象授予261.67万股限制性股票。
十、监事会核查意见
（一）公司监事会对调整本激励计划相关事项进行核查后认为：
董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权对公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意以2023年9月8日为首次授予日，向符合授予条件的82名激励对象授予261.67万股限制性股票，授予价格为16.73元/股。
（二）公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及对首次授予安排等相关事项进行核查认为：
1、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。有3名激励对象因离职和自愿放弃参与本次激励计划，其不再作为本次激励计划的激励对象，公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由85人调整为82人，首次授予的限制性股票数量由266.90万股调整为261.67万股。
4、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本激励计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象可获授限制性股票。
综上，监事会同意本次激励计划的首次授予激励对象名单，同意以2023年9月8日为首次授予日，以16.73元/股的授予价格向符合授予条件的82名激励对象共计授予261.67万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定。
十二、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整与授予的法律意见书》
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日