证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-084
南京寒锐钴业股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，并根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划相关事项进行了调整，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2023年7月27日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本次激励计划激励对
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2023年8月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年9月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划调整事项说明
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象中，有3名激励对象因离职和自愿放弃参与本次激励计划，其不再作为本次激励计划的激励对象。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由85人调整为82人，首次授予的限制性股票数量由266.90万股调整为261.67万股，预留授予限制性股票的总数不变，仍为33.10万股。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次对激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，公司本次激励计划激励对象由85人调整为82人，首次授予的限制性股票数量由266.90万股调整为261.67万股，预留授予限制性股票的总数不变，仍为
33.10万股。
因此，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会二十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《南京寒锐钴业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
4、《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整与授予的法律意见书》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日