证券简称：欧科亿 证券代码：688308
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关 于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1.上市公司、公司、欧科亿：指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，包括公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从授予之日起到激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧科亿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对欧科亿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧科亿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露情况：
1、2022年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月13日至2022年4月22日，公司对本次激励计划首次激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年4月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正，本
次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。
5、2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月30日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每股28.30元调整为每股27.60元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
8、2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年5月5日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同
意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欧科亿本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关法律法规的规定。
（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属安排，激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2022年9月6日，因此第一个归属期为2023年9月6日至2024年9月5日
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的预留授予部分限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求以2021年度扣非净利润为基数，2022年度扣非净利润增长率不低于20% | 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（中天运 [2023] 审字90133号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为224,617,727.61元，较2021年增长14.86%，2022年公司因股权激励确认的股份支付费用为14,886,100.00元；剔除股份支付费用影响后，2022年公司实现扣除非经常性损益的净利润为239,503,827.61元，较2021年增长22.47%，符合归属条件，公司层面归属比例达100%。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 公司2022年限制性股票激励计划预留授予仍在职的4名激励对象个人绩效考核评价结果均为 A，个人层面归属比例为1.0。 | ||||||
综上，本次激励计划预留授予部分第一个归属期合计4名激励对象可归属
17.36万股限制性股票。
（三）本次归属的具体情况
1、预留授予日：2022年9月6日。
2、归属数量：17.36万股（调整后）。
3、归属人数：4人。
4、授予价格：19.21元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予限制性股票数量-调整后（万股） | 可归属数量-调整后（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共4人） | 43.40 | 17.36 | 40% | |||
| 合 计 | 43.40 | 17.36 | 40% | |||
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》
2、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议
3、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议
5、《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052