证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-050
信质集团股份有限公司关于第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司
股份的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司第一大股东“中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划”（证券账户名称“中信信托有限责任公司－中信银行信托组合投资项目1701期单一资金信托”，以下简称“资管计划”或“第一大股东”）拟通过上海联合产权交易所有限公司以公开征集转让的方式，协议转让其持有的公司10,400.52万股股份，占公司总股本的25.75% (因公司2022年股票期权激励计划已经处于行权期，且部分激励对象已经行权，根据当前总股本计算比例为25.6653%，以下简称“本次股份转让”)。本次股份转让将导致公司第一大股东发生变化；
2、本次公开征集转让的实施不会导致公司实际控制人发生变更；
3、在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；
4、在完成公开征集受让方程序、签署股份转让协议前，本次股份转让的受让方存在不确定性。
2023年6月8日，信质集团股份有限公司(以下简称“公司”或“信质集团”)收到第一大股东的通知，第一大股东拟以公开征集转让的方式，协议转让其持有公司10,400.52万股股份，占公司总股本的25.75%。具体内容详见公司披露的《关于第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-031）。
2023年9月7日，公司收到第一大股东通知，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）、《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等有关规定，第一大股东拟通过上海联合产权交易所有限公司以公开征集转让方式协议转让公司股份。目前，第一大股东已向上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）提交产权转让信息正式披露申请。本次股份转让的基本情况：
一、拟转让股份权属情况及转让数量
目前，资管计划持有公司104,005,200股股份，占公司总股本的25.75%，为公司第一大股东。
资管计划拟采取公开征集方式协议转让所持有的全部信质集团股份，并通过上海联交所产权交易流程确定公开征集转让的最终成交受让方。拟转让股份不存在质押情况。
二、股份转让价格
本次公开征集的转让价格不低于公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者之中的较高者；并且不低于第一大股东司法抵债取得上述股份的抵债价格。
公司于2023年6月9日披露了《关于第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》，提示性公告日(2023年6月9日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为13.04元/股，最近一个会计年度(2022年)公司经审计每股净资产值为7.7329元/股；第一大股东司法抵债取得上述股份的抵债价格为15.113元/股。因此本次转让价格不低15.113元/股， 最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，以资管计划最终权益持有人确认的结果确定。
本次公开征集转让完成前，若公司发生派息（征集方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格可相应调整。
三、意向受让方资格条件
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，遵循公平、公正原则，本次股份转让的意向受让方应当具备以下资格条件：
1.意向受让方应为符合国家法律、法律法规规定的上市公司股东资格条件的依据中华人民共和国法律合法成立有效存续的境内法律主体或自然人；意向受让方应为单一法律主体或者多个法律主体组成的联合体；意向受让方若为联合体，联合体内任一法律主体受让股份的最低比例需满足《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，即不低于公司总股本的5%；
2.意向受让方应受让拟转让的全部股份，且已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
3.意向受让方、其控股股东及实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形；
4.意向受让方应具有良好的诚信水平、稳健的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转让的有关规定足额支付股份转让价款;
5.意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
6.法律法规规定的其他条件。
四、公开征集期
本次公开征集信息正式披露时间为20个工作日，具体时间以上海联交所披露为准。
五、转让方式及意向受让方选择规则
（一）本次通过上海联交所公开征集受让方，意向受让方可通过上海联交所官方网站（https://www.suaee.com/suaeeHome/#/home）查询相关信息，并按照上海联交所要求提供相关受让申请文件，上海联交所将按照公开征集程序遴选出受让方。
（二）与转让相关的其他条件
1、商业信息查阅
意向受让方应向上海联交所提交申请商业信息查阅的相关书面文件（详见上海联
交所备查文件《意向受让方商业信息查阅资格证明文件清单》）；上海联交所会同转让方对意向受让方提交的书面文件进行审核；经审核认为符合商业信息查阅资格的，上海联交所向意向受让方发出商业信息查阅通知，意向受让方即可根据通知到上海联交所审阅本次交易备查资料。
2、尽职调查
通过商业信息查阅资格审核且欲参加尽职调查的意向受让方，可自行查阅上市公司公开披露信息并在挂牌公告期内开展尽职调查工作，转让方予以合理配合和协助。进行尽职调查与摘牌之间无必然关系，即意向受让方可不参与尽职调查而直接摘牌，亦可参与尽职调查但不摘牌。同时，通过商业信息查阅资格审核并不当然意味摘牌时即取得受让资格。
3、受让申请文件
（1）意向受让方在充分了解标的企业情况后，在挂牌公告截止日17:30前递交受让申请文件，包括但不限于：受让申请书、《关于受让信质集团股份的承诺函》（格式要求参见上海联交所备查文本）。
（2）对于意向受让方为申请商业信息查阅已提供的资格证明文件，意向受让方提交受让申请文件时可以免于再次提供（如发生变更，则应提交变更后的文件）；无论意向受让方最终是否受让标的股份，其已经提供的任何资料文件，均不再予以退还。
4、交易保证金
（1）意向受让方应在挂牌公告截止日17：30前交纳交易保证金人民币10000万元到上海联交所指定银行账户。意向受让方递交受让申请文件并交纳交易保证金，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的股份承诺的确认，经上海联交所会同转让方对其受让资格审核通过后成为标的股份的竞买人。意向受让方若为联合体，可由某一联合体内法律主体代表该联合体缴纳或者各联合体成员按认购比例缴纳，意向受让方逾期未足额交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，在《股份转让协议》生效后，交易保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还。
（2）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳交易保证金且通过受让资格确认，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的全额交易保证金，作为对转让方的赔偿，且转让方有权可按实际损失继续向相应竞买人索赔：
1）只征集到一个符合条件的竞买人情形的：
①在上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联交所网络竞价平台进行有效报价的；
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人情形的：
①在网络竞价中上述竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中上述各竞买人均未有效报价的；
3）被确定为最终受让方后，未在10个工作日内与转让方签署《股份转让协议》的。如最终受让方为联合体的，任一参与主体未及时签署，则视为联合体所有参与方均未及时签署。
4）竞买人交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
5）违反产权交易中的交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
因转让方无法预测或控制的原因导致项目无法推进时，将按照联交所交易规则终止本次交易，转让方无需就此承担任何责任，竞买人交纳的交易保证金在交易终止之日起3个工作日内无息返还。
5、受让资格审核
（1）挂牌公告期满后，经上海联交所会同转让方对意向受让方的受让资格进行初步确认后，由上海联交所向意向受让方出具《受让资格确认及交易安排通知》。
（2）意向受让方须自行了解《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管机构相关规定与要求，并在咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上判断本次收购是否触发上市公司要约收购以及判断自身是否符合信质集团股东资格，自行
决定是否受让标的，并承担由此产生的全部责任及后果。
（3）上海联交所向意向受让方出具《受让资格确认通知》不代表上海联交所及转让方对意向受让方符合成为信质集团股东资格的全部条件做出任何明示或暗示的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表上海联交所及转让方对受让方符合信质集团股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，上海联交所及转让方亦不对受让方的资格能获得深交所的同意或确认作出任何明示或暗示的保证及承诺。若意向受让方未通过上海联交所和转让方资格审核的，其交纳的交易保证金在上海联交所向意向受让方出具受让资格不予确认的通知书且收到意向受让方退款书面通知后3个工作日内无息返还。
6、竞价安排
信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交意向受让申请文件及交易保证金的，采用协议方式确定受让方，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过上海联交所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，确定为受让方。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。
7、签约
意向受让方被确定为最终受让方后10个工作日内与转让方签订《股份转让协议》。
8、交易价款的划付
（1）受让方应在《股份转让协议》生效后7个工作日内并于股份过户前一次性支付完毕交易价款（包括交易保证金转交易价款的部分），具体按照《股份转让协议》的约定支付至上海联交所指定银行账户。
（2）上海联交所在出具产权交易凭证后按照《股份转让协议》约定向转让方划转交易价款。
9、其他
（1）本次置于上海联交所备查的《关于受让信质集团股份的承诺函》的内容构成本项目交易条件不可分割的组成部分，请各意向受让方在递交受让申请前认真阅读，
并在递交受让申请的同时签章递交。
（2）税费：本次股份交易涉及的税费，由交易双方按照国家有关规定各自承担。
六、本次公开征集转让不确定性的风险提示
在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性。公司将与第一大股东保持密切联系，并根据上述事项的进展情况，严格按照法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
信质集团股份有限公司董事会2023年9月8日
附件1 关于受让信质集团股份的承诺函
中信证券股份有限公司（代表“中信证券中信信托中信银行股票质押定向资产管理计划”）：
[ ]（以下简称“我方”）通过《关于第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的进展公告》（以下简称“《转让公告》”）知悉公司第一大股东“中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划”（以下简称“转让方”）拟转让其持有的信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”）104,005,200股股份（以下简称“标的股份”），占信质集团总股本的25.75%。
我方经自我评估后，同意按照转让方确定的条件参加此次公开征集并以意向受让方身份参与上海联合产权交易所对标的股份的竞买，我方在此确认并承诺：
1、本次受让是我方真实意思表示，我方已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准（如需）。
2、我方已充分了解并接受《转让公告》以及转让方在上海联交所官方网站（https://www.suaee.com/suaeeHome/#/home）就本次转让正式披露信息（以下简称“正式披露信息”）的全部内容和要求，且我方提交的所有材料均符合《转让公告》、正式披露信息的相应要求；我方已认真考虑受让标的股份相关的各项风险因素，并确认我方符合《转让公告》、正式披露信息
所列的全部条件，且愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
3、□ 我方系合法有效存续的企业，能独立承担民事责任，具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，且资金来源合法，符合有关法律法规及对受让方资格条件的规定；（适用于法人和非法人组织的情形）
□ 我方具有完全民事行为能力，具备良好的社会信誉和支付能力，且资金来源合法，符合有关法律法规及对受让方资格条件的规定；（适用于自然人的情形）
□ 我方系联合竞买体，联合竞买体各方已签订了联合竞买协议，并委托（ ）作为联合竞买体的代表参与办理具体交易事务；（适用于联合受让的情形）
4、本次受让行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
5、我方保证参与本次受让过程中所存在的所有授权均真实、有效。
6、如果我方在通过评选被转让方认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本次受让申请的情形，或因违反或不符合本次受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求转让方返还保证金。我方还应赔偿转让方因此遭受的全部损失。
7、我方在此向转让方承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在
以下情形：
（1）提交给转让方的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）未真实披露实际持有或购买信质集团股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向信质集团全体股东发出股份收购要约的义务。
（3）与信质集团相关的内幕交易，操纵信质集团的股票价格或与信质集团相关的信息披露违法违规行为。
（4）任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格或股份转让无法实施的潜在法律风险。
（5）任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。
如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求转让方返还保证金，并应赔偿转让方因此遭受的全部损失。
8、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求转让方返还保证金，并应赔偿转让方因此遭受的
全部损失。
9、我方在本承诺函上盖章后，本承诺函即对我方具有法律约束力。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
我方联系信息如下：
联系人姓名：
手机：
传真：
邮箱：
意向受让方（签章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：______年____月____日
附件2：意向受让方商业信息查阅资格证明文件清单
| 资料名称 | 纸质版 | 电子版 |
| (1)保密承诺 | ||
| (2)意向受让方基本信息情况表 | ||
| (3)营业执照 | ||
| (4)公司章程 | ||
| (5)经营范围的说明 | ||
| (6)组织管理架构图 | ||
| (7)逐级披露股权结构至最终权益持有人的说明：意向受让方应逐级披露股权结构至最终权益持有人(自然人或国资委)(股权结构树形图) | ||
| (8)2022年度审计报告 | ||
| (9)由征信机构出具的征信记录(应当由中国人民银行征信中心出具而非银行出具) | ||
| (10)关联关系、一致行动情况和不进行不当关联交易的声明 |
意向受让方（签章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：______年____月____日
附件3：意向受让方基本情况（法人/非法人组织使用）
| 是否联合受让 | □是 □否 | 是否标的公司股东 | □是 □否 | |||
| 是否涉及企业管理层 | □是 □否 | |||||
| 管理层受让 | 是否参与此次标的产（股）权转让的决策、审计及评估程序等重大事项：□是 □否 姓名 工作单位 职务 | |||||
| 意向受让方名称 | ||||||
| 受让标的名称 | ||||||
| 注册地（住所） | ||||||
| 法定代表人或负责人 | 成立日期 | |||||
| 证件类别 | □统一社会信用代码 □其他 | 证件编号 | ||||
| 注册资本(万元) | 注册币种 | |||||
| 所属行业 | 企业类型 | |||||
| 经济类型 | □ 国资监管机构/政府部门 □ 国有独资公司（企业）/国有全资企业 □ 国有控股企业 □ 国有实际控制企业 □ 国有参股企业 □ 国有事业单位，国有社团等 □ 集体 □ 私营 □ 外资企业 □ 其他 | |||||
| 经营规模 | □大型 □中型 □小型 □微型 | |||||
| 经营范围 | ||||||
| 受让意向 | ||||||
| 拟受让比例 | 受让底价 (万元) | [人民币] | ||||
| 拟受让股份数 | ||||||
| 保证金退还信息 | ||||||
| 银行账户名称 | 拟缴纳保证金额 | |||||
| 开户银行网点 | 开户银行账号 | |||||
| 联系方式 | ||||||
| 意向受让方联系人 信息 | 联系人： 联系人手机号： 邮箱： | |||||
| 受托机构联系人信息 | 联系人： 联系人手机号： |
意向受让方基本情况（自然人使用）
| 是否联合受让 | □是 □否 | 是否标的公司股东 | □是 □否 | ||
| 是否涉及企业管理层 | □是 □否 | ||||
| 管理层受让 | 是否参与此次标的产（股）权转让的决策、审计及评估程序等重大事项：□是 □否 姓名 工作单位 职务 | ||||
| 意向受让方名称 | |||||
| 受让标的名称 | |||||
| 证件类型 | 证件号码 | ||||
| 受让意向 | |||||
| 拟受让比例 | 受让底价 (万元) | [人民币] | |||
| 拟受让股份数 | |||||
| 保证金退还信息 | |||||
| 银行账户名称 | 拟缴纳保证金额 | ||||
| 开户银行账号 | 开户银行预留 手机号 | ||||
| 开户银行网点 | |||||
| 联系方式 | |||||
| 意向受让方 联系人信息 | 联系人： 联系人手机号： 邮箱： | ||||
| 受托机构联系人信息 | 联系人： 联系人手机号： | ||||