| 股票简称：新凤鸣 | 股票代码：603225 |
新凤鸣集团股份有限公司
Xinfengming Group Co., Ltd
浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二三年九月
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新凤鸣向特定对象发行股票
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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新凤鸣向特定对象发行股票
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的特定对象为新凤鸣控股和庄奎龙。特定对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产540万吨PTA项目。
4、本次向特定对象发行股票的价格为8.75元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由新凤鸣控股和庄奎龙以现金认购，其中新凤鸣控股认购不低于68,571,428股（含本数）股票，庄奎龙认购不低于45,714,286股（含本数）股票。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18
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新凤鸣向特定对象发行股票
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
9、公司已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本募集说明书中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、公司2023年上半年营业收入为2,818,289.73万元，同比增长18.84%，归属于上市公司股东的净利润为47,924.13万元，同比增长21.77%。2023年以来，公司各项业绩影响因素总体较2022年最差阶段相对好转，相关影响因素并未进一步对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；
14、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别关注以下风险：
（1）行业周期性波动的风险
公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。行业主要原料价格与石油价格波动关联性较强，同时，主要产品涤纶长丝价格透明，易受宏观经济形势、地缘政治、供需情况等因素影响，行业总体呈现一定周期性特征，业绩变动幅度较大。若未来行业继续呈现周期性波动，则公司经营业绩存在大幅
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新凤鸣向特定对象发行股票
波动的风险。
（2）存货跌价风险
2022年末，受较为少见的供需情况影响，公司存货可变现净值低于成本的程度较大，公司按照既定的存货跌价准备计提政策计提了相应的减值损失，若未来出现宏观经济下行影响需求、石油价格波动带动产品价格大幅下跌等情况，不排除存在公司进一步计提存货跌价的风险。
（3）业绩持续亏损的风险
2022年公司归属于上市公司股东的净利润为-20,505.89万元，为亏损状态。若行业周期性波动、存货跌价等各项业绩影响因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司以后年度将有可能出现业绩持续亏损风险。
（4）固定资产折旧的风险
作为化纤行业生产企业，公司固定资产规模较大，且在行业集中度日益提升的背景下，公司近年来资本性支出较大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1,727,899.78万元、2,010,081.97万元、2,261,530.52万元和2,442,972.01万元，报告期各期计提折旧为167,085.95万元、220,824.20万元、245,543.20万元和135,108.00万元。如果未来公司预期经营业绩、项目预期收益未能实现，存在因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
（5）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
（6）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。
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新凤鸣向特定对象发行股票
此外，除本次募集资金外，募投项目尚存在资金缺口，若未来出现融资渠道不畅等情况，则公司可能无法按计划落实项目资金，导致募投项目实施进度不及预期。
（7）项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
本次募投项目新增PTA年产能540万吨，规模较大。若未来出现公司聚酯产能建设及投放进程放缓，PTA行业供需格局走弱导致销售不畅，国际原油价格大幅波动影响PTA产品利润空间等情况，则会产生因产能无法充分消化或产品利润空间收缩导致项目效益不达预期的风险。此外，本次募投项目实施会使得公司固定资产及无形资产增加，项目投产后正常年度预计公司每年将新增折旧摊销费用53,532.49万元，若本次募投项目投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
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新凤鸣向特定对象发行股票
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、普通名词 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 33
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41
六、财务性投资情况 ...... 43
七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 47
第二节 本次证券发行概要 ...... 50
一、本次发行的背景和目的 ...... 50
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 51
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 51
四、募集资金金额及投向 ...... 52
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 53
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 53
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 54八、发行对象基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 54
九、本次发行融资间隔符合相关规定 ...... 61
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 62
一、本次募集资金使用计划 ...... 62
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 62
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新凤鸣向特定对象发行股票三、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 65
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ...... 73
五、结论 ...... 73
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 75
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 75
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 75
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 75
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 77
第五节 历次募集资金情况 ...... 78
一、前次募集资金基本情况 ...... 78
二、募集资金实际使用情况 ...... 80
三、前次募集资金的实现效益情况 ...... 86
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 92
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 93
一、公司经营及发展相关风险 ...... 93
二、发行相关风险 ...... 96
三、募集资金投资项目实施的风险 ...... 96
四、其他风险 ...... 97
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 99
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 99
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 102
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 104
四、发行人律师声明 ...... 106
五、审计机构声明 ...... 107
六、董事会声明 ...... 108
附件一：公司及子公司拥有发明专利情况 ...... 111
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新凤鸣向特定对象发行股票
释 义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
一、普通名词
| 公司、发行人、新凤鸣 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《新凤鸣集团股份有限公司章程》 |
| 中聚投资 | 指 | 桐乡市中聚投资有限公司 |
| 尚聚投资 | 指 | 桐乡市尚聚投资有限公司 |
| 诚聚投资 | 指 | 桐乡市诚聚投资有限公司 |
| 共青城胜帮 | 指 | 共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） |
| 新凤鸣控股 | 指 | 新凤鸣控股集团有限公司 |
| 新凤鸣化纤 | 指 | 浙江新凤鸣化纤有限公司，发行人全资子公司 |
| 中维化纤 | 指 | 桐乡市中维化纤有限公司，发行人全资子公司 |
| 中欣化纤 | 指 | 桐乡中欣化纤有限公司，发行人全资附属公司 |
| 中辰化纤 | 指 | 桐乡市中辰化纤有限公司，发行人全资子公司 |
| 新凤鸣进出口 | 指 | 浙江新凤鸣进出口有限公司，发行人全资子公司 |
| 新凤鸣国际 | 指 | 新凤鸣国际事业（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
| 中石科技 | 指 | 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 中盈化纤 | 指 | 桐乡市中盈化纤有限公司，发行人全资子公司 |
| 独山能源 | 指 | 浙江独山能源有限公司，中石科技全资子公司 |
| 盈进环球 | 指 | 盈进环球发展有限公司，新凤鸣国际全资子公司 |
| 中益化纤 | 指 | 桐乡市中益化纤有限公司，发行人全资附属公司 |
| 中跃化纤 | 指 | 湖州市中跃化纤有限公司，发行人全资附属公司 |
| 中禾贸易 | 指 | 湖州市中禾贸易有限公司，中石科技全资子公司 |
| 中润化纤 | 指 | 平湖市中润化纤有限公司，中石科技全资子公司 |
| 中磊化纤 | 指 | 湖州市中磊化纤有限公司，中石科技全资子公司 |
| 中友化纤 | 指 | 桐乡市中友化纤有限公司，发行人全资子公司 |
| 上海实业 | 指 | 新凤鸣实业（上海）有限公司，发行人全资子公司 |
| 中鸿新材 | 指 | 桐乡市中鸿新材料有限公司，发行人全资子公司 |
| 中昊贸易 | 指 | 平湖市中昊贸易有限公司，独山能源全资子公司 |
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新凤鸣向特定对象发行股票江苏新拓
| 江苏新拓 | 指 | 新凤鸣江苏新拓新材有限公司，发行人全资子公司 |
| 徐州阳光 | 指 | 徐州阳光新凤鸣热电有限公司，江苏新拓全资子公司 |
| 江苏新迈 | 指 | 新凤鸣江苏新迈新材有限公司，江苏新拓全资子公司 |
| 瑞盛科 | 指 | 浙江瑞盛科新材料研究院有限公司，中辰化纤全资子公司 |
| 香港实业 | 指 | 新凤鸣实业（香港）有限公司，发行人全资子公司 |
| 江苏新卓 | 指 | 新凤鸣江苏新卓新材有限公司，发行人全资子公司 |
| 罗科史巴克 | 指 | 罗科史巴克有限公司，发行人全资子公司 |
| 华灿国际 | 指 | 华灿国际有限公司，罗科史巴克参股公司 |
| 泰昆石化 | 指 | 泰昆石化（印尼）有限公司，华灿国际控股子公司 |
| 物产港储 | 指 | 浙江物产化工港储有限公司，独山能源参股公司 |
| 独山环保 | 指 | 平湖独山港环保能源有限公司，中石科技参股公司 |
| 民泰村镇银行 | 指 | 浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司，新凤鸣化纤参股公司 |
| 浙江恒创 | 指 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司，发行人参股公司 |
| 江苏新视界 | 指 | 江苏新视界先进功能纤维创新中心有限公司，发行人参股公司 |
| 润洁能源 | 指 | 新沂市润洁能源科技有限公司，曾为江苏新拓参股公司，2023年3月江苏新拓对外转让其持有的润洁能源24%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 申万宏源承销保荐公司、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 申报会计师、会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2023年6月30日 |
| 本次发行 | 指 | 本次向特定对象发行股票 |
| 本募集说明书 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| PX | 指 | 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
TA、CTA
| TA、CTA | 指 | 粗对苯二甲酸，生产精对苯二甲酸的中间产品，经过加氢精制、结晶、分离、干燥得到精对苯二甲酸 |
| PTA | 指 | 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 |
| EG、MEG | 指 | 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 |
| PET、聚酯 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 |
| 聚酯纤维、涤纶 | 指 | 化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维 |
| 化学纤维 | 指 | 用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称 |
| 人造纤维 | 指 | 以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、醋酯纤维等 |
| 合成纤维 | 指 | 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维 |
| 涤纶长丝 | 指 | 长度为千米以上的涤纶丝，长丝卷绕成团 |
| POY | 指 | 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN 或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 |
| FDY | 指 | 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工 |
| DTY | 指 | 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 |
| 大有光、半消光、全消光 | 指 | 采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维 |
| 差别化丝 | 指 | 在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规丝有差别的新品种。结合国内化纤行业特点及公司自身实际情况，公司差别化涤纶长丝品种包括：超过或等于288f的涤纶长丝、小于或等于83dtex的涤纶长丝、单丝非圆形截面的涤纶长丝、有光或全消光涤纶长丝、复合涤纶长丝、有色涤纶长丝、中强度涤纶长丝、抗菌涤纶长丝、阻燃涤纶长丝、远红外涤纶长丝、阳离子涤纶长丝、亲水性涤纶长丝、阳离子可染涤纶长丝、异收缩、低收缩或高收缩涤纶长丝、蓄光涤纶长丝等 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
涤纶短纤
| 涤纶短纤 | 指 | 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 |
| 复合纤维 | 指 | 将两种或两种以上的聚合体，以熔体或溶液的方式分别输入同一喷丝头，从同一纺丝孔中喷出而形成的纤维，也称多组分纤维 |
| 改性纤维 | 指 | 用化学或物理方法使纤维变性而制得的化学纤维 |
| 细旦、超细旦纤维 | 指 | 关于细旦、微细旦、超细旦纤维的定义，国际上尚无统一的标准。我国一般把0.9-1.4dtex的纤维称为细旦纤维；0.55-1.1dtex称为微细旦纤维；而0.55dtex以下的纤维称为超细旦纤维 |
| 中水回用 | 指 | 将达到外排标准的工业污水进行再处理，使其达到软化水水平，可以进行工业循环再利用，达到节约成本，保护环境的目的 |
| COD | 指 | Chemical Oxygen Demand（化学需氧量），是衡量水中有机物质含量多少的指标 |
| 日落复审 | 指 | 反倾销措施执行满5年之前的合理时间内进口国国内产业或其代表提出有充分证据的请求而由主管机关发起复审，若在该复审中主管机关确定终止反倾销税可能导致倾销和损害的继续或再度发生，则可继续征收反倾销税。在复审期间，原反倾销税继续有效 |
| 旦（d、D） | 指 | 纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000米长的纤维或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 |
| f、F | 指 | filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目） |
| 分特（dtex） | 指 | 纤度单位，是指在公定回潮率下，10,000米长的纤维或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 |
| dpf | 指 | 单丝旦数，是denier per filament的缩写 |
| m3/d | 指 | 立方米/天 |
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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新凤鸣向特定对象发行股票
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Xinfengming Group Co., Ltd |
| 注册资本 | 1,529,567,440元 |
| 法定代表人 | 庄耀中 |
| 成立日期 | 2000-02-22 |
| 注册地址 | 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号 |
| 统一社会信用代码 | 913300007195926252 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 新凤鸣 |
| 股票代码 | 603225 |
| 邮政编码 | 314513 |
| 联系电话 | 0573-88519631 |
| 传真号码 | 0573-88519639 |
| 互联网网址 | www.xinfengming.com |
| 电子信箱 | ho@xfmgroup.com |
| 经营范围 | 一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年6月30日，新凤鸣股权结构如下图：
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新凤鸣向特定对象发行股票
中石科技
新凤鸣集团股份有限公司
86.27%
100%100%100%100%江苏新卓
中维化纤
中欣化纤
瑞盛科中盈化纤
中益化纤
新凤鸣化纤新凤鸣进出口
中鸿新材
中
友化纤
新凤鸣国际
江苏新拓
上海实业
100%100%100%100%75%100%100%
13.73%
独山能源中磊化纤中润化纤中禾贸易中跃化纤
江苏新迈徐州阳光盈进环球
100%
12.5%
100%100%100%100%87.5%100%100%100%
100%
25%
香港实业
100%
中昊贸易
物产港储
100%49%独山环保30%
民泰村镇银行
9%江苏新视界
5%
浙江恒创
16.39%
中聚投资
22.07%
屈凤琪
6.65%10.05%15.41%35.43%
新凤鸣控股其他股东庄奎龙庄耀中
尚聚投资诚聚投资
2.33%1.12%
实际控制人
35.20%31.48%16.50%21.86%2.02%
共青城胜帮
6.94%
罗科史巴克
100%
华灿国际49%
泰昆石化
90%
中石科技
新凤鸣集团股份有限公司
86.27%
100%100%100%100%江苏新卓
中维化纤
中欣化纤
瑞盛科中盈化纤
中益化纤
新凤鸣化纤新凤鸣进出口
中鸿新材
中
友化纤
新凤鸣国际
江苏新拓
上海实业
100%100%100%100%75%100%100%
13.73%
独山能源中磊化纤中润化纤中禾贸易中跃化纤
江苏新迈徐州阳光盈进环球
100%
12.5%
100%100%100%100%87.5%100%100%100%
100%
25%
香港实业
100%
中昊贸易
物产港储
100%49%独山环保30%
民泰村镇银行
9%江苏新视界
5%
浙江恒创
16.39%
中聚投资
22.07%
屈凤琪
6.65%10.05%15.41%35.43%
新凤鸣控股其他股东庄奎龙庄耀中
尚聚投资诚聚投资
2.33%1.12%
实际控制人
35.20%31.48%16.50%21.86%2.02%
共青城胜帮
6.94%
罗科史巴克
100%
华灿国际49%
泰昆石化
90%
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为新凤鸣控股，持有公司15.41%的股份。庄奎龙先生持有新凤鸣控股35.20%的股份，是新凤鸣控股的实际控制人。庄奎龙于2021年4月20日签署了《表决权委托协议》，庄奎龙先生将其持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙先生增发、转股、送股的股份，及庄奎龙先生通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使。截至2023年6月30日，新凤鸣控股持有发行人37.48%的表决权，为公司的控股股东。
公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎龙与屈凤琪系夫妻关系，庄耀中系庄奎龙与屈凤琪之子。庄奎龙直接持有本公司22.07%的股份，并通过新凤鸣控股、中聚投资间接控制公司25.46%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有本公司6.65%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制本公司3.45%的股份。实际控制人合计控制公司57.63%股份。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
公司自成立以来一直专注于民用涤纶领域，主营业务为民用涤纶长丝、短纤
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及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。报告期内，公司销售收入主要来自于各类民用涤纶长丝。
根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的化学纤维制造业，分类代码为C28。
（二）行业管理体制
目前，我国对涤纶长丝、涤纶短纤行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。政府部门对行业的宏观调控主要通过国家发改委下设的产业协调司及工业和信息化部下设的消费品工业司来实施。涤纶长丝、涤纶短纤的行业自律性组织分别是中国化学纤维工业协会涤纶长丝专业委员会、中国化学纤维工业协会聚酯和涤纶短纤维专业委员会。
对于PTA行业，2012年及以前，由国家发改委进行宏观管理，主要是对PTA项目投资进行审批，2013年，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19号），取消了企业投资PTA项目的投资审批，目前，国家发改委对PTA项目的投资实行备案制。PTA行业的行业自律性组织是中国化学纤维工业协会PTA分会。
目前，政府部门和行业协会对公司所属行业的管理仅限于宏观管理，企业生产经营完全基于市场化方式自主运行，市场化程度高。
（三）行业主要产业政策
为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发展。
2016年9月，工业和信息化部发布《纺织工业发展规划（2016－2020年）》要求，利用工业强基工程等专项实施，加强化纤基础技术工艺研究，优化生产工艺流程，加强与下游产业协同开发，推进高性能纤维、生物基纤维高品质、低成本产业化生产及批量化应用。发展高效、低能耗、柔性化、自动化、信息化化纤技术装备，开发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台，实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。提出科技创新目标：“十三五”期间，纺织行业发明专利授权量年均增长15%，规模以上企业全员劳动生产率年均增长8%。高性能纤维、生物基纤维整体达到国际先进水平。两化融合能力增强，成套智能纺织技术
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装备实现产业化应用，智能制造成为推动纺织工业转型升级的重要力量。提出绿色发展目标：形成纺织行业绿色制造体系，清洁生产技术普遍应用，到2020年，纺织单位工业增加值能耗累计下降18%，单位工业增加值取水下降23%，主要污染物排放总量下降10%。
2016年12月，工业和信息化部和国家发展和改革委员会联合发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》（以下简称“意见”），意见指出“十三五”期间，化纤工业继续保持稳步健康增长，化纤差别化率每年提高1个百分点，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。自主创新能力明显提升，到2020年，大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的1%提高到1.2%，发明专利授权量年均增长15%，涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种技术水平继续保持世界领先地位，碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维以及生物基化学纤维基本达到国际先进水平，形成一批具有国际竞争力的大型企业集团。绿色制造水平进一步提升，单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求，循环再利用纤维总量继续保持增长，循环再利用体系进一步完善。意见还指出，支持企业通过横向联合与垂直整合，实现存量资产的重组和优化。对规模大、实力强的精对苯二甲酸-聚酯企业、己内酰胺-锦纶企业可通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力。引导企业向市场便利、资源丰富、产业链配套完善以及环保治理集中的地区集聚，促进产业集群式、园区化发展。形成一批产品技术含量高、品种丰富、具有较强综合竞争力的大型化纤集团。2019年11月，国家发展和改革委员会修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”列入鼓励类。
2022年4月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》，提出“到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增
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长5%，化纤产量在全球占比基本稳定。创新能力不断增强，行业研发经费投入强度达到2%，高性能纤维研发制造能力满足国家战略需求。数字化转型取得明显成效，企业经营管理数字化普及率达80%，关键工序数控化率达80%。绿色制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上，生物基化学纤维和可降解纤维材料产量年均增长20%以上，废旧资源综合利用水平和规模进一步发展，行业碳排放强度明显降低。形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国”的发展目标。
（四）行业发展概况
1、涤纶长丝行业发展状况
1941年，涤纶在实验室研制成功。50年代开始，涤纶在世界各国得到迅速发展。1972年，涤纶的世界产量超过其他各种纤维，成为合成纤维的第一大品种。
我国涤纶工业起步于二十世纪七十年代，经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。2020年，我国涤纶产量约占世界产量的80.66%，其中，长丝产量约占世界产量的86.63%。目前，我国涤纶长丝的产量较高、应用较为广泛。根据卓创资讯的统计，2022年，我国涤纶长丝产量为3,969万吨，同比增长5.37%，约占国内涤纶总产量的80%。
“十三五”期间，国家提出加强重点领域关键技术攻关，积极推广智能制造和绿色制造，大力实施“三品”战略。坚持市场导向，需求引领，创新驱动，协调发展，构建竞争新优势，为基本建成化纤强国奠定坚实基础。根据“十三五”规划的要求，我国涤纶长丝产业通过技术改造和行业整合，显著提高了企业规模和经济效益，增强了竞争能力。同时，涤纶长丝生产企业群向江浙及福建地区集中，截至2022年末，三个省份的涤纶长丝产量合计占全国的90%以上。产业基础的加强，又极大促进了技术进步。以大容量、高起点、低成本国产化聚酯工程与技术以及熔体直纺涤纶长丝国产化技术与装备的开发与广泛应用为代表，我国涤纶长丝产业技术全面升级，具备了国际市场的竞争力。
“十四五”开局以来，涤纶长丝龙头企业继续着力开展技术创新、产品升级、设备更新和人才培养，强化科研能力，实施创新驱动，进一步推进涤纶长丝产品的差异化、功能性，提升产品附加值。不断升级优化产业模式，巩固扩大各环节
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产能优势，提高供应链管理水平，通过产业链延伸有效降低业务成本。推动制造业与互联网融合，提升数字化转型水平。坚持低耗能、循环再利用，加快应用先进节能减排技术和装备，完善绿色制造的技术支撑体系，推进涤纶长丝行业高质量、可持续发展。
2、涤纶长丝行业市场供求状况
（1）市场供给
我国涤纶长丝行业受到国际原油价格、下游需求、开工率及库存等因素影响，呈周期性变化。产能方面，近十年来，涤纶长丝行业在2013年出现扩产高峰，随后产能增速有所放缓，又随着供给侧改革及行业老旧产能出清等变化，涤纶长丝行业产能增速在2018年达到小高峰，随后产能进入稳步增长阶段。根据卓创资讯的统计，2020-2022年，我国涤纶长丝行业产能增量分别为275万吨、173万吨及232万吨，同比增速分别为6.79%、3.99%及5.16%，新增产能集中于聚酯龙头企业。产量方面，2020-2022年，我国涤纶长丝产量分别为3,408万吨、3,767万吨及3,969万吨，同比增速分别为8.47%、10.53%及5.37%。其中，2022年产量增速较低系由于下游需求衰减，纺服、坯布企业开工率下滑和库存累积，促使涤纶长丝龙头企业降负减产，部分中小长丝企业停产破产。从产能利用率来看，涤纶长丝行业产能利用率从2018年的76.47%逐年增长至2022年的83.91%，行业供需关系较为健康，持续向好发展。
近年来，我国涤纶长丝生产大型企业产能利用率与中小规模企业产能利用率出现两级分化的态势。行业内大型企业的产能利用率接近100%，而中小规模企业产能利用率相对不足、甚至停产破产，企业效益两极分化加剧，部分耗能大、产品品质差、竞争力弱的产能将被淘汰。
（2）市场需求
以棉花为代表的天然纤维受制于各种自然因素，产量上升空间有限，因此合成纤维占全球纤维消费量的比例逐年提升。2010-2020年，世界纤维消费量基本情况如下：
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数据来源：中国化学纤维工业协会《2022年化纤蓝皮书》
涤纶长丝作为合成纤维中最主要的产品，应用领域广泛，涉及到日常生活的方方面面，近年来其消费量呈持续增长态势。2018年-2022年，我国涤纶长丝表观消费量变化情况如下：
注：表观消费量=产量+进口量-出口量
数据来源：卓创资讯
2018年，国内涤纶长丝表观消费量为2,685万吨，2022年达到3,643万吨，年均复合增长率约为7.93%。2022年，国内涤纶长丝表观消费量增速有所下降，主要系下游需求衰减。
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总体来看，涤纶长丝消费量持续增长，这与下游纺织业的旺盛需求密切相关。就全球市场来说，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，全球纺织品需求持续增长。而就我国来说，我国纺织产业发展历史悠久，是纺织品生产和出口大国，且我国纺织行业自身经过多年的发展，竞争优势十分明显，具备世界上最完整的产业链、最高的加工配套水平，众多发达的产业集群地应对市场风险的自我调节能力不断增强，给行业保持稳健的发展步伐提供了坚实的保障。
目前，我国纺织产业逐渐形成了以服装用纺织品、家用纺织品及产业用纺织品为三大体系的现代纺织品业，其中民用涤纶长丝的主要下游是服装用纺织品、家用纺织品行业。涤纶长丝产品由于其价格性能比优势，已从原来的服装领域拓展到家纺用、产业用领域，并有逐步取代其他植物纤维、动物纤维和人造纤维的趋势。预计随着下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的增长，对差别化、功能型聚酯纤维将会产生一轮新的需求增长，这有利于涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善，也将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。
（五）行业竞争状况分析
1、竞争格局
目前，我国已成为全球涤纶长丝产量最大的国家，涤纶长丝生产企业的竞争力除了体现在规模上外，更体现在产业链、生产工艺、运营管理、品牌营销和技术创新上。总体来看，我国涤纶长丝行业竞争格局呈现出以下两个主要特征：
一是我国涤纶长丝产能分布具有向优势地域不断集中的趋势。根据卓创资讯的统计，浙江省、江苏省和福建省三省合计涤纶长丝产能占全国产能的比重从2018年的96.08%提升至2022年的97.81%。这些地区是上游石油炼化企业和下游织造及纺织服装企业相对集中的区域，产业集群效应强，物流、仓储、交易成本低，构成了上述地区化学纤维产业链的核心竞争力。
二是产业龙头化明显。根据中国化学纤维工业协会发布的2022年中国化纤行业产量排名名单，国内民用涤纶长丝产量排名前六位为桐昆股份、恒逸石化、新凤鸣、恒力石化、东方盛虹及荣盛石化，前述龙头上市企业在生产规模上具备明显优势，拥有自己的核心生产技术，且在工艺成熟度、产品稳定性以及生产成本控制方面具备了较强的竞争力。相比上述公司，国内其他企业无论在规模、技术、管理、产品性能和生产成本等方面尚有一段差距。根据百川资讯统计，我国涤纶
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长丝前六家产能（CR6）从2017年的45%提高至2022年的63%，2022年受行业景气度不佳的影响，有5家企业共175万吨产能退出，但头部企业仍有产能投放，行业愈发集中化。产业集中度的不断提高使得涤纶长丝行业的竞争格局从原来的与众多中小企业依靠价格竞争逐渐转变为行业主要公司之间综合实力的较量，另外，行业竞争也从最初的产业链内部单个环节竞争，逐渐向全产业链竞争转变。
2、行业利润水平
涤纶长丝的上游行业为石化行业，PTA和MEG为涤纶长丝生产的主要原材料，约占生产成本的85%左右，涤纶长丝行业利润水平主要取决于上游生产要素价格的波动及下游需求的变化，受到行业周期性波动的影响，行业盈利水平也有较大的波动。2020年以来，涤纶长丝（以POY为例）价差走势情况如下：
数据来源：wind
2020-2021年，主要涤纶生产企业的聚酯产品毛利率平均水平分别约8.51%及
12.57%。2020年行业利润水平相对较低，一方面系由于下游停工停产，需求明显下降，一方面系由于国际原油价格巨幅下跌，涤纶长丝成本端缺乏支撑叠加需求不振导致涤纶长丝市场价格亦随之大跌，涤纶产品-原材料价差收窄，行业利润水平下降。2021年，国内外经济复苏，下游纺织服装需求回暖，涤纶长丝需求逐渐恢复，产品-原材料价差得到修复，行业利润水平较2020年有明显提升。
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2022年，俄乌冲突使油价快速上升，导致长丝成本端承压，而国内下游开工率及物流运输受负面影响，纺服需求被抑制，原料价格的上涨无法传导至下游。在成本端和需求端的双重冲击下，行业盈利大幅下滑。进入2023年以来，涤纶原料价格相对平稳，国内纺服消费持续复苏，长丝出口订单转暖，行业利润空间较2022年有所改善。
（六）公司在行业中的竞争地位、主要竞争优势及劣势
1、公司的市场占有率及其变化情况
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司民用涤纶长丝产品产量的国内市场占有率分别为12.40%、13.57%、14.80%和14.92%，市场占有率不断提升，行业地位保持在前三。报告期各期，公司产品市场占有率情况如下：
| 期间 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司民用涤纶长丝产量（万吨） | 316.86 | 573.47 | 544.14 | 455.83 |
| 国内民用涤纶长丝产量（万吨） | 2,123.40 | 3,874.50 | 4,011.00 | 3,675.70 |
| 国内市场占有率 | 14.92% | 14.80% | 13.57% | 12.40% |
| 国内市场排名 | - | 3 | 3 | 3 |
数据来源：国内民用涤纶长丝产量数据来源为中纤网、国内市场排名来源为中国化学纤维工业协会。
2、公司的竞争优势和劣势
（1）竞争优势
自成立以来，公司一直专业、专心和专注于民用涤纶的研发、生产和销售；经过二十多年的专注发展，公司已经发展成为业内领先企业，根据中国化学纤维工业协会公布的相关排名，按2022年产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第三位。公司主要的竞争优势有：
1）设备品质优势
聚酯纺丝设备对涤纶品质有决定性的影响。公司目前的26套装置大部分采用进口大容量熔体直纺设备。与国产装置相比，进口熔体直纺生产线价格较高，但在生产效率、生产稳定性、物耗能耗等方面都享有明显优势。即使在公司起步阶段，公司也没有选择依靠低价国产装置快速放量，而是坚持选择购买最先进的进口设备，稳扎稳打实现扩张。
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同时，公司设备成新率较高，24套熔体直纺生产线系2010年后投产。较新的设备可以降低设备检修频率，保障生产的连贯性。2）成本控制优势传统化纤企业均由人工负责产品络筒、搬运、包装等劳动强度大的工作，大强度人工操作易导致各类问题发生从而影响产量和效益。公司从2009年开始启动“机器换人”项目，是国内首家在熔体直纺长丝领域开发应用自动络筒和自动包装系统的公司。公司通过机器换人达到“黑灯车间”标准，使单位人工成本降低，提高了生产运行效率。2014-2022年，公司的涤纶长丝产量从167.40万吨增至
573.47万吨，横向拓展涤纶短纤产能90万吨，纵向建成PTA产能500万吨，而员工数量仅从6,589增加至14,806人。
在PTA生产方面，公司PTA一期及二期项目采用英国BP公司最新一代PTA生产工艺技术，本次募投项目“年产540万吨PTA项目”采用KTS公司PTA P8++技术，均为国际先进工艺技术，具有物耗及能耗水平低、自动化程度高等特点，在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本。公司的PTA装置可实现反向发电，并规划配备涤纶长丝产能，涤纶长丝生产装置可利用PTA装置余热发电产生的电量，进一步优化涤纶长丝生产成本，提升公司产品的市场竞争力，增强盈利能力。
3）生产管理的智能化及信息化优势
公司着力推动“互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，实现传统工厂的5G信息化改造升级，成为化纤行业“智能转型”的代表。
2019年12月，公司被评为智能制造标杆企业。此外，公司还获得建设工业互联网标识解析体系国家二级节点，获得跨地区信息资源集成共享。
公司采用国际领先的嵌入式信息物理系统网络（CPS）技术，与赛龙捷、优时等多家公司合作开发软硬件系统，对长丝生产全流程实施智能分级运送及包装。完成了信息与物流的同步，实现了全流程的自动化，提高了公司管理信息处理水平和决策水平。
2022年1月，浙江省经济和信息化厅发布了《2021年浙江省“未来工厂”名单的通知》，新凤鸣“聚酯长丝未来工厂”被认定为本次20家浙江省“未来工厂”之一。
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公司产业链协同制造工业互联网凤平台在第四届全球工业互联网大会暨工业行业数字化转型年会上成功入选“2022年（第二届）工业互联网融合创新应用·行业推广行动”12大优秀应用案例。当前凤平台已从企业级平台发展成为省级和国家级特色工业互联网平台。
4）绿色生产优势
公司聚酯设备主要采用当今国际先进的杜邦工艺—美国康泰斯技术及装备，纺丝设备主要采用德国巴马格技术及装备，丝饼搬运和产品包装主要采用智能化控制的自动络筒和自动包装设备。工艺上采用酯化蒸汽能量利用、酯化加压反应、在线清洗、纺丝环吹、Wings卷绕和废水、废气再利用等技术，改善产品品质、降低能耗，使公司的生产效率、产品品质得到进一步优化和提升。此外，公司PTA生产采用国际先进工艺技术，物耗及能耗水平低，三废排放少，清洁生产达到国内先进水平。
2021年8月，中国石油和化学工业联合会公布了石油和化工行业重点耗能产品2020年度能效“领跑者”标杆企业，在PTA生产企业中，公司独山能源PTA的吨综合能耗与吨电耗指标最优，位列行业第一。
5）规模优势及生产管理协同优势
由于涤纶长丝行业竞争充分，产能分布广泛，大型企业与中小企业之间技术水平、产品质量、成本控制等方面差距较大，规模化优势企业具有更强的成本控制能力和风险抵御能力。公司自成立以来一直专注于民用涤纶领域，是国内年产能百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。2022年度公司实现涤纶长丝产量573.47万吨。按2022年度产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第三位，综合实力较强。公司上市以来充分借助资本市场的力量，募集资金进一步扩大生产规模。随着募投项目的相继建成投产，公司在行业中的地位和市场占有率得到了巩固和提升。
随着公司“两洲两湖”区域战略的推进，公司在桐乡洲泉、湖州东林、平湖独山、徐州新沂的四大生产基地的布局已成形。其中，桐乡洲泉基地及湖州东林基地均为聚酯纤维生产基地，合计最大产能超600万吨。平湖独山基地已建设成为PTA-聚酯一体化基地，实现原料就地输送，基地化优势明显。徐州新沂基地目前也已拥有70万吨聚酯产能。公司四大基地建设稳步推进，精细化管理水平不断
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提升，生产管理协同优势不断加强。
6）高周转优势报告期各期，公司总资产周转率分别为1.44、1.36、1.29和0.62，存货周转率分别为22.45、16.32、13.79和6.49，公司总资产周转率和存货周转率常年领先同行业上市公司。公司十分注重生产和经营效率，一方面反映在公司硬件和技术始终保持行业领先，公司长丝聚酯阶段主要采用全球先进的美国康泰斯技术和三釜聚合工艺，纺丝设备主要采用德国巴马格，在生产效率及稳定性方面具有优势；另一方面，公司始终将原材料和库存商品维持在合理水平，既减少了对仓库库容和流动资金的占用，亦有利于对市场波动作出及时、快速、有效的调整。在采购上，严格控制库存，每日编制原材料库存表，根据库存量并结合原材料价格走势及后续市场趋势的判断决定次日采购，保持合理库存。在销售上，公司销售部将产品库存情况作为对外报价的重要依据，并针对不同类别的客户等级开展不同的营销活动，确保库存维持在合理水平。7）管理优势公司拥有一支成熟、稳定并具有快速高效执行力的团队，经营管理模式科学、高效。公司以自身十几年来培养的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及从外部引进的具有专业技术和优秀管理水平的人才为基础建立起了一支成熟稳定、快速高效的管理团队。同时公司还通过引进ERP等信息管理系统，加强企业管理信息的收集、处理、控制及反馈，以提高公司管理信息处理水平和决策水平。8）技术优势经过多年的技术积累和生产实践，公司形成了较强的自主研发和创新能力，截至2023年6月30日共拥有发明专利42项、实用新型专利358项，另有多项非专利核心技术。自成立以来，公司始终把技术创新放在首要位置，“浙江省新凤鸣纤维新材料重点企业研究院”被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会和浙江省财政厅联合评定为新建省级重点企业研究院；子公司中益化纤、中维化纤、中石科技被认定为高新技术企业；公司还被中国化学纤维工业协会认定为中国低碳环保功能性长丝制造基地。公司技术水平的提升加快了新产品的开发，提高了产品的差别化率。公司已成功开发了EACOOL（易酷）吸湿排汗纤维、高特丝纤维、环保抗皱纤维、K-warm
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中空保暖纤维、超柔纤维、桃皮绒细旦纤维等差别化产品。随着生产的稳定和提高，公司将在超细纤维、异型截面、阳离子、阻燃等方面加大开发力度，提升高附加值产品比例，从而提升公司产品的综合竞争力。
公司除重点关注产品开发外，也非常重视生产技术、工程设备技术的研发。公司不断推进机器换人工作、在线添加及仿棉机台改造，持续提高设备自修比例和维修质量。“超大容量高效柔性差别化聚酯长丝成套工程技术开发”是对大容量聚酯长丝柔性化生产关键技术研发及产业化应用的重要创新，被国务院评为国家科学技术进步二等奖；“大容量短流程熔体直纺涤纶长丝柔性生产关键技术及装备”项目获中国纺织工业联合会科学技术进步奖一等奖。由于公司技术水平较高，差异化产品开发能力强，产品质量稳定，因此市场对公司的认可度也在不断加强，市场占有率不断提高。
9）信誉和品牌优势
公司信誉良好，产品质量优良，经过二十多年的发展，公司和公司生产的产品已在涤纶长丝客户群中建立了良好的口碑。公司的涤纶长丝于2007年12月被评为国家免检产品。公司拥有的“凤鸣”商标被浙江省工商局认定为浙江省著名商标。新凤鸣连续多年跻身浙江省百强企业、浙江省制造业百强企业、中国民营企业500强、中国制造业500强，2022年位居“中国民营企业500强”第123位。
10）区位资源优势
公司地理位置优越，所在地区产业集群优势明显。公司位于浙江省桐乡市，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属于以上海为中心的长江三角洲地区。目前，我国已经形成了以长三角地区为代表的涤纶产业集群，包括涤纶生产企业、上游的原材料生产企业和下游主要的化纤交易市场。优越的地理位置拓宽了公司的购销渠道，节约了运输成本。
公司生产基地所处区域周边分布了绍兴钱清轻纺原料市场、柯桥轻纺城、海宁经编市场、许村装饰布市场、嘉兴南方纺织城、盛泽东方市场等下游专业市场，汇聚了大量纺织行业的专业技术人才和熟练工人。涤纶产业集群效应使公司能迅速应对上、下游的变化，降低运输成本，丰富人才储备，从而为公司更快、更好的发展提供坚实的基础。
（2）竞争劣势
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1）资金劣势随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求日益增加，自身积累不能持续满足现有产品的扩产、新产品的开发、市场的拓展、新技术的研究及产业链的延伸。资金实力相对较弱制约了公司更快地发展。2）产业链较短聚酯产业链利润与原油价格关联紧密。石脑油成本占PX生产成本80%以上。PX成本占PTA生产成本90%以上，PTA成本占涤纶生产成本60%以上。当原油价格上涨时，产业链下游生产企业的盈利空间将会受到挤压。因此，完善全产业链布局，实现上下游一体化对聚酯龙头企业发展至关重要。全产业链布局一方面能保障原料的稳定供给，减少原油价格波动对生产成本的影响，提高企业盈利稳定性，一方面可减少上下游供需间的价格博弈，降低生产成本，此外还可凭借项目规模优势和生产协同优势进一步降低生产成本。近年来，聚酯龙头企业均不断完善产业链，拓展至涤纶上游原料PTA后又进一步向石油炼化行业延伸，逐步完成全产业链炼化一体化布局。其中，恒力石化2,000万吨/年炼化一体化项目、荣盛石化子公司浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目、恒逸石化文莱炼化一期项目800万吨/年炼化产能、盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目已全面投产。桐昆股份则通过参股浙石化20%股权切入炼化版块。截至2022年末，新凤鸣尚未进军原油炼化领域，因此较其他聚酯龙头企业产业链较短。
3、公司主要的竞争对手情况
目前，公司生产的涤纶长丝主要用于满足国内需求，少部分出口至巴西、土耳其、巴基斯坦、印度等地区，而国际市场竞争对手生产的涤纶长丝主要用于满足当地及欧美等地区的需求，对中国的出口量较少。因此，公司面临的主要竞争对手为国内涤纶长丝生产企业。目前，我国涤纶长丝行业已形成六大龙头，分别是桐昆股份、恒逸石化、新凤鸣、东方盛虹、恒力石化和荣盛石化，各家企业基本情况如下：
（1）桐昆股份
桐昆股份位于浙江省桐乡市，是一家主要从事各类民用涤纶长丝、坯布的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一PTA的生产的大型民营企业。此外，桐昆
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股份向上游延伸参股投资浙石化20%股权，形成了炼化-PTA-聚酯-纺丝-加弹-纺织全产业链布局。桐昆股份已在上海证券交易所上市，股票代码601233。2023年6月末，桐昆股份总资产为1,014.81亿元，归母净资产为347.53亿元，2023年1-6月实现营业收入368.97亿元，归母净利润1.05亿元。截至2023年6月末，桐昆股份拥有1,120万吨聚合产能、1,170万吨长丝产能及1,020万吨PTA产能。
（2）恒逸石化
恒逸石化位于浙江省杭州市，是以石化产业链为核心业务，以供应链服务业务为成长业务，以差别化纤维产品、工业智能技术应用为新兴业务的大型民营企业，目前已发展成为全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”产业链一体化龙头企业之一。恒逸石化在深圳证券交易所上市，股票代码000703。2023年6月末，恒逸石化总资产为1,132.57亿元，归母净资产为251.26亿元，2023年1-6月实现营业收入643.16亿元，归母净利润0.76亿元。截至2023年6月末，恒逸石化原油加工设计产能800万吨/年；参控股PTA产能1,900万吨/年；PIA产能30万吨/年；参控股聚合产能1,106.5万吨/年，包括聚酯纤维产能836.5万吨/年及聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨/年；己内酰胺（CPL）产能40万吨/年。
（3）东方盛虹
东方盛虹位于江苏省苏州市，是以下游聚酯化纤为起点，逐步拓展至中游PTA产业，随后进一步向上游石油炼化行业拓展，完成了“从一滴油到一根丝”的全产业链布局，形成了“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”一体化经营架构的大型民营企业。2021年斯尔邦石化注入后，东方盛虹快速切入光伏材料、高端聚烯烃材料等新能源新材料领域，形成了“炼化+聚酯+新材料”的产业矩阵。东方盛虹系深圳证券交易所上市公司，股票代码000301。2023年6月末，东方盛虹总资产为1,743.99亿元，归母净资产为368.01亿元，2023年1-6月实现营业收入
659.00亿元，归母净利润16.80亿元。截至2023年6月末，东方盛虹在聚酯化纤板块拥有330万吨/年的差别化纤维产能，包括超30万吨/年再生纤维产能，以高端DTY产品为主，以及390万吨/年的PTA产能。此外，盛虹炼化的1,600万吨/年炼化一体化项目已于2022年12月全面投产。
（4）恒力石化
恒力石化位于辽宁省大连市，主营业务囊括炼化、石化以及聚酯新材料全产
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业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性薄膜、工程塑料、PBS/PBAT生物可降解新材料的生产、研发和销售。恒力石化已在上海证券交易所上市，股票代码600346。2023年6月末，恒力石化总资产为2,548.66亿元，归母净资产为559.61亿元，2023年1-6月实现营业收入1,094.29亿元，归母净利润30.49亿元。
截至2023年6月末，恒力石化已形成以2000万吨原油和500万吨原煤加工能力为起点，在上游具备年产520万吨PX和40万吨醋酸生产能力，中游拥有1,660万吨PTA产能和180万吨纤维级乙二醇产能，自产的PTA和乙二醇产品部分自用，其余外售，下游涵盖民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、BOPET、PBT、PBS/PBAT等聚酯与化工新材料产品。
（5）荣盛石化
荣盛石化位于浙江省杭州市，是一家以各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售为主营业务的大型民营企业，产品涵盖新能源、新材料、有机化工、合成纤维、合成树脂、合成橡胶、油品等多个领域，主要包括烯烃及其下游、芳烃及其下游、油品等三十多大类产品。荣盛石化已在深圳证券交易所上市，股票代码002493。2023年6月末，荣盛石化总资产为3,491.87亿元，归母净资产为
448.36亿元，2023年1-6月实现销售收入1,545.25亿元，归母净利润-11.27亿元。
2022年1月，荣盛石化子公司浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目全面投产。2022年末，荣盛石化对二甲苯产能1,060万吨/年，乙二醇产能240万吨/年，PTA产能2,200万吨/年，涤纶长丝产能142万吨/年，聚酯切片产能25万吨/年，聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨/年，聚酯薄膜产能43万吨/年。
（七）行业技术水平和发展趋势
1、产业链整合趋势
中国聚酯行业的龙头企业正积极向产业链上游延伸。生产聚酯的主要原料是PTA，PTA产品对原油价格的波动较为敏感，拥有PTA产能对于聚酯企业而言不仅有助于企业完善上游产业链，实现生产原料自给自足，充分发挥成本优势，还能提高企业在原材料领域的话语权，以及产品的市场竞争力和企业抗风险能力。鉴于此，主要的聚酯龙头企业自2005年以来陆续配套PTA产能，截至目前均形成了不同程度的PTA自给能力。以恒力石化、恒逸石化、荣盛石化、东方盛虹等
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为代表的民营企业则继续向上游进军，建设大炼化项目，进一步延长产业链条，形成从炼油到PX到PTA再到聚酯的一体化布局。截至2023年6月末，恒力石化2,000万吨/年炼化一体化项目、荣盛石化子公司浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目、恒逸石化文莱炼化一期项目800万吨/年炼化产能、盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目已全面投产。随着国内炼化产能的持续投产，我国化纤企业的产业链将不断完善，原料进口依存度将进一步下降，有望彻底解决原材料的瓶颈问题。炼化一体化发展还有助于提高企业经营稳定性，产业协同能力、盈利空间与抗风险能力将大幅提升，稳固我国聚酯行业在国际的龙头地位。
2、行业集中度进一步提升的趋势
目前，涤纶长丝龙头厂商相比上一轮周期更为集中，龙头厂商主导了扩产产能，龙头厂商稳定价格的能力逐步提高。近几年涤纶长丝新增产能主要集中在龙头上市企业，我国涤纶长丝前六家企业产能（CR6）从2017年的45%提高至2022年的63%，行业集中度持续提升。
3、涤纶长丝产品趋于差别化
目前，我国涤纶长丝产品主要为常规丝，功能性、差别化涤纶长丝的产量较低。未来，我国涤纶长丝行业将致力于提高涤纶长丝产品的差别化、功能化率。超细纤维纺丝技术、各种截面纤维纺丝技术、微小粒子混合纺丝技术、聚合物改性技术、复合纤维技术、热处理技术和化学处理技术等是未来技术的发展方向。
（八）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
涤纶行业在宏观经济影响下呈现一定的周期性。涤纶上游为石化行业，国际原油价格起伏通过“原油-石脑油-PX-PTA-聚酯”产业链向下传导，引起涤纶价格波动。涤纶下游衔接纺织服装等领域，居民收入水平、消费观念及城镇化进程等社会经济因素影响纺织行业需求，从而影响涤纶的需求。
2009年以来，涤纶行业（以POY为例）景气情况如下：
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数据来源：wind2009年二季度起，随着下游需求的复苏，涤纶长丝行业的景气度不断回升。2011年前三季度，下游需求旺盛，涤纶长丝行业的景气度仍处于较高位置，2011年四季度起涤纶长丝行业的景气度逐步回落，整个行业进入了结构性的深度调整期，总体处于低位徘徊，2016年，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升。2017年和2018年行业景气度较好，2018年第四季度后，受国际原油价格下跌等多重因素影响，行业景气度有所下滑。2019年第一季度，行业景气度开始回升，至2019年末行业供需格局有所改善。
2020年，全球突发公共卫生事件对世界各国经济造成较大冲击。一方面，受全球突发公共卫生事件及俄罗斯、沙特两大石油生产国增产降价等重大事件影响，国际原油价格经历了巨幅下跌，刷新十七年来低位。原油价格暴跌向下传导，涤纶长丝成本端缺乏支撑叠加需求不振，涤纶长丝价格亦随之出现大幅下滑，涤纶产品-原材料价差收窄；另一方面，全球经济发展和世界政经格局受到较大冲击，全球经济下行压力显著，化纤行业下游相关行业需求萎缩，纺织行业开工率降低，行业受到较大影响。根据国家统计局数据显示，2020年，我国纺织服装、鞋、帽制造业出口交货值较2019年同比降幅18.10%；国内服装鞋帽、针纺织品类零售总额12,364.60亿元，较2019年同比降幅8.52%；居民人均衣着消费支出1,238元，较2019年同比降幅7.47%。
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2021年，国际原油价格中枢稳步抬升推动涤纶长丝价格上涨，我国纺织行业复工复产工作稳步推进，生产供给能力及产业链运转协调性基本恢复正常，国内居民消费活动增多，纺织品服装消费内需持续提振。此外，印度、越南等生产国在公共卫生事件下生产形势仍然严峻，而我国纺织业较为稳定的供应链吸引部分海外订单回流，纺织出口形势好转。因此，涤纶长丝需求逐渐恢复，产品-原材料价差得到修复。根据国家统计局数据显示，2021年，我国纺织服装、鞋、帽制造业出口交货值较2020年同比增幅5.20%；国内服装鞋帽、针纺织品类零售总额13,842.50亿元，较2020年同比增幅11.95%；居民人均衣着消费支出1,419元，较2020年同比增幅14.62%。2022年，聚酯涤纶行业经历景气低谷，行业受到成本端和需求端的双重冲击，盈利大幅下滑。成本端方面，俄乌冲突带来的地缘政治扰动及供应端紧缺直接推升油价大幅上涨，下半年开始海外加息及全球经济衰退预期对油价形成打压，但2022年总体油价居于高位，导致长丝成本端承压。需求端方面，下游开工率及物流运输受限，纺服需求被抑制。根据国家统计局数据显示，2022年，国内服装鞋帽、针纺织品类零售总额13,003.40亿元，较2021年同比降幅6.06%；居民人均衣着消费支出1,365元，较2021年同比降幅3.81%。进入2023年以来，原料端价格相对平稳，国内纺服消费持续复苏，长丝出口订单转暖，涤纶行业利润空间较2022年有所改善。
数据来源：wind
2、区域性
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凭借市场和劳动力成本优势，中国已成为全球化纤产量最大的国家。目前，全球涤纶产能主要分布在中国、印度、欧洲、韩国及印度尼西亚等国家和地区。受下游化纤贸易集散地和主要原材料供应商的分布影响，我国涤纶长丝产能主要分布在浙江省、江苏省和福建省，行业区域性特征较为明显。
3、季节性
受一季度春节休假、纺织厂春节前消化库存、备货减少等因素影响，涤纶长丝行业一季度销量会略低于其他季度。除此之外，涤纶长丝行业无明显的季节性。
（九）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、公司所处行业与上游行业之间的关联性
涤纶长丝的上游为石化行业，PTA和MEG为生产涤纶长丝的主要原材料，约占涤纶长丝生产成本的85%左右。PTA的主要原料为PX，上游依次为石脑油、原油，因此涤纶长丝的价格受原油市场的影响比较明显。在涤纶长丝生产过程中，生产1吨涤纶长丝大致需要0.855吨PTA和0.335吨MEG。2019年度和2020年度，公司全资子公司独山能源PTA一期及PTA二期项目投产，部分保障了公司PTA原料的内部供应。本次募投项目“年产540万吨PTA项目”的实施将进一步保障公司原材料的稳定供应，降低上游波动对公司业务造成的冲击，增强公司抗风险能力和盈利能力。
2、公司所处行业与下游行业之间的关联性
我国涤纶长丝主要用于服装、家纺和产业用纺织品等行业。由于下游行业的生产企业数量多，规模相对较小，涤纶长丝生产企业对下游行业有一定的议价能力。同时，服装、家纺和产业用纺织品等行业的需求变化也不断影响着涤纶长丝行业的发展方向。近年，随着国民生活水平进一步提高，人均纤维消费量将保持增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将促使服装行业和家纺行业仍保持较高的发展速度，有效带动涤纶长丝行业的成长。
3、行业的经营模式
涤纶长丝行业中的企业主要经营模式为采购PTA、MEG等原料，加工成涤纶长丝销售。企业获取的毛利主要为产品与原料之间的价差减去除原料外的其他生产成本。由于其下游为充分竞争的纺织、印染、服装和家纺等行业，因此涤纶长丝的定价主要取决于原料价格、市场供求关系等因素，产品价格与原料价格有较
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强的联动关系，但在不同的行业周期阶段，价差会有一定幅度的变动。另外，涤纶长丝产品的差别化水平也会增加产品附加值，提高产品毛利水平。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务
公司自成立以来一直专注于民用涤纶领域，主营业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。涤纶是化学纤维中的第一大品种，根据长度可分为涤纶长丝和涤纶短纤，根据用途不同分为民用涤纶长丝和工业用涤纶长丝。公司主要产品为各类民用涤纶长丝和涤纶短纤。民用涤纶长丝主要包括POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。涤纶短纤以棉型、水刺、涡流纺、三维中空、彩纤等类型为主，主要应用于棉纺行业。此外，PTA是生产涤纶的重要原料，公司PTA产品主要用于自身的涤纶长丝及涤纶短纤生产，亦有部分对外直接销售。
报告期内，公司销售收入主要来自于各类民用涤纶长丝。
（二）采购情况
1、采购模式
公司生产PTA主要采购PX和醋酸等原材料。由生产部门提出采购需求，由PX采购部确定PX、醋酸及催化剂的供应商，并根据市场情况灵活安排采购事项；对于除PX和醋酸等主要原材料以外的甲醇、过氧化氢等其他辅料以及设备零配件、燃料、低值易耗品、办公用品等物资，由物资供应部负责招标和确定供应商。用于PTA生产的主要原材料采购主要以长期合约的方式进行，每年年底与供应商签订长期合约，约定下一年度的全年及各月度供货量。
公司生产涤纶长丝及短纤的原材料采购由原料供应部统筹安排。原料供应部根据各生产型子公司年度生产计划确定年度总采购量，制定年度采购计划，确定部分年度合约供应商，各生产型子公司按照采购计划独立采购；主要原材料以外的其他设备零配件、燃料、辅料、低值易耗品、办公用品等物资由物资供应部负责招标和确定供应商，各相关公司分别与其签订采购合同。
公司采购行为均需依照公司《采购管理制度》《成本管理制度》《存货内部控制制度》《采购与付款内部控制制度》等规定执行。公司每日编制原材料库存
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表，根据库存量并结合原材料价格走势及后续市场趋势的判断决定阶段性采购计划，保持合理库存。按生产需要保证原材料PX、PTA、MEG的库存量在合理范围内，并根据市场情况作适当调整。公司利用规模优势，与国内外大型供应商签订年度采购合同，稳定货源并降低采购成本；同时根据原材料价格波动情况，决定现货采购量，把握采购节点，择机灵活采购。
2、主要原材料及能源的供应
（1）报告期内主要原材料供应情况
公司的主要原材料为PX、PTA和MEG，货源稳定，供应充足。近年来，公司PX主要由三菱商事、浙石化、中石化供应；PTA主要由公司全资子公司独山能源供应，在2020年10月独山能源PTA二期项目投产前，公司还向贸易商进行采购；MEG主要向中石化、SABIC、浙石化、虹港石化等企业采购。报告期内公司的原材料供应稳定。
公司原材料采购价与原油价格关联度较高。报告期内，PX、PTA和MEG的价格随着原油价格上下波动。
（2）报告期内主要能源供应情况
公司生产过程中需要的能源主要包括电力、蒸汽、天然气、煤等，均采购自国内企业。报告期内公司的能源供应充足。
（三）生产情况
1、生产模式
公司及各生产型子公司按年度计划组织生产涤纶长丝、短纤及PTA。公司及各生产型子公司每年年终根据当年的运营和销售情况制定下一年度的生产计划，由各生产型子公司对预定生产计划进行测算，随后上报公司确认，由公司根据最终生产计划每月考核公司及各生产型子公司的相关生产情况指标。此外，公司及各生产型子公司形成每天申报制度、每月例会制度及专题碰头会制度，及时准确了解生产情况，确保装置运行安全稳定。
公司涤纶长丝生产采用熔体直纺工艺，引进美国康泰斯聚酯设备和德国巴马格纺丝设备，设备和工艺先进，大批量生产，产品规格较为丰富，能根据市场需求的变动生产差别化和常规化涤纶长丝。公司独山能源PTA一期及二期项目采用
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英国BP公司最新一代PTA生产工艺技术，本次募投项目“年产540万吨PTA项目”采用KTS公司PTA P8++技术，均为国际先进工艺技术，具有物耗及能耗水平低、自动化程度高等特点，在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，降低运营成本。
2、生产工艺流程
（1）PTA生产工艺
公司现有的PTA产能系选用英国BP工艺技术，主要包括氧化工段、精制工段。在氧化工段以PX为原料，醋酸为溶剂，并与液体催化剂及氢溴酸（HBr）混合在一起输送到氧化反应器中，通过氧化反应生成粗对苯二甲酸（CTA/TA）。在精制工段中对氧化工段生产的CTA/TA进行净化，并通过结晶、分离、干燥等步骤最终获得符合产品规格的PTA产品，具体工艺流程如下：
（2）涤纶长丝生产工艺
涤纶长丝可采用熔体直纺（即聚酯装置生产聚合物熔体直接纺丝）和切片纺（即经干燥处理的聚酯切片，经再熔融得到的熔体纺丝）。熔体直纺以聚合物熔体为原料，不需经聚酯切片干燥和再熔融直接纺丝，可降低物料损耗和能源消耗。切片纺需经聚酯切片干燥和再熔融，能耗较熔体直纺高。
公司涤纶长丝生产主要采用熔体直纺生产工艺。熔体直纺工艺流程主要分为聚合工艺和纺丝工艺两个部分，具体如下：
1）聚合工艺
聚合装置工艺流程如下：
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2）纺丝工艺熔体直纺长丝工艺流程如下：
（3）涤纶短纤生产工艺
公司涤纶短纤生产采用熔体直纺生产工艺，包括聚合和纺丝两个部分，具体如下：
1）聚合工艺
聚合装置工艺流程如下：
2）纺丝工艺
熔体直纺短纤工艺流程如下：
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3、主要资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备。截至2023年6月30日，公司固定资产账面原值为3,748,735.47万元，净值为2,442,972.01万元，未计提减值准备。公司固定资产具体情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 642,129.88 | 525,366.31 | 81.82% |
| 专用设备 | 3,089,694.89 | 1,911,816.52 | 61.88% |
| 运输工具 | 8,444.76 | 2,760.31 | 32.69% |
| 通用设备 | 8,465.94 | 3,028.87 | 35.78% |
合计
| 合计 | 3,748,735.47 | 2,442,972.01 | 65.17% |
公司专用设备主要为聚酯及纺丝设备、加弹机、自动包装设备及独山的PTA生产设备等。
公司无形资产主要包括土地使用权、软件和特许使用权。截至2023年6月30日，公司无形资产账面原值为205,718.00万元，净值为179,136.97万元，未计提减值准备。公司无形资产情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 净值（万元） |
| 土地使用权 | 163,365.49 | 148,933.16 |
特许使用权
| 特许使用权 | 29,981.70 | 20,136.81 |
| 软件 | 8,127.50 | 5,823.67 |
| 用能权 | 4,243.32 | 4,243.32 |
| 合计 | 205,718.00 | 179,136.97 |
截至2023年6月30日，公司及子公司拥有房产59项、土地77项，坐落于桐乡
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市、湖州市、平湖市、新沂市等生产经营所在地，主要用于公司涤纶长丝、短纤及PTA的生产经营。此外，公司及子公司租赁部分不动产用于办公、仓储及员工居住。截至2023年6月30日，公司及子公司在境内注册商标68项，在境外注册商标2项。报告期内公司的专利与非专利技术情况，请参见本节之“（五）技术与研发情况”。
4、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
5、境外经营情况
公司香港全资子公司新凤鸣国际成立于2011年8月3日，注册资本为702.50万美元，主要从事进出口业务。新凤鸣国际全资子公司盈进环球成立于2017年6月20日，注册资本为702.50万美元，主要从事对外投资业务。
公司香港全资子公司香港实业成立于2021年7月12日，注册资本为200万美元，尚未开展实际经营。
此外，公司于2023年2月15日与控股股东新凤鸣控股签订了《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》，双方约定，公司以自有现金人民币3,306,625.19元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克100%的股权，自此罗科史巴克成为公司全资子公司。罗科史巴克成立于2021年4月28日，注册资本为10万美元，主要从事对外投资业务。
除新凤鸣国际及其全资子公司盈进环球、香港实业、罗科史巴克外，截至本募集说明书出具日，公司未有在境外开展其他经营活动的情形。
6、使用他人资产及许可他人使用资产情况
2017年4月26日，独山能源与英国BP签订《PTA技术许可和工艺保证合同》（“License and Process Guarantee Agreement”），约定英国BP许可独山能源使用其生产TA及PTA的技术信息及知识产权，用于公司独山能源PTA一期项目。
2018年10月27日，独山能源与英国BP签订《许可和工艺保证协议》（“Licenseand Process Guarantee Agreement”），约定英国BP许可独山能源使用其生产TA及PTA的技术信息及知识产权，用于公司独山能源PTA二期项目。
2021年10月22日及2021年10月25日，独山能源与科氏技术英国有限公司（以下简称“KTS”）签订《第一套PTA装置技术许可协议》（“First PTA Plant
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Technology License Agreement”）及《第二套PTA装置技术许可协议》（“Second PTAPlant Technology License Agreement”），KTS授权独山能源使用KTS相关专利及技术信息用于独山能源的两套PTA装置。
（四）销售情况
1、销售模式
（1）国内业务
公司销售部根据市场需求、产品库存、生产成本并参考国内其他大型涤纶长丝生产厂家的价格后，制定出产品销售价格调整表并报送公司总裁，经批准后再发各子公司销售科执行。公司结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，对不同类别的客户开展不同的营销活动。与此同时，公司根据产成品阶段性的涨跌趋势，结合产成品库存及国内销售情况合理安排出口数量。对于国内业务，公司及各生产型子公司一般采取款到发货的方式，结算方式以银行转账为主，银行承兑汇票为辅。
（2）出口业务
公司出口业务的主要产品是涤纶长丝。业务员根据公司外贸科经理授权的价格对外报盘→双方磋商达成成交价格→生产该笔业务产品的公司的销售科长对外销数量进行确认→销售部总经理对该笔出口业务进行最终确认→签订合同→将订单以电子邮件形式发送给客户→收取客户不少于20%的预付款（或100%信用证、电汇）→制作生产通知单→安排航运→发货通知单→制作单证→将单证提交给银行议付信用证或者传真给客户要求支付尾款→收取信用证项下款项或收取电汇尾款后将正本单据寄给客户。
2、主要产品的销售收入情况
公司涤纶长丝产品的客户以加弹企业、下游织造企业及贸易商为主，短纤产品的客户以各类生产商（纱线、家纺、卫材等）及贸易商为主。公司涤纶产品的客户呈数量多、单体贡献占比较小的特点。公司PTA产品的客户为萧绍地区的聚酯生产企业。
公司主要产品的定价方式相同。涤纶产品定价时，主要参考国内其他大型涤纶生产厂家主要规格产品价格，并结合原材料价格走势、公司库存水平和下游需
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求情况，采取随行就市的定价方式。PTA产品价格主要参照CCF等市场价格，并根据市场行情走势、公司库存水平等适当上下浮动。报告期内，公司按产品列示的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 涤纶长丝 | 2,255,331.66 | 82.32% | 4,169,430.24 | 87.71% | 3,675,636.08 | 89.20% | 2,350,630.17 | 81.61% |
| 其中：POY | 1,444,622.21 | 52.73% | 2,726,445.03 | 57.35% | 2,668,333.08 | 64.76% | 1,664,622.72 | 57.80% |
| FDY | 514,506.88 | 18.78% | 908,645.30 | 19.11% | 625,723.79 | 15.19% | 452,485.83 | 15.71% |
| DTY | 296,202.57 | 10.81% | 534,339.92 | 11.24% | 381,579.21 | 9.26% | 233,521.61 | 8.11% |
| 短纤 | 318,581.03 | 11.63% | 316,441.34 | 6.66% | 3,992.37 | 0.10% | - | - |
| PTA | 121,085.06 | 4.42% | 193,919.20 | 4.08% | 394,152.29 | 9.57% | 496,220.83 | 17.23% |
| 切片及其他 | 44,577.61 | 1.63% | 73,971.01 | 1.56% | 46,729.86 | 1.13% | 33,351.89 | 1.16% |
| 合计 | 2,739,575.36 | 100.00% | 4,753,761.80 | 100.00% | 4,120,510.59 | 100.00% | 2,880,202.88 | 100.00% |
注：切片及其他主要包括聚酯切片和再生聚酯。
报告期内，公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/吨
| 产品品名 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| POY | 6,750.92 | 7,000.72 | 6,591.00 | 4,907.53 |
| FDY | 7,566.05 | 7,693.70 | 7,205.43 | 5,678.23 |
| DTY | 8,371.01 | 8,671.98 | 8,786.53 | 6,844.91 |
| 短纤 | 6,433.23 | 6,761.79 | 5,930.33 | - |
| PTA | 5,102.88 | 5,258.33 | 4,132.86 | 3,025.08 |
（五）技术与研发情况
1、核心技术及技术储备情况
公司拥有国外引进和自行开发的核心技术，居于国内同行业领先水平，截至2023年6月30日，公司拥有酯化蒸汽能量利用技术等9项自主开发技术，公司为该等非专利技术的所有权人，该等非专利技术不存在权属纠纷；拥有纺丝环吹技术等8项合作开发技术，公司与合作对方签订了合作协议或合同，约定了技术的权属情况，该等技术的权属均属于公司，合作对方对该等技术不享有主张任何权属或权益的权利，亦不会就前述技术向公司及公司子公司主张任何权益；拥有三釜聚合工艺技术等3项引进技术，公司与国外供应商签署设备采购合同和技术
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服务合同，购买了全套生产装置、关键设备和生产技术，并进行了集成创新，该等非专利技术不存在权属纠纷。此外，公司根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作，为公司成为国内乃至世界最专业的涤纶长丝生产企业的发展目标提供技术储备。
2、专利、软件著作权
截至2023年6月30日，公司及子公司共拥有402项专利，其中发明专利42项，实用新型专利358项，外观设计2项，发明专利具体请见本募集说明书附件一。截至2023年6月30日，公司及子公司拥有软件著作权9项。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
公司坚持规模化、高端化、专业化发展战略，以提高综合竞争力为目标，坚持走“规模扩张、技术创新、结构优化、质量效益，品牌建设”同步提升的稳健发展之路，实现“创业提升发展、创新转型升级、创优和谐共赢”的战略目标。
为更好地满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，继续以扩大涤纶长丝产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强。根据公司战略规划，到2024年底，公司涤纶长丝总产能预计将达到780万吨，涤纶短纤产能将达到120万吨；同时，公司将稳步推进PTA建设项目，保障原材料稳定供应。
（二）经营目标和经营计划
1、经营目标
未来三年，公司将以现有产能为基础，以新项目为支撑，采用全球最新技术成果扩大长丝生产规模，优化品种结构，提升产品品质，树立新凤鸣长丝品牌，降低生产能耗，继续推进企业数字化转型，走专业化、智能化、技术领先和低碳环保的发展道路。同时，公司作为化纤行业的龙头企业之一，将进一步完善产业链布局，提高产业链掌控能力和综合竞争力，发挥龙头企业带头作用，积极响应国家产业政策，为全面建设化纤强国贡献力量。
2、经营计划
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公司将安全生产放首位的同时，集专业技术力量优化产品工艺，不断改善设备条件，进一步提高企业自动化生产水平，完善节能降耗水平，降低生产成本，提升盈利能力。
（1）稳步推进独山能源PTA项目建设，纵向完善产业链布局
独山能源PTA一期及二期项目已分别于2019年和2020年投产，截至2022年末公司PTA实际总产能达500万吨，有力地保障了公司涤纶生产原料的内部供应。随着公司涤纶长丝及短纤产能的陆续投放，PTA原料的需求也将相应增加。因此，公司将继续推进独山能源PTA项目建设，巩固产业链上游布局，并在PTA基地配套相应的涤纶产能，打造PTA-聚酯一体化基地，充分发挥生产及管理协同优势，降低物流运输及能耗成本，有效提升公司产品竞争力。本次募投项目“年产540万吨PTA项目”采用国际先进技术工艺，投产后将有利于公司原材料供应稳定和质量统一，提升公司涤纶产品质量，提高产品的优等品率，同时，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，提升产品盈利空间。
（2）深耕主业不断壮大，横向发展探索新版图
短纤与长丝在聚酯阶段的工艺流程一致，设备大体相同，均采用熔体直纺技术，行业相关度较大。2021年，公司横向拓展进军短纤市场，截至2022年末公司已成功投产90万吨短纤。未来几年，公司力争成为行业中拥有较大短纤产能规模的企业之一。公司立足涤纶长丝行业，凝心聚力谋发展，在横向和纵向发展的道路上砥砺奋进，完善和扩张产业链布局，不断提高企业整体竞争实力，提升企业抗风险能力，巩固和提升行业地位。
（3）打造行业一流信息化生产管理模式
公司将持续敏捷迭代凤平台，同步拓展平台在新项目及新业务的应用，重点协同安环、生产、销售、市场部推进安全环保、设备全管理、客户关系管理、聚酯行业宏观+产业可视化、独山能源5G智慧工厂等系统建设、质量管理及先进控制的推广应用，同时，强化运维保障，进一步提高系统安全性、稳定，打造行业一流信息化生产管理模式，扩大公司智能化优势。
（4）响应节能环保政策，打造低碳节能型企业
公司以打造低碳节能型企业为目标，重点抓好污染防治、节能增效和产业结构调整，全力推进技术创新、节能减排等项目的实施。公司将密切关注节能环保
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相关政策及规划，坚持采用国际先进成熟的生产工艺和设备，降低能耗指标，减少各种污染物的产生量和排放量，实施清洁生产。
六、财务性投资情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
公司于2023年1月17日召开第五届董事会第三十七次会议、于2023年3月8日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了本次发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022年7月17日）起至本募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
公司于2023年3月27日与桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）签订了《股权转让协议》，双方约定公司以自有现金人民币11,293.15万元（非募集资金）购买桐昆控股全资子公司广西桐昆石化有限公司（以下简称“广西桐昆”）35%的股权。广西桐昆系泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的配套产品深加工基地，拟建设项目涉及产品包括化纤原料等炼化下游深加工产品，属于围绕公司产业链上游布局的产业投资，不属于财务性投资。
公司全资孙公司独山能源于2023年4月3日向其参股公司物产港储提供5,635万元人民币借款，约定借款年利率5.22%，公司已于2023年6月28日收回全部款项。本次资金拆借系物产港储出于自身生产经营需要，按照股权比例向各股东方进行借款，借款利率符合市场利率标准，对借款各方均公平合理。物产港储在独山港区拥有优势仓储资源，公司已经通过其获取便利区位的仓储及综合保障服务，前述资金拆借行为符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）最近一年末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023年6月30日，公司财务报表中相关投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体内容 | 2023.6.30 | |
| 金额 | 是否是财 务性投资 | ||
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交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 期货/远期结售汇 | 340.87 | 否 |
| 其他应收款 | 主要系押金保证金、拆借款 | 2,530.03 | 否 |
| 其他流动资产 | 主要系待抵扣进项税、待摊信用证贴现利息、预缴所得税及待摊费用 | 15,424.90 | 否 |
| 其他非流动资产 | 主要系预付设备款、专利许可费、预付广西桐昆股权投资款等 | 100,973.65 | 否 |
| 长期股权投资 | 物产港储 | 20,487.41 | 否 |
| 独山环保 | 8,622.98 | 否 | |
| 民泰村镇银行 | 4,561.49 | 是（长期） | |
| 浙江恒创 | 1,080.42 | 否 | |
| 江苏新视界 | 190.47 | 否 | |
| 华灿国际 | - | 否 | |
| 财务性投资合计① | 4,561.49 | ||
| ①占合并报表归属于母公司净资产比例 | 0.28% | ||
公司最近一年末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
1、交易性金融资产
为防范和降低进出口业务所面临的汇率风险，结合日常经营需要，公司开展远期结售汇业务，并根据期末相关协议和产品的公允价值变动情况确认交易性金融资产/负债。
公司2023年6月末的交易性金融资产系因开展远期结售汇业务而产生的
340.87万元衍生金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
公司其他应收款主要系押金保证金、拆借款，均不属于财务性投资。其中，拆借款为公司子公司罗科史巴克向其参股公司华灿国际提供的财务借款，形成于公司对罗科史巴克同一控制下企业合并之前。本次资金拆借是在华灿国际尚未开展实际经营，无营业收入的背景下，为支撑华灿国际后续开展相关业务，其股东罗科史巴克、桐昆（香港）投资有限公司按股权比例向华灿国际提供的财务借款，对借款各方均公平合理。截至2023年6月30日，罗科史巴克向华灿国际提供的借款本金合计为290.33万元。华灿国际持有泰昆石化（印尼）有限公司90%股份，后者是公司印尼北加炼化一体化项目的实施单位，公司对其的资金拆借符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
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公司其他流动资产主要系待抵扣进项税、待摊信用证贴现利息、预缴所得税及待摊费用，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付专利许可费、预付广西桐昆股权投资款，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体投资对象 | 金额 | 投资目的 | 出资时间及金额 | 与公司主营业务的相关性 | 是否是财务性投资 |
| 长期股权投资 | 物产港储 | 20,487.41 | 产业合作 | 2021年11月：16,829.72万元 | 可提供战略性区位的仓储资源 | 否 |
| 独山环保 | 8,622.98 | 产业延伸 | 2019年4月：750.00万元； 2018年：3,750.00万元； 2017年：1,500.00万元 | 可提供生产所需电力、蒸汽等能源 | 否 | |
| 民泰村镇银行 | 4,561.49 | 财务性投资 | 2012年4月：1,800.00万元 | 无相关性 | 是 | |
| 浙江恒创 | 1,080.42 | 产业合作 | 2019年2月：200.00万元； 2022年1月：800.00万元 | 可进行化纤新技术新产品合作 | 否 | |
| 江苏新视界 | 190.47 | 产业合作 | 2019年12月：500.00万元 | 可进行化纤新技术新产品合作 | 否 | |
| 华灿国际 | - | 产业延伸 | 2023年2月：34.13万元 | 进行产业链上游炼化业务的布局 | 否 |
注：1、公司孙公司独山能源参与中嘉华宸破产重整，2021年11月重整完成后取得中嘉华宸100%股权，中嘉华宸持有物产港储49%股份，公司长期股权投资的投资成本为16,829.72万元。为进一步整合及优化公司资源配置，独山能源于2022年1月14日吸收合并中嘉华宸，吸收合并后由独山能源直接持有物产港储股份；
2、公司子公司中石科技在2017年及2018年对独山环保多次出资，故表格中将出资按年度汇总列示；
3、公司于2023年2月15日与新凤鸣控股签订协议，约定公司以自有现金人民币330.66万元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克100%的股权，形成同一控制下企业合并。罗科史巴克持有华灿国际49%股份，该项长期股权投资初始投资成本为34.13万元。
（1）物产港储
物产港储成立于2012年8月29日，注册资本15,000万元，注册地址为：平湖市独山港镇白沙路333号，主营业务为：在港区内提供货物装卸、仓储服务；一般仓储服务（不含危险品）等。公司孙公司独山能源持有其49%股权。
物产港储位于独山港内，系公司为获取战略性区位的仓储资源而进行的产业
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投资，与公司主营业务可以形成协同。报告期内，公司于2021年、2022年和2023年上半年向物产港储采购仓储及综合保障服务，金额分别为2,805.46万元、2,842.97万元和1,605.20万元，已经形成产业合作。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
（2）独山环保
独山环保成立于2017年6月27日，注册资本20,000万元，注册地为：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼337室），主营业务为：热电项目的开发、建设、维护等。公司子公司中石科技持有其30%的股权。
独山环保位于独山港内，系公司在独山港特殊地理位置围绕产业链上游以获取生产过程中所需电力、蒸汽等能源为目的的产业投资，与公司主营业务可以形成协同。报告期内，公司于2020年向独山环保采购蒸汽635.94万元，存在产业合作情况。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
（3）民泰村镇银行
民泰村镇银行成立于2012年5月4日，注册资本20,000万元，注册地址为：
浙江省桐乡市校场西路123号，主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。公司子公司新凤鸣化纤于2012年出资1,800万元，持有其9%的股权。
公司对民泰村镇银行的出资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资，该投资金额为4,561.49万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.28%。
（4）浙江恒创
浙江恒创成立于2018年12月21日，注册资本6,100万元，注册地址为：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢，主营业务为：工程和技术研究和试验发展等。公司持有其16.39%的股权。
浙江恒创系公司与桐昆股份、桐乡市恒隆化工有限公司等公司共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，与公司主营业务可以形成协同。公司与浙江恒创及其他有关各方共同作为“一种用于井内阀门开关的组合工具（专利号2021219342701）”的所有权人拥有该专利，根
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据专利说明书描述，该专利可应用于化纤企业消防水系统安全领域，与公司生产经营关联性强，目前公司已将有关技术应用在部分消防安全组件上。该专利属于公司与浙江恒创进行产业合作的情况。公司对浙江恒创的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
（5）江苏新视界
江苏新视界成立于2018年7月19日，注册资本10,000万元，注册地址为：
苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号中国盛泽纺织科技创业园5幢，主营业务为：
先进功能纤维的研发等。公司持有其5%的股权。
江苏新视界系公司与恒逸石化等企业共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，与公司主营业务可以形成协同。报告期内，公司与江苏新视界在新技术领域尚未开展技术方面合作，但公司于2021年、2022年和2023年上半年向江苏新视界控股子公司天津工大采购油剂，金额分别为581.91万元、1,941.28万元和840.80万元，属于开展产业合作情况。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
（6）华灿国际
华灿国际于2021年9月15日在香港成立，注册资本10万美元，住所：Room706A, Harbour Crystal Centre, NO.100 Granville Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon Hong Kong，经营范围：实业投资。公司子公司罗科史巴克持有其49%股权。
华灿国际持有泰昆石化（印尼）有限公司90%股份，后者是公司印尼北加炼化一体化项目的实施单位。参股华灿国际属于公司对产业链上游炼化业务布局，有利于公司主营业务的发展，符合公司战略发展方向。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
综合上述，报告期末，公司存在财务性投资情形，涉及科目为长期股权投资中对民泰村镇银行的投资，财务性投资金额为4,561.49万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.28%，不属于金额较大的财务性投资。
七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
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公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况经核查确认，最近五年来公司被证券监管部门及证券交易所采取监管措施的简要情况如下：
1、因未完成回购计划被上交所通报批评，并被浙江证监局出具警示函
（1）情况说明
公司于2021年10月26日收到上交所《关于对新凤鸣集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，于2021年11月17日收到浙江证监局《关于对新凤鸣集团股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，上述两项决定系因公司2020年5月21日披露关于以集中竞价交易方式回购股份的预案，计划回购金额不低于1.5亿元，2021年5月21日，公司公告称回购金额为4,684.99万元，公司实际回购完成金额占回购计划金额下限的31.23%，公司未完成原定回购计划。因此，上交所对公司及相关责任人庄奎龙做出予以通报批评的决定，浙江证监局对公司及相关责任人庄奎龙、庄耀中、杨剑飞采取出具警示函措施的决定。
（2）整改情况
公司对上述监督管理措施高度重视，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。
2、因窗口期回购股票被浙江证监局出具警示函
（1）情况说明
公司于2022年8月22日收到浙江证监局《关于对新凤鸣集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），上述决定系因公司存在窗口期回购公司股票情形。2022年7月15日，公司披露2022年半年度业绩预减公告。2022年7月13日，公司通过二级市场集中竞价交易合计回购股票412,000股，成交金额为4,351,957元。上述行为违反了《上市公司股份回购规则》（证监会公告[2022]4号）第三十条的规定，根据《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，浙江证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚
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信档案。
（2）整改情况
公司对上述监督管理措施高度重视，将加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的学习，严格规范交易行为，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、积极响应国家、地方要求，发展先进产能，推动产业技术提升根据国家工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸—聚酯企业、己内酰胺—锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为国内规模较大、实力较强的涤纶长丝制造商，积极响应国家号召，通过增加涤纶长丝、短纤上游主要原材料PTA的产能，提高产业链的掌控能力，符合指导意见要求。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。本次向特定对象发行股票募集资金拟投入采用先进工艺和先进技术的PTA项目，在成本、能耗、环保等方面具有技术优势，主要原辅料单耗水平、综合能耗水平较传统工艺技术均有所下降，主要污染物产生量也有所减少，符合浙江省产业提升的要求和方向。
2、稳步推进公司发展战略，确保原材料供应稳定
公司的主要产品包括各类民用涤纶长丝和涤纶短纤，包括了以POY、FDY、DTY为主的涤纶长丝和棉型、水刺、涡流纺、三维中空、彩纤等类型的涤纶短纤。目前公司已成为国内规模最大的民用涤纶长丝制造企业之一，2021年公司还进入涤纶短纤领域，产品线日趋丰富。
涤纶长丝和涤纶短纤的主要原材料均包括PTA。随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求也相应增加。2022年末，公司子公司独山能源已拥有约500万吨PTA产能，但仍不能完全满足下游涤纶长丝、涤纶短纤的生产需要。因此，进一步提升PTA的供给能力，对确保下游涤纶长丝和涤纶短纤的稳定生产具有重要意义，也将助力公司发展战略的稳步推进。
（二）本次向特定对象发行的目的
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公司业务规模逐年扩大，资本性投入较多，资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票，预计公司可获得支持主营业务持续发展的必要资金，改善公司的资本结构和财务状况，抗风险能力将得到增强。
此外，本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人，其对公司的持股比例将有所提高，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。受国际政治局势、宏观经济变化的影响，公司股价出现波动。通过全额认购公司本次发行的股票，公司控股股东、实际控制人亦向市场表达坚定看好公司未来发展前景和价值的信心。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的对象包括新凤鸣控股和庄奎龙，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象新凤鸣控股为公司控股股东、庄奎龙为公司实际控制人。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
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新凤鸣向特定对象发行股票
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行的对象拟认购的股份数量具体如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 拟认购的股份数量 |
| 1 | 新凤鸣控股 | 68,571,428 |
| 2 | 庄奎龙 | 45,714,286 |
| 合计 | 114,285,714 | |
（四）限售期
本次发行的对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产540万吨PTA项目 | 年产400万吨PTA项目 | 533,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | 年产140万吨PTA技改扩建项目 | 120,000.00 | ||
| 合计 | 653,000.00 | 100,000.00 | ||
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
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新凤鸣向特定对象发行股票
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙。新凤鸣控股为公司控股股东，庄奎龙为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，新凤鸣控股和庄奎龙均为公司关联方。公司向新凤鸣控股和庄奎龙发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行已经公司2023年第二次临时股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年6月30日，公司总股本为1,529,469,900股。其中，新凤鸣控股持有公司235,693,920股，占公司总股本的15.41%；庄奎龙持有公司337,521,813股，占公司总股本的22.07%。2021年4月20日，庄奎龙将其所持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙增发、转股、送股的股份，及庄奎龙通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，因此新凤鸣控股实际拥有公司573,215,733股具有表决权的股份，占公司总股本的37.48%，为公司控股股东。庄奎龙、屈凤琪和庄耀中为公司实际控制人。
按本次发行的对象认购股份数量上限114,285,714股计算，本次发行完成后公司总股本为1,643,755,614股。其中，新凤鸣控股持有公司304,265,348股，庄奎龙持有公司383,236,099股。据此测算，在不考虑可转债转股等其他因素导致股份数量变动的情况下，本次发行完成后新凤鸣控股实际拥有公司687,501,447股具有表决权的股份，占发行后公司总股本的41.83%。假设存续的可转债按当前转股价全部转股，则本次发行完成后新凤鸣控股实际拥有公司38.25%具有表决权的股份，仍为公司控股股东。庄奎龙、屈凤琪和庄耀中仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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新凤鸣向特定对象发行股票
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，经2023 年第二次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
八、发行对象基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要
（一）发行对象的基本情况
1、新凤鸣控股
（1）基本信息
| 公司名称 | 新凤鸣控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 庄奎龙 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区 |
| 统一社会信用代码 | 913304835765144344 |
（2）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书披露日前12个月内，公司与新凤鸣控股及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
2、庄奎龙
（1）基本信息
庄奎龙先生，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。
截至本募集说明书出具日，除曾担任本公司董事长，现担任本公司董事外，庄奎龙最近三年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 |
| 新凤鸣控股 | 2018-01-01至2020-09-29 | 执行董事 |
| 2020-09-30至2021-05-17 | 经理 | |
| 2021-05-18至今 | 执行董事、经理 | |
| 桐乡市众润投资有限公司 | 2019-02-20至今 | 执行董事、经理 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
（2）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书披露日前12个月内，公司与庄奎龙之间未发生其他重大交易。
3、认购对象资金来源
本次发行的认购对象新凤鸣控股已承诺：本公司参与本次发行认购的资金均来自于本公司合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在直接或间接将新凤鸣或其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本次发行的认购对象庄奎龙已承诺：本人参与本次发行认购的资金均来自于本人合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在直接或间接将新凤鸣或其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本次发行的认购对象新凤鸣控股、庄奎龙均已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
4、认购对象及关联方关于特定期间不减持公司股份的承诺
新凤鸣控股已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：“1、在新凤鸣本次发行股票定价基准日（新凤鸣第五届董事会第三十七次会议决议公告日）前六个月内，本公司及本公司的关联方未减持所持新凤鸣的股份。2、本公司及本公司的关联方不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票完成期间减持新凤鸣股份的计划，亦不存在在本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。3、如本公司及本公司的关联方违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归新凤鸣所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
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庄奎龙已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：“1、在新凤鸣本次发行股票定价基准日（新凤鸣第五届董事会第三十七次会议决议公告日）前六个月内，本人及本人的关联方未减持所持新凤鸣的股份。2、本人及本人的关联方不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票完成期间减持新凤鸣股份的计划，亦不存在在本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。3、如本人及本人的关联方违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归新凤鸣所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。”
5、认购对象关于持有股份限售期的承诺
新凤鸣控股已出具《关于持有股份限售期的承诺》，承诺内容如下：本公司及本公司的一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的相关要求锁定本公司及本公司的一致行动人持有的新凤鸣股份。
庄奎龙已出具《关于持有股份限售期的承诺》，承诺内容如下：本人及本人的一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的相关要求锁定本人及本人的一致行动人持有的新凤鸣股份。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
经公司于2023年3月8日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过，公司与新凤鸣控股集团有限公司、庄奎龙先生签署《附条件生效股份认购协议》。
经公司于2023年6月28日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过，公司与新凤鸣控股集团有限公司、庄奎龙先生签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》，明确发行对象的认购下限。
1、公司与新凤鸣控股签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议
（1）协议主体和签订时间
甲方：新凤鸣集团股份有限公司
乙方：新凤鸣控股集团有限公司
签订时间：2023年3月8日/补充协议：2023年6月28日
（2）认购方式及数量
甲方本次发行股票的数量不超过114,285,714股（含本数），最终发行数量将由甲方董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准
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新凤鸣向特定对象发行股票
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。乙方同意以现金方式认购不低于甲方本次发行股票总数60%的股份，即68,571,428股（含本数）股票。
（3）认购股份的价格
本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会同意关于本次发行注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。
（4）认购价款的支付
本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。
（6）协议生效及终止
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。
2）本协议于以下条件全部成就之日起生效：
①《附条件的认购协议》获得乙方董事会及/或股东大会等机构（视乙方章程文件规定的审议机构而定）批准；
②本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
③本次发行已经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意本次发行
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新凤鸣向特定对象发行股票
注册的批复。
3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；
②本次发行经上海证券交易所审核未予通过，或中国证监会决定不同意本次发行注册；
③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（7）违约责任
1）本次发行获得中国证监会同意注册后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因乙方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
2）若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
3）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）上交所审核通过，或中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。
（8）法律适用和争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、公司与庄奎龙签订的附条件生效的股份认购协议
（1）协议主体和签订时间
甲方：新凤鸣集团股份有限公司
乙方：庄奎龙
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签订时间：2023年3月8日/补充协议：2023年6月28日
（2）认购方式及数量
甲方本次发行股票的数量不超过114,285,714股（含本数），最终发行数量将由甲方董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。乙方同意以现金方式认购不低于甲方本次发行股票总数40%的股份，即45,714,286股（含本数）股票。
（3）认购股份的价格
本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。
本次发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。
（4）认购价款的支付
本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。
（6）协议的生效及终止
1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立。
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2）本协议于以下条件全部成就之日起生效：
①本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
②本次发行已经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意本次发行注册的批复。
3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；
②本次发行经上海证券交易所审核未予通过，或中国证监会决定不同意本次发行注册；
③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（7）违约责任
1）本次发行获得中国证监会同意注册后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因乙方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
2）若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
3）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）上交所审核通过，或中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。
（8）法律适用和争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
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九、本次发行融资间隔符合相关规定
公司前次募集资金到位日为2019年11月26日，距离本次向特定对象发行股票的董事会决议日已超过十八个月，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次发行融资间隔时间具有合理性。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产540万吨PTA项目 | 年产400万吨PTA项目 | 533,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | 年产140万吨PTA技改扩建项目 | 120,000.00 | ||
| 合计 | 653,000.00 | 100,000.00 | ||
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次募集资金项目的审批、核准或备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 投资备案代码 | 环评批复文号 |
| 1 | 年产540万吨PTA项目 | 年产400万吨PTA项目 | 2106-330482-04-01-663175 | 嘉（平）环建[2020]153号 |
| 2 | 年产140万吨PTA技改扩建项目 | 2106-330482-07-02-523436 | 嘉（平）环建[2022]082号 |
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、公司实施经营发展战略的需要
公司坚持规模化、高端化、专业化发展战略，以提高公司综合竞争力为目标，坚持走“规模扩张、技术创新、结构优化、质量效益、品牌建设”的稳健发展之路，实现“创业提升发展，创新转型升级，创优和谐共赢”的战略目标。为更好满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，在国家“调结构、促转型”的方针指导下，公司着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，完善产业链，将公司建设成国内乃至世界最专业的纤维供应
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商之一。经过二十余年的发展积累，公司已形成“PTA—聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用于年产540万吨PTA项目，最终新增540万吨/年的PTA产能，这是公司做精做强主业，完善产业链上游，提高综合竞争力的重要举措。
2、夯实行业领先优势，持续提供优质纤维的需要
公司在涤纶长丝行业已经取得一定的行业地位，但行业内竞争仍较为激烈，直接表现为行业内第一梯队企业纷纷通过新建或者兼并增加产能，并通过向上游延伸至PTA、PX等，保障原材料供应。为进一步提高涤纶产品质量、保障原材料的稳定供应，公司在独山港建设了PTA生产基地。PTA是公司生产涤纶长丝最重要的原材料，约占直接原材料成本的65%。外购原材料产品质量的差异不利于涤纶长丝大规模生产时质量与工艺的控制，不利于产品的优等品率的提高。2019年度和2020年度，独山能源PTA一期及PTA二期项目的投产，部分保障了公司PTA原料的内部供应，但由于自有PTA产能小于涤纶长丝生产需求，因此仍需对外采购。本次募投项目建成后，公司将大幅提升PTA的自给率，有利于保证公司原材料供应稳定和质量统一，提升公司涤纶产品质量，提高产品的优等品率，同时，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，提升产品盈利空间。
（二）项目实施的可行性
1、募投项目符合国家及地方的发展规划、行业指导意见
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出要推动制造业优化升级，推动制造业高端化智能化绿色化。要求改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。本项目采用先进的绿色化PTA生产工艺，可有效推动化工产业转型提升，符合行业发展的未来方向。
《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形
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成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。本项目引进先进工艺和先进技术，产品PTA是重要的石化产品和化工原材料，符合浙江省产业提升的要求和方向。工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸—聚酯企业、己内酰胺—锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为国内规模较大、实力较强的涤纶长丝制造商，积极响应国家号召，通过增加涤纶长丝、短纤上游主要原材料PTA的产能，提高产业链的掌控能力，符合指导意见要求。
综上，本次募集资金投资项目符合国家及地方产业发展规划，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。
2、募投项目新增产能可以合理消化
PTA是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA。因此，PTA与涤纶长丝、短纤的生产具有协同性。2020年度、2021年度及2022年度，公司对外采购PTA数量分别为255.41万吨、62.10万吨及54.59万吨，仍存在PTA产能缺口。随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆续达产，产能逐步提升，对PTA的需求将相应增加，本次募投项目新增PTA产能将为公司长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障。
此外，PTA属于大宗商品，有活跃的市场和报价，下游聚酯生产对PTA的需求量较大且持续增长。本次募投项目采用国际先进工艺技术，在产品质量、能耗指标等方面具有优势。因此，对于本次募投项目形成的新增PTA产能，公司也可根据自身需求、存货情况以及市场行情择机出售。
因此，募投项目新增产能预计可以得到合理消化。
3、公司PTA生产具有技术优势
公司本次募投项目采用的KTS公司PTA P8++技术在成本、能耗、产品性能等方面具有技术优势：升级了精制母液PX萃取技术，减少PX消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术生产的PTA产品PT酸含量低，更适于用作纺丝用聚酯原料，有利于后续公司化纤产品向高档差别
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化纤维发展。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、项目概述
（1）实施主体
本次募集资金投资项目为年产540万吨PTA项目，其中包括年产400万吨PTA项目及年产140万吨PTA技改扩建项目两个子项目。本项目实施主体为独山能源。独山能源为新凤鸣全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司的全资子公司。
独山能源于2016年11月成立，注册资本为400,000万元，经营地位于浙江独山港经济开发区，经营范围为：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；停车场服务；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）建设内容
本项目建设拟利用土地约690亩，新建建筑物86,058平方米，购置氧化反应器搅拌器、结晶器搅拌器、精馏塔、氧化反应器冷凝器、溶剂交换过滤机、空气压缩机等PTA装置设备及公用工程设备，采用先进的PTA生产工艺建成PTA生产装置2套（2×270万吨/年），形成年产540万吨PTA的生产能力。
（3）建设地点
本项目建设地点位于浙江嘉兴平湖独山港经济开发区内。独山能源已取得本次募投项目用地，相关不动产权证书为：浙（2022）平湖市不动产权第0031513号、浙（2022）平湖市不动产权第0034044号、浙（2023）平湖市不动产权第0009903号不动产权证及浙（2022）平湖市不动产权第0028858号，证载土地使用权面积合计为579,837.60㎡。其中，浙（2022）平湖市不动产权第0031513号、浙（2022）
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平湖市不动产权第0034044号、浙（2023）平湖市不动产权第0009903号不动产权证系独山能源通过吸收合并中嘉华宸能源有限公司的方式获得。
（4）项目投资概算：
预计本项目总投资653,000.00万元，其中固定资产投资613,000.00万元，铺底流动资金40,000.00万元，本次拟投入募集资金100,000.00万元。本项目总投资的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 是否为资本性支出 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 固定资产投资 | 613,000.00 | 100,000.00 | |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 26,689.25 | 是 | 100,000.00 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 510,858.55 | 是 | |
| 1.3 | 安装工程费用 | 20,641.63 | 是 | |
| 1.4 | 其他工程费用 | 44,641.44 | 是 | |
| 1.5 | 预备费 | 10,169.13 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 40,000.00 | 否 | - |
| 合计 | 653,000.00 | 100,000.00 |
2、生产方法、工艺流程
本次募投项目采用KTS公司PTA P8++技术，主要包括氧化工段、精制工段，具体工艺流程如下：
3、主要设备
（1）PTA装置设备
| 序号 | 名称 | 数量 （套/台） | 总价 （万元） |
| 1 | 搅拌器 | 34 | 41,528 |
| 2 | 塔器 | 26 | 42,610 |
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新凤鸣向特定对象发行股票序号
| 序号 | 名称 | 数量 （套/台） | 总价 （万元） |
| 3 | 压缩机 | 20 | 55,890 |
| 4 | 换热器 | 124 | 75,863 |
| 5 | 过滤器 | 90 | 37,162 |
| 6 | 储罐 | 11 | 4,685 |
| 7 | 反应器 | 10 | 25,135 |
| 8 | 成套设备 | 60 | 33,205 |
| 9 | 容器 | 128 | 33,271 |
| 小计 | 503 | 349,349 |
（2）公用工程设备
| 序号 | 名称 | 数量 （套/台） | 总价 （万元） |
| 1 | 高压天然气锅炉 | 3 | 27,000 |
| 2 | 污水处理单元 | 1 | 32,000 |
| 3 | 循环冷却水单元 | 2 | 12,000 |
| 4 | 变电站 | 1 | 5,500 |
| 5 | 动力站、地下管网等 | 5 | 9,800 |
| 小计 | 12 | 86,300 |
（3）储罐等其他设备
| 序号 | 名称 | 数量 （套/台） | 总价 （万元） |
| 1 | PX储罐 | 6 | 13,000 |
| 2 | 化学原料储罐 | 7 | 5,000 |
| 小计 | 13 | 18,000 |
其他主要设备还有：仪表及管道材料共计42,010万元、机泵共计15,200万元。
4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目产品为PTA。生产的主要原材料为PX，主要辅料为醋酸、钴锰溶液、氢溴酸、氢氧化钠等。PX根据产品规格、品种选择国内市场采购或进口，主要由采购比价决定。其余涉及的原辅材料均为常规材料，国内供应充足，可在专业市场采购。公司已建立了稳定的原辅材料供应渠道，原辅料供应有保障。
（2）供电情况
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本项目需新建110kV主变电站1座，由国家电网220kV新华变引接两回110kV电源，每回电源容量126MVA。主变电站设3台110kV/35kV变压器，每台容量为63MVA，3台变压器为2用1备。
（3）供水情况
本项目生活用水由平湖市自来水厂供给，通过市政给水管网引DN200给水干管进厂区，沿厂区四周敷设环状给水管网。生产用水从附近独山港区工业水厂取水，通过一条DN1000给水干管引入厂区，以供各类生产用水。
（4）供热情况
本项目拟自建燃气锅炉供热。
（5）供天然气
项目接受来自西气东输和东海气田的天然气作为石化产业园供气气源。本项目天然气年消耗大约22,002万Nm
，可由项目建设用地园区天然气管网接入。
5、环保情况
（1）废气治理
本项目有组织废气经高压催化氧化处理系统和低压溴洗涤塔（水/碱/甲酸钠）洗涤处理后高空排放，主要VOCs去除效率：PX、HAC、MA、甲醇、甲苯、苯等VOCs去除率≥99%，溴甲烷去除率≥95%。
（2）废水治理
厂区排水采用雨污分流制，并设雨水清洁废水、生活污水、生产污水三套污水系统。
清净水（循环冷却水系统排水）和后期清净雨水收集后，处理后回用。现有厂区一期配套建设的污水站处理规模可满足本项目工艺废水处理需求。污水站采用调节物化预处理、厌氧+两级好氧联合生化处理工艺处理生产废水及中水回用。废水纳管排放执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB3157-2015）表1中水污染物间接排放限值和表3中废水中有机特征污染物及排放限值，表1中水污染物间接排放限值没有规定排放限值的标准执行《污水综合排放标准》（GB8978—2015）规定的排放标准后送平湖市东片污水处理厂。
（3）固体废弃物治理
本项目PTA主装置运行过程没有氧化残渣产生。催化剂回收废水输送至污水
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站之前，加碱沉淀预处理去除钴/锰，产生沉淀废渣，主要成分是氢氧化钴、氢氧化锰和水分。
本项目主装置加氢反应催化剂、高压催化氧化系统和低压催化氧化系统催化剂须定期更换以保证活性，废催化剂主要成分分别是失效的Pd/C催化剂和Pt催化剂。氧化尾气干燥剂须定期更换，产生废干燥剂，主要成分氧化铝。本项目主装置管线堵冲洗时产生地沟料、泵切换和管线置换时产生少量废PTA，经过洗涤后，可达到粗对苯二甲酸企业质量标准，作为产品对外出售。
（4）噪声治理
项目拟选用的设备噪声基本达到国家允许的噪声标准。同时，本项目车间结构设计时已经考虑了相应的消声措施，机台及屋顶、墙四周安装消音器和吸音、消音材料，车间四周已植树绿化，减少了噪音对周围环境的影响，确保厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）Ⅲ类标准（其中临路一侧厂界执行Ⅳ类标准）。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年，建设期具体进度安排如下：
| 月 实施阶段 | 1 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 |
| 项目审批 | |||||||||||||
| 规划设计 | |||||||||||||
| 设备招投标、订货 | |||||||||||||
| 土建施工 | |||||||||||||
| 设备到货安装 | |||||||||||||
| 劳动培训及试生产 | |||||||||||||
| 竣工验收及投入生产 |
7、项目经济效益评价
（1） 营业收入
本项目的生产规模为年产540万吨PTA。项目拟在三年内建设完成，第四年部分投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第五年达到100%。生产期
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按10年计，计算期为13年。营业收入=销量×单价，本项目产品销售单价系根据测算时点市场情况确定，达产后年营业收入估算为3,024,256.00万元。
（2）税金及附加
本项目增值税为销项税与进项税之差，销项税按营业收入的13%估算，原辅材料进项税按成本的13%估算，燃料动力进项税按成本的9%估算；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。
（3）总成本费用
本项目总成本费用包括原辅材料及燃料动力费用、职工薪酬、折旧与摊销、修理费、其他费用等。经初步估算，项目达产后，正常年总成本费用估算为2,875,362.73万元。
1）原辅材料及燃料动力费用
本项目生产的主要原材料为PX，主要辅料包括醋酸、钴锰溶液等，燃料动力包括天然气等。本项目主要原辅材料价格系根据测算时点市场情况确定。
2）职工薪酬
本项目新增定员为1,000人，年人均工资按7.68万元估算。
3）折旧与摊销
固定资产按平均年限法计算折旧。厂房等固定资产折旧年限为20年，残值率为5%；设备等其他固定资产折旧年限为10年，残值率为5%。无形资产和其他资产采用平均年限法按相应年限进行摊销。
4）修理费
年修理费按折旧费的15%计。
5）其他费用计算
其他费用包括销售费用、管理费用、财务费用等其他期间费用及其他制造费用，参照公司实际经营情况予以确定。
（4）利润总额
经测算，本项目达产后正常年利润总额为145,006.83万元，所得税按利润总额的25%计取，所得税后利润为108,755.12万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
| 1 | 营业收入 | 2,116,979.20 | 3,024,256.00 | 3,024,256.00 |
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新凤鸣向特定对象发行股票序号
| 序号 | 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
| 2 | 税金及附加 | 2,720.51 | 3,886.45 | 3,886.45 |
| 3 | 总成本费用 | 2,035,084.58 | 2,879,238.73 | 2,875,362.73 |
| 4 | 利润总额 | 79,174.11 | 141,130.83 | 145,006.83 |
| 5 | 所得税 | 19,793.53 | 35,282.71 | 36,251.71 |
| 6 | 所得税后利润 | 59,380.58 | 105,848.12 | 108,755.12 |
本项目财务内部收益率为15.51%（所得税后），投资回收期（含建设期）8.79年（所得税后）。本项目税后财务内部收益率测算系按照历年所得税后净现金流量，依照内部收益率计算公式测算。税后投资回收期测算系按照项目累计所得税后净现金流量金额测算。
（二）募集资金投资项目效益测算合理性和谨慎性
本募投项目系根据测算时点市场情况选取产品及主要原料区间平均价格作为测算价格，以PTA产品测算价格*产品销量-原料测算价格*原料用量-燃料动力、工资、折旧摊销等其他费用，计算募投项目的毛利。
报告期各年，受到PTA投产周期及原油价格大幅波动影响，公司PTA业务毛利率分别为6.66%、2.29%、1.58%。2021年PX、醋酸等原料价格涨幅高于PTA产品售价，2022年俄乌冲突致使原油价格攀升并剧烈波动，而国内终端需求波动极大，成本端高价转移受阻，导致PTA加工费较2021年进一步承压。本次PTA募投项目毛利率测算时所选取的产品及原料价格系区间平均价格，当产品和原料价格存在大幅波动时，实际经营毛利率会与测算毛利率存在差距。2019年、2020年行业供需较平稳，公司前期PTA项目顺利投产后，PTA业务毛利率分别为6.23%和6.66%，本次募投项目效益测算的毛利率为6.55%，与前述毛利率没有明显差异，具有一定合理性。随着宏观经济逐步复苏，社会生产生活秩序全面恢复正常，下游开工率及终端需求回升，PTA需求端支撑将有所增强。从下游织机开工率来看，2023年织机开工负荷情况较2022年整体明显好转。从终端需求来看，2023年1-6月，国内服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额为6834.30亿元，同比增长
8.80%，环比增长1.68%，终端需求稳步回升。
从同类项目效益测算情况来看，同行业可比公司自2018年以来的募投项目中不存在PTA项目，因此无法通过公开信息获取同行业可比公司近年PTA项目的效益测算数据。本次募投项目可比项目有江苏三房巷聚材股份有限公司全资子公
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司江苏海伦石化有限公司PTA 技改扩能项目。本次募投项目与可比项目相关指标对比情况如下：
| 项目 | 财务内部收益率 （所得税后） | 投资回收期 （所得税后） |
| 江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目1 | 15.29% | 7.61年 |
| 独山能源年产540万吨PTA项目 | 15.51% | 8.79年 |
注1：该项目规划PTA年产量为320万吨，项目申请报告编制时间为2021年9月。
本次募投项目“年产540万吨PTA项目”与可比项目“江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目”的财务内部收益率及投资回收期无明显差异。
（三）募集资金投资项目产能能够合理消化
独山能源PTA一期及二期项目已分别于2019年和2020年投产，截至2022年末公司PTA实际总产能达500万吨，本次募投项目完全达产后，公司新增PTA产能540万吨。本次募投项目新增产能能够合理消化，具体分析如下：
1、新增PTA产能为公司聚酯纤维产能的陆续投放提供原料保障
截至2022年末，公司具有涤纶长丝产能630万吨/年，涤纶短纤产能90万吨/年，PTA产能约500万吨/年。PTA是生产涤纶长丝的主要原材料，按照每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA计算，目前公司PTA产能自用仍存在缺口，需对外采购。2020年度、2021年度及2022年度，公司对外采购PTA数量分别为
255.41万吨、62.10万吨及54.59万吨。因此，公司现有PTA产能尚不能完全满足内部聚酯纤维的生产需求。
未来三年，预计公司涤纶长丝及涤纶短纤产能将进一步提高，对PTA的需求也相应增加。根据本次募投项目年产540万吨PTA项目的建设安排，项目包括两套年产270万吨PTA装置，将分阶段陆续建成投产，为公司后续长丝及短纤产能的投放提供原料保障。公司将合理安排聚酯纤维及PTA产能的同步投放，保持自身聚酯纤维生产对PTA的需求与PTA产能释放的匹配性。
2、新增PTA产能亦可择机对外销售
PTA的主要用途是生产聚酯纤维（涤纶长丝和短纤）、聚酯瓶片和聚酯薄膜。世界90%以上的PTA用于生产聚酯（PET）。国内市场中，有75%的PTA用于生产聚酯纤维，主要应用于服装和家纺面料；20%用于生产聚酯瓶片，主要应用于各种饮料，尤其是碳酸饮料的包装；5%用于生产聚脂薄膜，主要应用于包装材料、胶片和磁带等。
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纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。我国14亿人口的庞大消费市场叠加城镇化提升进程、居民收入水平不断增加、经济发展引发居民消费观念改变等因素，促使我国纺织行业生产规模持续扩大。作为纺织业的上游行业，聚酯纤维市场广阔且消费量呈稳步增长的态势。PTA作为聚酯纤维的最主要原料，需求也将保持增长。
从出口来看，2022年中国PTA出口规模为344.67万吨，同比增长33.85%，2019-2022年，PTA出口规模复合增速达70.80%，PTA出口市场有望成为消化国内PTA产能的重要通道。
PTA属于大宗商品，下游聚酯纤维等产品对PTA有大量需求，有活跃的市场和报价。本次募投项目“年产540万吨PTA项目”采用国际先进的KTS公司PTAP8++技术，在能耗、产品质量等方面具有优势。因此，对于本次募投项目形成的新增PTA产能，公司可根据自身需求情况、PTA存货情况以及市场行情择机出售。
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）本次募集资金项目对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提高公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，有利于提升公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。
五、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，公司具备实施本次募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件。本次募投项目
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的实施将有利于提升公司整体竞争力，巩固和提高公司的市场地位，增强经营业绩，符合公司及公司全体股东利益。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司主营业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售，本次向特定对象发行股票募集资金将用于年产540万吨PTA项目。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司主要业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。本次发行不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。
（二）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司控股股东为新凤鸣控股，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎龙直接持有本公司22.07%的股份，并通过新凤鸣控股、中聚投资间接控制公司25.46%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有本公司6.65%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制本公司
3.45%的股份。本公司实际控制人合计控制公司57.63%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，庄奎龙、屈凤琪和庄耀中仍然是公司实际控制人。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将投资于年产540万吨PTA项目，增强公司对产业链上游的把控能力，完善公司产品结构、财务结构，增强抗风险能力，有利于提升公司综合竞争力和盈利能力。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，公司实际控制人合计控制公司57.63%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，庄奎龙、屈凤琪和庄耀中仍然是公司实际控制人。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
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东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行新增同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行前，公司的控股股东新凤鸣控股已对避免与公司同业竞争做出以下承诺：
（1）本企业、本企业直接或间接控制的企业目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
（2）对于本企业及本企业直接或间接控制的其他企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务。
（3）如本企业及本企业直接或间接控制的其他企业违反前述承诺给发行人或其控股子公司造成损失的，本企业愿意承担相应法律责任。
（4）在本企业及本企业直接和间接控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
本次发行前，公司的实际控制人庄奎龙、屈凤琪、庄耀中已对避免与公司产生同业竞争做出以下承诺：
（1）本人、本人的配偶、子女、父母、配偶的父母目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
（2）对于本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的配偶、子女、父母、配偶的父母及其直接和间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务。
（3）如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给发行人或其控股子公司造成损失的，本人愿意承担相应法律责任。
（4）在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的配偶、子女、父母、
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配偶的父母及其所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人之一，本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行的对象为公司控股股东新凤鸣控股及公司实际控制人庄奎龙，均为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生其他关联交易。
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第五节 历次募集资金情况新凤鸣最近五年募集资金情形包括2018年公开发行可转债募集资金、2019年非公开发行股票募集资金及2021年公开发行可转债募集资金。
一、前次募集资金基本情况
（一）2018年公开发行可转债
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,153,000,000.00元，共计募集资金2,153,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元，由主承销商于2018年5月4日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分1,132,075.41元）,另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用（均不含税）3,079,528.30元后，公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕116号）。
公司及2018年公开发行可转债募集资金投资项目的实施子公司中维化纤、中欣化纤、中石科技按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在银行开设了募集资金的存储专户，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
截至2022年12月31日，公司2018年公开发行可转债募集资金已经全部使用完毕，合计使用215,572.98万元，募集资金账户已全部销户。已使用募集资金金额超过募集资金净额的部分系募集资金产生的理财收益及利息收入。
（二）2019年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1515号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票208,333,332股，发行价为每股人民币10.64元，共计募集资金2,216,666,652.48元，坐扣保荐费用4,700,000.00元（其中进项税额266,037.74元）后的募集资金为2,211,966,652.48元，已由联席主承销商广发证券股份有限公司于2019年11
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新凤鸣向特定对象发行股票
月26日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金2,212,232,690.22元（汇入金额加上保荐费中不属于发行费用的税款部分266,037.74元），另扣除承销费、律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用23,655,660.24元后，公司该次募集资金净额为2,188,577,029.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕412号）。
公司及2019年非公开发行股票募集资金投资项目的实施子公司独山能源、中跃化纤按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在银行开设了募集资金的存储专户，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了募集资金三方监管协议。
截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金已使用完毕，合计使用218,857.70万元，募集资金账户已全部销户。
（三）2021年公开发行可转债
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕411号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年4月公开发行25,000,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,500,000,000.00元,共计募集资金2,500,000,000.00元，坐扣承销费不含税16,792,452.89元后的募集资金为2,483,207,547.11元，由主承销商于2021年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费和已预付的保荐费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用不含税人民币3,772,641.51元后，公司本次募集资金净额为2,479,434,905.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕155号）。
公司及2021年公开发行可转债募集资金投资项目的实施子公司独山能源、中益化纤及中跃化纤按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在银行开设了募集资金的存储专户，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了募集资金三方监管协议。
截至2022年12月31日，公司2021年公开发行可转债募集资金已使用完毕，合计使用247,943.49万元，募集资金账户已全部销户。
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新凤鸣向特定对象发行股票
二、募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2018年公开发行可转债
截至2022年12月31日，公司2018年公开发行可转债募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：213,105.25 | 已累计使用募集资金总额：215,572.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2018年：158,527.78 2019年：45,767.70 2020年：11,277.50 2021-2022年：- | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 | 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 | 32,474.97 | 32,474.97 | 32,475.76 | 32,474.97 | 32,474.97 | 32,475.76 | 0.79 | 2018年7月 |
| 2 | 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 | 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 | 45,864.25 | 43,669.50 | 45,967.92 | 45,864.25 | 43,669.50 | 45,967.92 | 2,298.42 | 2020年5月 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
| 3 | 中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目 | 中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目 | 73,083.89 | 73,083.89 | 73,088.61 | 73,083.89 | 73,083.89 | 73,088.61 | 4.72 | 2018年11月 |
| 4 | 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 | 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 | 63,876.89 | 63,876.89 | 64,040.69 | 63,876.89 | 63,876.89 | 64,040.69 | 163.80 | 2020年9月 |
2、2019年非公开发行股票
截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：218,857.70 | 已累计使用募集资金总额：218,857.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额：218,857.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2019年：218,857.70 2020-2022年：- | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 独山能源年产220万吨PTA项目 | 独山能源年产220万吨PTA项目 | 270,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | 270,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | - | 2019年11月 |
| 2 | 中跃化纤年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项 | 中跃化纤年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目 | 100,000.00 | 58,857.70 | 58,857.70 | 100,000.00 | 58,857.70 | 58,857.70 | - | - |
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新凤鸣向特定对象发行股票目
| 目 | ||||||||||
| 2.1 | 其中：年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） | 其中：年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） | 40,000.00 | 23,543.00 | 23,543.00 | 40,000.00 | 23,543.00 | 23,543.00 | - | 2019年7月 |
| 2.2 | 年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期） | 年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期） | 60,000.00 | 35,314.70 | 35,314.70 | 60,000.00 | 35,314.70 | 35,314.70 | - | 2019年10月 |
3、2021年公开发行可转债
截至2022年12月31日，公司2021年公开发行可转债募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：247,943.49 | 已累计使用募集资金总额：247,943.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2021年：247,943.49 2022年：- | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目 | 独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | - | 2020年11月 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
| 2 | 中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目 | 中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | 2020年4月 |
| 3 | 中跃化纤年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目 | 中跃化纤年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目 | 70,000.00 | 67,943.49 | 67,943.49 | 70,000.00 | 67,943.49 | 67,943.49 | - | 2021年4月 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
（二）承诺投资与实际投资差异及原因
公司前次募集资金投资项目的承诺投资金额和实际投资金额存在差异的情况及产生差异的原因如下表。
单位：万元
| 募集资金 | 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 2018年公开发行可转债 | 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 | 43,669.50 | 45,967.92 | 2,298.42 | 募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费后的净额投入项目 |
| 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 | 63,876.89 | 64,040.69 | 163.80 | ||
| 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 | 32,474.97 | 32,475.76 | 0.79 | ||
| 中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目 | 73,083.89 | 73,088.61 | 4.72 |
公司2019年非公开发行股份及2021年公开发行可转债的募集资金投资项目的实际投资金额均与承诺投资金额一致，不存在差异。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金临时用于补充流动资金及购买理财的情况
1、2018年公开发行可转债
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2018年9月27日公司第四届董事会第十九次会议审议，同意公司全资子公司中石科技利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过12个月。中石科技于2018年9月27日和2018年9月28日分别自募集资金专户转入其他银行账户10,000.00万元和15,000.00万元，并于2019年5月8日和2019年9月18日分别归还15,000.00万元和10,000.00万元。
（2）用闲置募集资金购买理财产品的情况说明
经2018年5月15日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司及全资子公司中石科技使用总额度不超过人民币170,000.00万元暂时闲置募集资金
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新凤鸣向特定对象发行股票
购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品，有效期一年。2018年度，公司及中石科技在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品257,000.00万元，取得理财收益2,711.71万元；2019年度，公司及中石科技在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品24,000.00万元，取得理财收益129.60万元。截至2019年12月20日，理财产品均已赎回。
2、2019年非公开发行股票
2019年非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。
3、2021年公开发行可转债
2021年公开发行可转债募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。
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新凤鸣向特定对象发行股票
三、前次募集资金的实现效益情况
（一）效益对照表
1、2018年公开发行可转债
截至2022年12月31日，公司2018年公开发行可转债募集资金投资项目最近三年的效益实现情况如下。
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 1 | 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 | - | 未承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | - |
| 2 | 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 | 78.14% | 项目达产后，年新增利润总额13,190万元 | -1,421.00 | 52.44 | -774.77 | -2,143.33 | 否 |
| 3 | 中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目 | 100.00% | 项目达产后，年新增利润总额24,101万元 | -2,974.26 | 13,544.38 | -4,989.03 | 14,877.22 | 否 |
| 4 | 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 | 73.18% | 项目达产后，年新增利润总额28,799万元 | 7,244.53 | 13,303.05 | -1,820.88 | 18,726.70 | 否 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
2、2019年非公开发行股票
截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目最近三年的效益实现情况如下。
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 1 | 独山能源年产220万吨PTA项目 | 100.00% | 项目达产后，年新增净利润65,252.30万元 | 23,909.97 | 20,366.26 | 4,249.95 | 49,345.93 | 否 |
| 2 | 中跃化纤年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.1 | 其中：年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） | 100.00% | 项目达产后，年新增净利润19,784万元 | -2,834.05 | 12,891.59 | -4,359.81 | 7,307.88 | 否 |
| 2.2 | 年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期） | 100.00% | 项目达产后，年新增净利润19,714万元 | -2,058.20 | 15,362.40 | -2,403.15 | 10,279.95 | 否 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
3、2021年公开发行可转债
截至2022年12月31日，公司2021年公开发行可转债募集资金投资项目最近三年的效益实现情况如下。
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 1 | 独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目 | 100.00% | 项目达产后，年新增利润总额64,542.50万元 | 5,530.69 | 12,873.25 | 9,708.44 | 28,112.38 | 否 |
| 2 | 中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目 | 94.07% | 项目达产后，年新增利润总额83,171.00万元 | -1,243.53 | 27,967.02 | -4,299.40 | 22,424.09 | 否 |
| 3 | 中跃化纤年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目 | 78.28% | 项目达产后，年新增利润总额22,435.00万元 | 尚未建设完成 | 8,112.30 | -1,082.63 | 7,029.67 | 否 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
（二）投资项目实际效益与承诺效益比较分析
1、2018年公开发行可转债
（1）中维化纤锅炉超低排放节能改造项目
本项目对原有热媒设备进行升级改造，减少能耗，不直接产生经济效益，未承诺效益。
（2）年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目
本项目于2020年5月达到预定可使用状态。根据公司《2018年可转债募集说明书》披露，该项目达产后，年新增利润总额13,190.00万元。根据本项目可行性分析报告，项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的60%，第二年达到设计生产能力的80%，第三年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%。截至2022年12月31日，该项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额25,110.33万元，该项目累计新增利润总额-2,143.33万元，未达预计效益。项目累计实现收益低于承诺收益，主要系本项目为试验类项目，差别化纤维品种的试验开发具有不确定性，装置需不断调试，生产尚未完全稳定，且投产以来涤纶长丝行情多处于低位，盈利空间受到压缩。
（3）中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目
本项目于2018年11月达到预定可使用状态。根据公司《2018年可转债募集说明书》披露，该项目达产后，年新增利润总额24,101.00万元。根据本项目可行性分析报告，项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的80%，第三年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%。截至2022年12月31日，该项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额85,810.83万元，该项目累计新增利润总额14,877.22万元，未达预计效益，主要系受原油价格波动及下游需求萎缩影响，公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
（4）中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目
本项目于2020年9月达到预定可使用状态。根据公司《2018年可转债募集说明书》披露，该项目达产后，年新增利润总额28,799.00万元。根据本项目可行性分析报告，项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的80%，第三年达到设计生产能力的90%，第四年起达产，生产负
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荷达到设计生产能力的100%。截至2022年12月31日，该项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额45,652.00万元，该项目累计新增利润总额18,726.70万元，未达预计效益，主要系受原油价格波动及下游需求萎缩影响，公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
2、2019年非公开发行股票
（1）独山能源年产220万吨PTA项目
本项目于2019年11月达到预定可使用状态。根据公司《非公开发行股票预案》，本项目达产后，年新增净利润65,252.30万元。根据本项目可行性分析报告，项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第二年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%；截至2022年12月31日，本项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润174,266.36万元，该项目累计新增净利润49,345.93万元，未达到预计效益，主要系由于2019年以来PTA处于投产周期，随着产业集中化的发展，老旧装置被不断淘汰，大型炼化厂家的加工成本降低，一定程度上拉低了PTA的平均销售价格。此外，2022年俄乌冲突致使原油价格攀升，美国调油需求爆发导致亚洲区域的PX大批流出，供应持续紧张，使得PX价格强势运行，而终端需求波动极大，成本端高价转移受阻，导致PTA加工费进一步承压。
（2）中跃化纤年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目
1）年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
本项目于2019年7月达到预定可使用状态。根据公司《非公开发行股票预案》，本项目达产后，年新增净利润19,784.00万元。根据可行性分析报告，本项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的95%，第三年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%。截至2022年12月31日，本项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润61,294.00万元，该项目累计新增净利润7,307.88万元，未达预计效益，主要系受原油价格波动及下游需求萎缩影响，公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
2）年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）
本项目于2019年10月达到预定可使用状态。根据公司《非公开发行股票预
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案》，本项目达产后，年新增净利润19,714.00万元。根据可行性分析报告，本项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的95%，第三年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%。截至2022年12月31日，本项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润55,286.50万元，该项目累计新增净利润10,279.95万元，未达预计效益，主要系受原油价格波动及下游需求萎缩影响，公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
3、2021年公开发行可转债
（1）独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目
本项目于2020年11月达到预定可使用状态。根据公司《2021年可转债募集说明书》，本项目达产后，年新增利润总额64,542.50万元。根据本项目可行性分析报告，项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第二年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%；截至2022年12月31日，本项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额110,286.33万元，该项目累计新增利润总额28,112.38万元，未达到预计效益，主要系由于2019年以来PTA处于投产周期，随着产业集中化的发展，老旧装置被不断淘汰，大型炼化厂家的加工成本降低，一定程度上拉低了PTA的平均销售价格。此外，2022年俄乌冲突致使原油价格攀升，美国调油需求爆发导致亚洲区域的PX大批流出，供应持续紧张，使得PX价格强势运行，而终端需求波动极大，成本端高价转移受阻，导致PTA加工费进一步承压。
（2）中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目
本项目于2020年4月达到预定可使用状态。根据公司《2021年可转债募集说明书》，本项目达产后，年新增利润总额83,171.00万元。根据本项目可行性分析报告，项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的40%，第二年达到设计生产能力的70%，第三年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%；截至2022年12月31日，本项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额132,649.25万元，该项目累计新增利润总额22,424.09万元，未达到预计效益，主要系受原油价格波动及下游需求萎缩影响，公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
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（3）中跃化纤年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目本项目于2021年4月达到预定可使用状态。根据公司《2021年可转债募集说明书》，本项目达产后，年新增利润总额22,435.00万元。根据本项目可行性分析报告，项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的50%，第二年达到设计生产能力的75%，第三年起达产，生产负荷达到设计生产能力的100%；截至2022年12月31日，本项目按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额14,333.50万元，该项目累计新增利润总额7,029.67万元，未达到预计效益，主要系由于2022年原油价格大幅上涨而下游纺服需求受到抑制，涤纶产品-原材料价差收窄，行业盈利大幅下滑。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论2023年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕247号），认为新凤鸣管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了新凤鸣截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、公司经营及发展相关风险
（一）行业周期性波动的风险
公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。行业主要原料价格与石油价格波动关联性较强，同时，主要产品涤纶长丝价格透明，易受宏观经济形势、地缘政治、供需情况等因素影响，行业总体呈现一定周期性特征，业绩变动幅度较大。若未来行业继续呈现周期性波动，则公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（二）存货跌价风险
2022年末，受较为少见的供需情况影响，公司存货可变现净值低于成本的程度较大，公司按照既定的存货跌价准备计提政策计提了相应的减值损失，若未来出现宏观经济下行影响需求、石油价格波动带动产品价格大幅下跌等情况，不排除存在公司进一步计提存货跌价的风险。
（三）市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞争力不断加强。报告期内，公司市场占有率超过10%。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（四）纺织品出口的风险
涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。我国纺织品仍以出口为主，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。近年来欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。
（五）汇率波动的风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司营业收入中外销收入分别为289,102.33万元、430,700.02万元、652,144.38万元和363,546.63万元，占当年营业收入的比例分别为7.82%、9.62%、12.84%和12.90%。公司出口销售主
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要以美元结算，同时公司进口纺丝设备及部分原材料。若人民币汇率发生剧烈波动，可能对公司经营产生一定影响。
（六）管理风险
随着公司业务的发展，子公司不断增加。公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行管理，强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。
（七）偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为57.60%、56.21%、61.99%和67.78%，有息负债余额分别为1,203,977.83万元、1,567,766.74万元、1,999,678.63万元和2,880,747.56万元，占负债总额的比例分别为73.59%、74.36%、78.10%和
84.58%，有息负债余额逐年增加，存在一定的偿债压力，若未来出现业绩变化导致经营收现能力下滑、融资渠道不畅等情况，则公司将面临较大的偿债风险。
（八）业绩持续亏损的风险
2022年公司归属于上市公司股东的净利润为-20,505.89万元，为亏损状态。若行业周期性波动、存货跌价等各项业绩影响因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司以后年度将有可能出现业绩持续亏损风险。
（九）国际地缘政治对公司生产经营影响的风险
2022年，由于国际地缘政治变动，石油供需增速不平衡，导致石油价格产生较大变化，引起PTA、MEG和PX等原材料价格的波动，对当年公司业绩产生负面影响。目前，国际地缘政治仍面临未知变数，全球经济难言稳定，公司生产经营和业绩面临波动风险。
（十）税收优惠政策变化风险
公司及下属子公司报告期内享受多种税收优惠政策，主要有企业所得税优惠和增值税优惠，涉及高新技术企业所得税减免政策，资源综合利用所得税减免政策，购置环境保护、节能节水等专用设备抵免企业所得税政策，小微企业所得税优惠政策，高新技术企业购置设备、器具的所得税优惠政策，和资源综
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合利用增值税优惠等政策。如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的净利润产生不利影响。
（十一）固定资产折旧的风险
作为化纤行业生产企业，公司固定资产规模较大，且在行业集中度日益提升的背景下，公司近年来资本性支出较大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1,727,899.78万元、2,010,081.97万元、2,261,530.52万元和2,442,972.01万元，报告期各期计提折旧为167,085.95万元、220,824.20万元、245,543.20万元和135,108.00万元。如果未来公司预期经营业绩、项目预期收益未能实现，存在因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
（十二）未来资本性支出较大的风险
根据战略发展规划，公司在建以及拟建的重大项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究与论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产业政策调整等不可控因素影响，公司不能按计划落实项目资金，将使公司面临较大的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施和实现预期收益。短期来看对公司的资金周转以及流动性将产生较大不利影响，长远来看将无法保障公司行业地位和持续竞争力。
（十三）公司产业链相对较短的风险
聚酯产业链利润与原油价格关联紧密。石脑油成本占PX生产成本80%以上，PX成本占PTA生产成本90%以上，PTA成本占涤纶生产成本60%以上。当行业处于景气低谷，产业链下游生产企业的盈利空间将会受到挤压。因此，完善全产业链布局，实现上下游一体化对聚酯龙头企业发展至关重要。
同行业可比公司中，恒力石化、恒逸石化、荣盛石化、东方盛虹继布局PTA产能后已进一步向上延长产业链条，建设大炼化项目，形成炼油-PX-PTA-聚酯的一体化布局，桐昆股份也通过参股浙石化切入炼化板块。截至目前，新凤鸣尚未完成原油炼化领域布局，与其他聚酯龙头企业相比产业链较短，因此在面临行业景气度大幅下降时，公司涤纶产品利润空间受到的不利影响相对较多。
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二、发行相关风险
（一）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，能否取得监管机构的批准或审核，以及最终获得同意注册的时间存在不确定性。
（二）股价波动带来损失的风险
本次发行的股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
三、募集资金投资项目实施的风险
（一）募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（二）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。
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此外，除本次募集资金外，募投项目尚存在资金缺口，若未来出现融资渠道不畅等情况，则公司可能无法按计划落实项目资金，导致募投项目实施进度不及预期。
（三）项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
本次募投项目新增PTA年产能540万吨，规模较大。若未来出现公司聚酯产能建设及投放进程放缓，PTA行业供需格局走弱导致销售不畅，国际原油价格大幅波动影响PTA产品利润空间等情况，则会产生因产能无法充分消化或产品利润空间收缩导致项目效益不达预期的风险。此外，本次募投项目实施会使得公司固定资产及无形资产增加，项目投产后正常年度预计公司每年将新增折旧摊销费用53,532.49万元，若本次募投项目投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
四、其他风险
（一）安全生产风险
公司主要产品涤纶长丝、短纤和PTA的生产工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。一方面，公司部分产品原料及生产过程中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；另一方面，公司生产线涉及多种机器设备，特别是涤纶生产设备常年处于高速运转状态，若出现设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。随着公司生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能得到严格执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。
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新凤鸣向特定对象发行股票
（二）环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，并接受国家有关环保部门的检查。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（三）控股股东和实际控制人不当控制的风险
公司控股股东为新凤鸣控股，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎龙直接持有公司22.07%的股份，并通过新凤鸣控股、中聚投资间接控制公司25.46%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司6.65%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司3.45%的股份。公司实际控制人合计控制公司57.63%股份。虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 庄耀中 | 庄奎龙 | 沈健彧 |
| 杨剑飞 | 许纪忠 | 张克勤 |
| 宋爱军 | 徐攀 |
新凤鸣集团股份有限公司
年 月 日
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新凤鸣向特定对象发行股票
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 姚敏刚 | 陆斗平 | 梁松华 |
新凤鸣集团股份有限公司
年 月 日
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新凤鸣向特定对象发行股票
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
高级管理人员（未兼任董事）签名：
| 赵春财 | 管永银 | 郑永伟 |
| 李国平 | 沈孙强 | 章四夕 |
| 林镇勇 |
新凤鸣集团股份有限公司
年 月 日
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新凤鸣向特定对象发行股票
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：新凤鸣控股集团有限公司
控股股东法定代表人：
庄奎龙
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
| 庄奎龙 | 庄耀中 | 屈凤琪 |
年 月 日
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新凤鸣向特定对象发行股票
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
梁东昭
保荐代表人：
方 诚 王佳伟
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、总经理： | |
| 张剑 | |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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新凤鸣向特定对象发行股票
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师_____________孟文翔
_____________
刘 靓
年 月 日
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新凤鸣向特定对象发行股票
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 郑 俭 | |
| 吴传淼 | |
| 会计师事务所负责人： | |
| 郑启华 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会声明
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司业绩稳定性
本次发行的募集资金将用于年产540万吨PTA项目，项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司业务竞争力将得到进一步增强。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集
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新凤鸣向特定对象发行股票
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（五）董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；
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新凤鸣向特定对象发行股票
（六）本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
年 月 日
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新凤鸣向特定对象发行股票
附件一：公司及子公司拥有发明专利情况截至2023年6月30日，公司及各子公司拥有的发明专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利有效期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 发明专利 | ||||||||
| 1 | 纺丝箱体的脱过热加热方法以及实施该方法的系统 | 中石科技 | 2008101212420 | 2008.09.25 | 2011.10.05 | 2008.09.25-2028.09.24 | 受让取得 | 无 |
| 2 | 纺丝机的螺杆料筒加热方法及其装置 | 中维化纤 | 2009100981016 | 2009.04.30 | 2011.10.19 | 2009.04.30-2029.04.29 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 哈特涤纶丝及其生产技术 | 中维化纤 | 2008101216027 | 2008.10.20 | 2011.10.19 | 2008.10.20-2028.10.19 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 超粗旦聚酯单丝的制备方法 | 中辰化纤 | 2010101803841 | 2010.05.24 | 2012.07.04 | 2010.05.24-2030.05.23 | 受让取得 | 无 |
| 5 | 聚酯熔体粘度控制系统及其控制方法 | 中石科技 | 2009100966406 | 2009.03.12 | 2012.07.04 | 2009.03.12-2029.03.11 | 受让取得 | 无 |
| 6 | 近临界水解清洗喷丝板的方法及其清洗装置 | 中维化纤 | 2013102782831 | 2013.07.02 | 2015.11.18 | 2013.07.02-2033.07.01 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 有色FDY强力纤维的切片纺丝加工工艺 | 中辰化纤 | 2013104709135 | 2013.10.10 | 2015.12.23 | 2013.10.10-2033.10.09 | 受让取得 | 无 |
| 8 | 一种聚合微量改性大有光聚酯纤维的制备方法 | 中石科技 | 2013101666621 | 2013.05.07 | 2016.03.02 | 2013.05.07-2033.05.06 | 受让取得 | 无 |
| 9 | 吸湿导电聚酯纤维切片及其制备方法 | 新凤鸣、中益化纤 | 2014104849741 | 2014.09.22 | 2016.05.04 | 2014.09.22-2034.09.21 | 受让取得 | 无 |
| 10 | 珍珠绒透气纤维的制备方法 | 中石科技 | 201310497260X | 2013.10.21 | 2016.05.18 | 2013.10.21-2033.10.20 | 受让取得 | 无 |
| 11 | 石墨烯导电聚酯纤维及其制备方法 | 中磊化纤 | 2014103545043 | 2014.07.24 | 2016.07.06 | 2014.07.24-2034.07.23 | 受让取得 | 无 |
| 12 | PET纤维用黑色导电电磁屏蔽母粒及其制备方法 | 新凤鸣、中益化纤 | 201410488806X | 2014.09.23 | 2016.08.17 | 2014.09.23-2034.09.22 | 受让取得 | 无 |
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新凤鸣向特定对象发行股票
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利有效期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 13 | 高舒适三角形中空微多孔纤维的制备方法 | 中磊化纤 | 2013104972510 | 2013.10.21 | 2016.08.24 | 2013.10.21-2033.10.20 | 受让取得 | 无 |
| 14 | 真空炉水烟囱过滤回收装置 | 新拓新材 | 2014103567023 | 2014.07.25 | 2015.01.07 | 2014.07.25-2034.07.24 | 受让取得 | 无 |
| 15 | 全自动纸管打磨开槽装置 | 新凤鸣化纤 | 2015109848523 | 2015.12.25 | 2017.11.28 | 2015.12.25-2035.12.24 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 吸湿可深染低熔点聚酯切片及其制备方法 | 中欣化纤 | 2014107857260 | 2014.12.18 | 2018.01.09 | 2014.12.18-2034.12.17 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 超低收缩有光FDY的生产方法 | 新拓新材 | 2016102996853 | 2016.05.09 | 2018.02.09 | 2016.05.09-2036.05.08 | 受让取得 | 无 |
| 18 | 一种PET熔体直接混合制取母粒的方法及其专用设备 | 新拓新材 | 2016100659681 | 2016.01.29 | 2018.03.20 | 2016.01.29-2036.01.28 | 受让取得 | 无 |
| 19 | 一种PET熔体直接混合制取黑丝的方法及其专用设备 | 中辰化纤 | 2016100702249 | 2016.01.29 | 2018.04.10 | 2016.01.29-2036.01.28 | 受让取得 | 无 |
| 20 | 纺丝环吹隔热板及其制造方法 | 中维化纤 | 2014107001132 | 2014.11.28 | 2018.04.24 | 2014.11.28-2034.11.27 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 熔体直纺在线添加装置及其注射系统在线切换方法 | 中维化纤 | 2015109659644 | 2015.12.22 | 2018.04.27 | 2015.12.22-2035.12.21 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 一种涤纶半光细旦中空POY纤维及其生产方法 | 中石科技 | 2017103489687 | 2017.05.17 | 2019.08.06 | 2017.05.17-2037.05.16 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 一种涤纶半光细旦POY纤维及其生产方法 | 中石科技 | 2017103489297 | 2017.05.17 | 2019.10.18 | 2017.05.17-2037.05.16 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 一种超弹阻燃粗旦多孔PET-DTY的工艺方法 | 中跃化纤、中石科技、中磊化纤 | 2020105718184 | 2020.06.22 | 2021.10.08 | 2020.06.22-2040.06.21 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 一种节能冷却塔 | 中跃化纤、中石科技、中磊化纤 | 2021103131480 | 2021.03.24 | 2022.04.19 | 2021.03.24-2041.03.23 | 原始取得 | 无 |
1-1-113
新凤鸣向特定对象发行股票序号
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利有效期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 26 | 一种提高粗旦多孔异形长丝PET-POY内在质量均匀性的工艺方法 | 中跃化纤、中石科技、中磊化纤 | 2021103133058 | 2021.03.24 | 2022.07.19 | 2021.03.24-2041.03.23 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 化纤丝全自动油烟净化处理方法 | 中跃化纤、中石科技、中磊化纤 | 2019104507041 | 2019.05.28 | 2022.04.19 | 2019.05.28-2039.05.27 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 一种涤纶全消光超细旦POY纤维及其生产方法 | 中跃化纤、中石科技、中磊化纤 | 2021109090018 | 2021.08.09 | 2022.07.19 | 2021.08.09-2041.08.08 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 一种PTA生产用氢气回收系统 | 独山能源 | 2020108500665 | 2020.08.21 | 2021.07.09 | 2020.08.21-2040.08.20 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 一种新型金属烧结过滤器清理装置 | 独山能源 | 2020107951677 | 2020.08.10 | 2021.09.21 | 2020.08.10-2040.08.09 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 一种PTA生产用污水泵入口反冲洗装置 | 独山能源 | 2020108316898 | 2020.08.18 | 2021.11.09 | 2020.08.18-2040.08.17 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 一种PTA精制冷凝液回收装置 | 独山能源 | 2020108188828 | 2020.08.14 | 2021.12.07 | 2020.08.14-2040.08.13 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 一种适用浆料管线的节流装置 | 独山能源 | 2020108181049 | 2020.08.14 | 2022.01.25 | 2020.08.14-2040.08.13 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 一种基于导流板的向心式双抽气凝汽器 | 独山能源、杭州国能汽轮工程有限公司 | 2021111998562 | 2021.10.14 | 2022.03.15 | 2021.10.14-2041.10.13 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 一种在线碱减量处理的FDY纤维及其制备方法 | 中益化纤、新凤鸣、瑞盛科、中辰化纤、中维化纤 | 2021115971056 | 2021.12.24 | 2022.12.16 | 2021.12.24-2041.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 一种雪花中空绒纤维及其制备方法 | 新凤鸣 | 2021116689160 | 2021.12.31 | 2023.06.20 | 2021.12.31-2041.12.30 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 一种同板异径中空卷曲纤维及其生产方法 | 新凤鸣 | 2021116625864 | 2021.12.31 | 2023.02.24 | 2021.12.31-2041.12.30 | 原始取得 | 无 |
1-1-114
新凤鸣向特定对象发行股票序号
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利有效期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 38 | 一种冷却水装置及控制方法 | 新凤鸣、中维化纤 | 201811417839X | 2018.11.26 | 2023.04.11 | 2018.11.26-2038.11.25 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 一种具有特异性分子识别功能的复合聚酯纤维及其制备方法与应用 | 新凤鸣、瑞盛科、中欣化纤、中辰化纤、中益化纤 | 2021115042863 | 2021.12.10 | 2023.06.20 | 2021.12.10-2041.12.09 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 具有保暖和阻燃功能的双网络有机/无机复合气凝胶纤维及其制备方法 | 新凤鸣、瑞盛科、中维化纤、中辰化纤 | 2021113129379 | 2021.11.08 | 2023.06.20 | 2021.11.08-2041.11.07 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 一种超灵敏度电阻响应型可拉伸导电复合纤维及其制备方法与应用 | 新凤鸣、瑞盛科、中维化纤、中辰化纤、中益化纤 | 2021113235698 | 2021.11.08 | 2023.06.20 | 2021.11.08-2041.11.07 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 一种纺丝用空调网板自动清洗机 | 中跃化纤 | 2021115501826 | 2021.12.17 | 2023.03.07 | 2021.12.17-2041.12.16 | 原始取得 | 无 |