上海众辰电子科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：众辰科技
股票代码：603275
2023年9月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 7
议案二《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 9议案三《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》.. 10议案四《关于修改独立董事工作制度的议案》 ...... 11
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海众辰电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证等相关证件办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的持股凭证等相关证件办理会议登记，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东，原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前5分钟，会议终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、开会期间必须严格遵守相关法律法规及保密管理规定，参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月18日 15点00分召开地点：上海众辰电子科技股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月18日至2023年9月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》 |
| 4 | 《关于修改独立董事工作制度的议案》 |
（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东对各项议案投票表决；
（七）休会，统计表决结果；
（八）复会，主持人宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）签署会议材料；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》各位股东：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1418号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,719.2963万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了“容诚验字[2023]200Z0034号”《验资报告》。经审验，公司完成首次公开发行股票后，本次公开发行后公司的注册资本由11,157.8888万元增加至14,877.1851万元人民币，公司股数由11,157.8888万股变更为14,877.1851万股，其中3,644.6798万股为无限售流通股。
公司已完成本次发行并于2023年8月23日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2023年8月23日在上海证券交易所主板上市的实际情况并进一步完善公司治理结构，现拟将《上海众辰电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的部分条款进行相应修订，具体内容详见公司2023年9月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 | 第三条 公司于2023年6月27日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会 |
社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
| 社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 公众发行人民币普通股37,192,963股，于2023年8月23日在上海证券交易所主板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,877.1851万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为14,877.1851万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案已经2023年8月30日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2023年9月18日
议案二
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司拟使用超募资金22,300.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.88%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见于公司2023年9月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-004)。
上述议案已经于2023年8月30日公司召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，保荐人出具了核查意见。
请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2023年9月18日
议案三《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议
案》
各位股东：
为提高募集资金使用效率、适当增加收益，更加合理地利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更好回报。在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更好的投资回报。
公司股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述额度及期限范围内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部负责组织实施，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-005)。
上述议案已经于2023年8月30日公司召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，保荐人出具了核查意见。
请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2023年9月18日
议案四
《关于修改独立董事工作制度的议案》
各位股东：
根据证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海众辰电子科技股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经于2023年8月30日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2023年9月18日