证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2023-037
江苏国茂减速机股份公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限
售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
265.6570万股。
本次股票上市流通总数为265.6570万股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月18日。江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。董事会认为《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票办理解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划相关审批程序
1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。
3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。
6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。
8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。
9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。
10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性
股票的股权登记日为2021年8月27日。
11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。
12、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.5550万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。
13、2022年11月30日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了7名激励对象已获授但尚未解除限售的282,800股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年12月2日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,525,360股变更为662,242,560股。
14、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售
条件已经成就，同意为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 2020年限制性股票激励计划首次授予 | 2020年限制性股票激励计划预留授予 |
| 授予日期 | 2020年8月28日 | 2021年7月19日 |
| 授予价格 | 9.48元每股 | 9.23元每股 |
| 授予数量 | 922万股 | 75.5万股 |
| 授予人数 | 166人 | 37人 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （万股） | 剩余未解锁股票数量 （万股，含预留授予部分） | 取消解锁股票数量及原因 |
| 首次授予第一期 | 2021年9月16日 | 183 | 807.50 | 7万股， 1人离职 |
| 首次授予第二期及预留授予第一期 | 2022年9月16日 | 275.555（调整后） | 826.665（调整后） | 28.28万股（调整后），7人离职 |
本次为首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售。
二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售条件达成情况的说明
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年8月28日，首次授予限制性股票第三个限售期已于2023年8月29日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2021年7月19日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年7月19日届满。
(二)首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及完成情况
| 解除限售条件 | 解除限售条件已达成说明 | ||||||
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （三）公司层面的业绩考核要求 根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解除限售，公司需满足以下条件：2022年公司净利润不低于4.00亿元。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2022年度业绩完成情况如下：2022年度公司归属上市公司股东的净利润为413,896,132.25元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后，2022年度归属上市公司股东的净利润为437,586,869.31元，满足解除限售条件。 | ||||||
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数 | （1）首次授予限制性股票：在锁定期内，除2名离职人员外，其余160名激励对象2022年度绩效考核等级均为“A”,符合解除限售条件。（2）预留授予限制性股票：在锁定期内，除4名离职人员外，其余29名激励对象2022年度绩效考核等级均为 | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为A/B/C/D等级，激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人考核结果为E等级，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 | “A”,符合解除限售条件。 |
综上所述，《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。此外，根据《激励计划》对禁售期的规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票的数量
（一）2022年6月，公司完成了2021年年度权益分派：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。该次分派后，公司总股本由473,232,400股变更为662,525,360股。
（二）鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票（调整后）进行回购注销。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。
（三）根据《激励计划》的相关规定，首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予总数的20%，预留部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留部分总数的25%，前述共计可解除限售265.6570万股，占目前公司股本总额的0.40%,涉及解除限售对象共计189名。其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票数量为246.2320万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共
29名，可解除限售的限制性股票数量为19.4250万股。具体如下：
1、首次授予部分第三个解除限售期可解除限售相关情况
| 姓名 | 职务 | 已授予的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 陆一品 | 董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书 | 70.00 | 14.00 | 20.00% |
| 王晓光 | 董事、副总裁 | 35.00 | 7.00 | 20.00% |
| 谭家明 | 副总裁 | 29.40 | 5.88 | 20.00% |
| 孔东华 | 总裁助理 | 23.80 | 4.76 | 20.00% |
| 郝建男 | 副总裁 | 22.40 | 4.48 | 20.00% |
| 杨渭清 | 制造总监 | 28.00 | 5.60 | 20.00% |
| 核心技术（业务）人员 | 1,022.56 | 204.5120 | 20.00% | |
| （共154人） | ||||
| 合计 | 1,231.16 | 246.2320 | 20.00% | |
注：上表中“已授予的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股票后的数量，下同。
2、预留授予部分第二个解除限售期可解除限售相关情况
| 姓名 | 职务 | 已授予的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| / | / | / | / | / |
| 二、核心技术（业务）人员 | 77.70 | 19.4250 | 25.00% | |
| （共29人） | ||||
| 合计 | 77.70 | 19.4250 | 25.00% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年9月18日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：265.6570万股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规的规定；
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 8,266,650 | -2,656,570 | 5,610,080 |
| 无限售条件股份 | 653,975,910 | 2,656,570 | 656,632,480 |
| 总计 | 662,242,560 | 0 | 662,242,560 |
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，预留授予部分的限制性股票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人数及数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
江苏国茂减速机股份公司董事会
2023年9月9日