证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2023-031
杭州百诚医药科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示
1、杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份用于员工持股计划或者股权激励。本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含），不低于人民币2,500万元（含）；回购价格不超过人民币90.00元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过本次回购部分股份方案之日起12个月内。
2、2023年8月24日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（4）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以自有资金回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能在上述期限内按上述用途实施，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币90.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含），
不低于人民币2,500万元（含）。
3、拟回购股份的数量和占总股本的比例
以公司目前总股本108,166,667股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限90.00元/股进行测算，预计可回购数量为555,555股，约占公司目前总股本的0.51%；按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含），回购价格上限90.00元/股进行测算，预计可回购数量为277,777股，约占公司目前总股本的0.26%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕后，根据截至2023年6月30日公司的股本结构数据测算，按本次回购金额上限5,000万元（含），回购价格上限90.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为555,555股，若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件 | 39,600,000 | 36.61% | 40,155,555 | 37.12% |
| 无限售条件 | 68,566,667 | 63.39% | 68,011,112 | 62.88% |
| 总股本 | 108,166,667 | 100.00% | 108,166,667 | 100.00% |
注：上述变动情况均为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案全部实施完毕后，根据截至2023年6月30日公司的股本结构
数据测算，按本次回购金额上限2,500万元（含），回购价格上限90.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为277,777股，若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件 | 39,600,000 | 36.61% | 39,877,777 | 36.87% |
| 无限售条件 | 68,566,667 | 63.39% | 68,288,890 | 63.13% |
| 总股本 | 108,166,667 | 100.00% | 108,166,667 | 100.00% |
注：上述变动情况均为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产338,152.31万元，归属于上市公司股东的净资产254,469.26万元。若本次回购资金总额上限人民币5,000万元（含）全部使用完毕，按2023年6月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.48%和1.96%。根据公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司目前经营状况稳健，财务状况良好，偿债能力较强，流动资金充裕，公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，有利于充分调动公司优秀员工的积极性和创造性，提高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，
不会影响公司上市地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉尽责，尽职维护公司及股东、债权人合法权益。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格依照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2023年8月22日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理楼金芳女士《关于提议公司回购股份的函》，楼金芳女士基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，向董事会提议，公司以自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。
楼金芳女士及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，楼金芳女士及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格依照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内公司将按照上述用途进行转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若公司回购的股份未能在法律法规规定的期限内按照上述用途进行转让，未转让的股份公司将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依照《公司法》的有关规定，在公司股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事宜及时履行信息披露义务，通知全部债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、回购方案的审议及办理回购股份相关授权情况
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，2023年8月24日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议。
为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。
本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
1、2023年8月24日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、2023年8月24日在巨潮资讯网上披露了《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2023-029）、《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：
2023-028）。
3、2023年8月29日在巨潮资讯网上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前
十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-030）。
九、独立董事意见
1、公司本次回购公司部分股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会的审议及表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于股权激励，有利于进一步完善公司的激励机制，在充分调动员工积极性和创造性的同时，亦能提高员工的凝聚力和公司的竞争力，从而促进公司健康可持续发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，经对公司经营情况、财务状况以及盈利能力、发展前景等综合考虑和评估，本次回购股份不会对公司的持续经营、盈利能力、财务状况、研发能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，我们认为公司本次回购公司部分股份方案及审议表决程序合法、合规，回购股份方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司本次回购公司部分股份事项。
十、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
十一、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购
进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、在回购股份期间，每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
4、回购期间，在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
5、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十二、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内用于上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
2023年9月8日