证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2023-078
汇纳科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为16人，回购注销的股票数量合计569,503股，占本次注销前总股本比例为0.47%
；
2、本次2020年限制性股票的每股回购价格=21.21元＋银行同期存款利息。本次2020年第二期限制性股票的每股回购价格=20.36元＋银行同期存款利息。本次回购注销支付回购款合计为12,772,685.53元；
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年9月7日办理完成；
4、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由122,439,490股变更为121,869,987股。
一、 上述限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
(一) 2020年限制性股票激励计划
1、2020年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向8名激励对象授予限制性股票共计82万股，授予价格为21.71元/股。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
注：根据2023年9月6日收盘后中国登记结算有限公司反馈的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司2023年9月6日的股本总数为122,439,490股，即本次回购注销完成前公司总股本为122,439,490股。
2、2020年2月25日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年2月25日至2020年3月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年3月16日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年3月17日为授予日，以21.71元/股的价格向8名激励对象授予82万股限制性股票。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2020年5月29日，公司2020年限制性股票授予登记完成，上市日期为2020年5月29日。因在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因当选公司监事而不得成为股权激励对象，1名激励对象因资金原因放弃认购限制性股票，最终向5名激励对象授予70万股限制性股票。
7、2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年度中期权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意以公司现有总股本剔除已回购股份394,003股后的121,541,637股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金股利30,385,409.25元（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年9月22日，除权除息日为2020年9月23日。
8、2021年4月15日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
10、2022年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，依据公司2020年度中期利润分配实施情况、及拟实施的2021年度利润分配预案情况，同意将限制性股票回购价格由21.71元/股调整为21.21元/股；并同意对因2021年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未全部满足解除限售要求及个人层面绩效考核结果未达A档的合计5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计260,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象5人，尚存获授限制性股票440,000股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配预案，最终实施的利润分配预案为：同意以2022年4月21日的总股本121,912,390股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份4,768,897股后的117,143,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利29,285,873.25元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2022年5月30日，除权除息日为2022年5月31日。
12、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合解除限售条件的原激励对象，和因2022年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未满足解除限售要求的合计5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计380,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象1人，尚存已获
授但尚未解锁的限制性股票60,000股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
14、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、2023年8月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因未完成办理解除限售手续而不满足第一个解除限售期解除限售安排的1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计60,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划不存在已获授但尚未解锁的限制性股票。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
(二) 2020年第二期限制性股票激励计划
1、2020年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向13名激励对象授予限制性股票共计39.4003万股，授予价格为20.86元/股。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年8月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年8月28日至2020年9月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年9月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了2020年度中期权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意以公司现有总股本剔除已回购股份394,003股后的121,541,637股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金股利30,385,409.25元（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年9月22日，除权除息日为2020年9月23日。
6、2020年11月20日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票的议案》，依据公司2020年度中期利润分配实施情况，同意将授予的限制性股票授予价格由20.86元/股调整为20.61元/股；并同意以2020年11月20日为授予日，以20.61元/股的价格向13名激励对象授予39.4003万股限制性股票。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年12月6日，公司2020年第二期限制性股票授予登记完成，上市日期为2020年12月7日。
8、2021年4月15日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
10、2021年8月25日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象12人，尚存获授限制性股票38.4003万股。监
事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2021年9月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2022年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，依据公司拟实施的2021年度利润分配预案情况，同意将限制性股票回购价格由20.61元/股调整为20.36元/股；并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象，和因2021年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未全部满足解除限售要求及个人层面绩效考核结果未达A档的合计12名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计187,900股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象11人，尚存获授限制性股票196,103股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
13、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配预案，最终实施的利润分配预案为：同意以2022年4月21日的总股本121,912,390股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份4,768,897股后的117,143,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利29,285,873.25元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2022年5月30日，除权除息日为2022年5月31日。
14、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因2022年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未满足解除限售要求的合计11名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计189,503股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励
计划尚存激励对象2人，尚存已获授但尚未解锁的限制性股票6,600股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
16、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2023年8月28日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司对本激励计划授予的2名激励对象合计持有的6,600股限制性股票解除限售，并办理相应解除限售手续。本次解除限售完成后，本激励计划将不存在已获授但尚未解锁的限制性股票。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、 本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
(一) 2020年限制性股票激励计划
1、回购注销的原因及数量
（1）因部分激励对象离职而回购注销：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，并已办理完成相关离职手续，上述1名原激励对象已不符合解除限售条件，故对上述1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股进行回购注销。
（2）因激励对象未达公司层面业绩考核要求而回购注销：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期有关公司层面业绩考核目标实际完成情况不符合解除限售条件，具体情况如下：
| 第二个解除限售期公司层面业绩考核目标 | 未满足解除限售要求的说明 | |||
| 公司2022年经审计的营业收入为361,120,927.63元，低于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标8亿元，不满足解除限售条件。 | ||||
注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。鉴于上述情况，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核解除限售条件未达成，相关限制性股票不予解除限售，予以回购注销。因此，公司对2020年限制性股票激励计划合计4名激励对象已获授但尚未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本次2020年限制性股票激励计划合计回购注销5名激励对象共380,000股限制性股票。本次限制性股票回购注销的相关事宜已经公司股东大会审议。
2、回购价格
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（具体内容请参见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-029），下同），本次限制性股票回购的每股回购价格=21.21元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的三年期存款基准利率2.75%，计算期限为2020年限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020年5月29日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
(二) 2020年第二期限制性股票激励计划
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司2020年第二期限制
性股票激励计划第二个解除限售期有关公司层面业绩考核目标实际完成情况不符合解除限售条件，具体情况如下：
| 第二个解除限售期公司层面业绩考核目标 | 未满足解除限售要求的说明 | |||
| 公司2022年经审计的营业收入为361,120,927.63元，低于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标8亿元，不满足解除限售条件。 | ||||
注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
鉴于上述情况，公司2020年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核解除限售条件未达成，相关限制性股票不予解除限售，予以回购注销。因此，公司对2020年第二期限制性股票激励计划合计11名激励对象已获授但尚未解除限售的189,503股限制性股票进行回购注销。
本次限制性股票回购注销的相关事宜已经公司股东大会审议。
2、回购价格
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票回购的每股回购价格=20.36元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的二年期存款基准利率2.10%，计算期限为2020年第二期限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020年12月7日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、 本次回购注销完成后的股本结构情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （+、-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 27,411,610 | 22.39% | -569,503 | 26,842,107 | 22.03% |
1、
| 1、 | 高管锁定股 | 26,775,507 | 21.87% | 26,775,507 | 21.97% |
2、
| 2、 | 股权激励限售股 | 636,103 | 0.52% | -569,503 | 66,600 | 0.05% |
| 二、无限售条件股份 | 95,027,880 | 77.61% | 95,027,880 | 77.97% | ||
三、股份总数
| 三、股份总数 | 122,439,490 | 100.00% | -569,503 | 121,869,987 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2020年限制性股票激励计划及2020年第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 本次限制性股票回购注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15031号），审验了公司截至2023年8月8日止减少注册资本及股本的情况，认为：“经我们审验，截至2023年8月8日止，贵公司已支付原激励对象丁遥、孙卫民、刘尧通、胡宇、顾峻峰、蔡云彬、范安均、范朝雄、罗栋栋、邬强、雍世平、张柏军、张韬、王家、崔龙、任英限制性股票回购款项合计人民币12,772,685.53元（其中原出资额为人民币11,918,081.08元，利息金额为人民币854,604.45元），其中，减少注册资本（股本）人民币569,503.00元，资本公积人民币11,348,578.08元，贵公司以自有资金进行回购。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时说明：“截至2023年8月8日止，变更后的累计注册资本人民币121,869,987.00元，股本人民币121,869,987.00元。”
2023年9月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述569,503股限制性股票的回购注销手续。
五、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项对公司的2022年度财务状况和经营成果产生了一定影响，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-37,671,342.63元，本次回购注销部分限制性股票事项产生的股份支付费用回冲合计5,001,919.26元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会
2023年9月9日