证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-035证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于修订《公司章程》和相关制度的公告
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”) 于2023年9月8日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于调整公司监事会成员人数暨修订<湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将有关情况说明如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
2023年6月9日，公司完成股权激励股份首次授予登记，公司注册资本由1,064,410,032元增加至1,072,780,032元，拟变更注册资本。
二、调整公司监事会成员人数的相关情况
结合公司目前监事会构成及任职情况，为进一步提高监事会运作效率，并结合公司实际治理情况，公司拟将监事会成员人数由5名调整为3名，并对《公司章程》及《监事会议事规则》中相关条款进行修订。
三、修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》情况说明
鉴于以上情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行了修订，具体如下：
| 修订前章程 | 修订后章程 |
| 第五条 公司于2012年3月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债 | 第五条 公司于2012年3月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 进行置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。2019年11月1日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860号）核准文件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股92,592,592股。增发完成后，中国长安持有本公司398,067,580 股股份，占公司总股本37.40%。 | 置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。2019年11月1日，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860号）核准文件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股92,592,592股。增发完成后，中国长安持有本公司398,067,580 股股份。 |
| 第八条 公司注册资本为人民币106441.0032万元。 | 第八条 公司注册资本为人民币107278.0032万元。 |
| 第二十二条 公司的股本结构为：普通股106441.0032万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。 | 第二十二条 公司的股本结构为：普通股107278.0032万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所或本章程规定的其他需由股东大会审议的担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 |
| 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十二条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 新增 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条后的其他序号 | 依次顺延 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十八条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第九十九条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的1-2名副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 | 第一百条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 |
| 第一百条 公司党委职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 | 第一百零一条 公司党委职责。 (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领 |
| 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，公司与董事签订聘任合同。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （五）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； …… （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项; …… | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （五）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案、经营计划和投资方案； …… （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （二十）决定公司安全环保、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大事项; …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 |
| 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十三条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函、电子邮件等方式，通知时限为会议召开前三天。 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函、电子邮件等书面方式以及全体董事认可的其他方式，通知时限为会议召开前三天。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条后的其他序号 | 依次顺延 |
| 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。设监事会主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百六十四条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开五日前以传真、信函、电子邮件等方式送达全体监事。 | 第一百六十六条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开三日前以传真、信函、电子邮件等书面方式以及全体监事认可的其他方式送达全体监事。 |
| 第一百六十六条 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 | 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 |
除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
四、修订议事规则的相关情况
公司在对上述《公司章程》中相关条款进行修订的同时，同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。该事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年9月9日