证券简称：环旭电子 证券代码：601231债券简称：环旭转债 债券代码：113045
环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划
（草案）摘要
环旭电子股份有限公司二〇二三年九月
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目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 4
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 5
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置 ...... 6
第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 12
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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 环旭电子、本公司、公司 | 指 | 环旭电子股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 本员工持股计划、本计划、员工持股计划、持股计划、2023年员工持股计划 | 指 | 环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 本员工持股计划草案、草案 | 指 | 《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的员工，包括公司全球范围内的核心管理层及关键岗位骨干员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会、管委会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 信托计划 | 指 | 公司拟就本员工持股计划委托信托管理机构设立的信托管理计划 |
| 信托管理机构 | 指 | 获委托管理信托计划的专业机构 |
| 环旭电子股票、标的股票、公司股票 | 指 | 环旭电子A股普通股股票 |
| 证券账户 | 指 | 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《规范运作》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、员工持有计划的名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的总人数不超过91人，其中董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员不超过10人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
本员工持股计划持有人总计持有不超过106,329,000份持股计划份额，占本员工持股计划总份额的100%。本员工持股计划持有人份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额及比例以实际执行情况为准：
| 持有人 | 份额 | 比例 |
| 董事（不含独立董事）、监事、高管合计不超过10人 董事：陈昌益、魏镇炎 监事：石孟国、黄添一 | 31,737,000 | 29.85% |
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高级管理人员：Jing Cao、魏振隆、陈逢达、林大毅、史金鹏、刘丹阳
| 高级管理人员：Jing Cao、魏振隆、陈逢达、林大毅、史金鹏、刘丹阳 | ||
| 其他员工合计不超过81人 | 74,592,000 | 70.15% |
| 本员工持股计划总人数不超过91人 | 106,329,000 | 100.00% |
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元人民币，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的实际分配情况进行调整。
截至本计划披露日，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，以及通过二级市购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过658,734股。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
除受让回购账户的股票外，本员工持股计划的其余股票拟委托信托机构设立信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，信托规模上限为96,719,000元人民币。本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的情况，将依照相关法律法规的规定及时披露。
三、本员工持股计划的标的股票受让价格
本员工持股计划受让公司回购专用账户中回购的环旭电子A股普通股股票
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的价格，根据以下情况较高者确定：
（一）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为14.095元/股；
（二）员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为14.536元/股。
因此，本员工持股计划受让公司回购专用账户中环旭电子A股普通股股票的受让价格为14.54元/股。
本员工持股计划委托信托计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时环旭电子A股股票二级市场价格确定。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处
置
一、员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划自行终止。如须延长，需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后批准。
2、本员工持股计划的锁定期满后，其所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划的资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。
二、员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划持有的股票分批解锁，锁定期满12个月之后，解锁本持股计划所持全部股票的50%，锁定期满24个月之后，解锁本持
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股计划剩余的全部股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日起；
（4）证监会及上交所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。
三、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划设公司考核指标和个人绩效考核指标。
1、公司考核指标
财务指标：依据公司经审计的2023年、2024年年度报告，公司加权平均净资产收益率（以下指“ROE”）不得小于10%。
ESG指标：以公司2016年度温室气体排放量为计算基准，到 2030 年目标减少总计 35% 的排放量，故每年平均需降低 2016年度温室气体排放量的
2.5%，即每年温室气体排放量至少減少3,752.5公吨。本员工持股计划考核年度为2023年和2024年，验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准。
| 考核年度 | 公司考核指标 | 解锁股票数量占本员工持股计划总量的比例 | |
| 财务指标 | ESG指标 | ||
| 2023年度 | ROE≥10% | 温室气体排放减少量≥3,752.5公吨 | 50% |
| ROE≥10% | 温室气体排放减少量＜3,752.5公吨 | 0% | |
| ROE＜10% | 温室气体排放减少量≥3,752.5公吨 | 0% | |
| ROE＜10% | 温室气体排放减少量＜3,752.5公吨 | 0% | |
| 2024年 | ROE≥10% | 温室气体排放减少量≥3,752.5公吨 | 50% |
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度
| 度 | ROE≥10% | 温室气体排放减少量＜3,752.5公吨 | 0% |
| ROE＜10% | 温室气体排放减少量≥3,752.5公吨 | 0% | |
| ROE＜10% | 温室气体排放减少量＜3,752.5公吨 | 0% |
若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益均可解锁。若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，处理方式为：本员工持股计划受让的回购账户的股票及通过信托计划从二级市场购买的股票，将在二级市场出售，由管理委员会按照出售该等股票后所取得的金额与持有人认购员工持股计划份额对价的孰低金额向持有人分配，超出部分（如有）退回至公司。
2、个人绩效考核指标：公司分别对参与本员工持股计划的员工2023年、2024年进行综合考评，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例。
若员工某一解锁期对应的个人绩效考核指标未达成，则该员工解锁期对应的标的股票权益不得解锁，处理方式为：本员工持股计划受让的回购账户的股票或通过信托计划从二级市场购买的股票，将在二级市场出售，由管理委员会按照出售该等股票后所取得的金额与该持有人认购员工持股计划份额对价的孰低金额向持有人分配，超出部分（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。
| 考核年度 | 综合考评 | 解锁股票数量占该员工参与本员工持股计划总量的比例 |
| 2023年度 | S（含）以上 | 50% |
| S以下 | 0% | |
| 2024年度 | S（含）以上 | 50% |
| S以下 | 0% |
四、员工持股计划的权益分配及处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）本员工持股计划持有的标的股票及其对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
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和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划的权益分配
（1）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。
（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等派生股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生现金派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内且符合解锁条件后进行分配。
（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会负责对本员工持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额分配。
（4）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行分配。
鉴于本员工持股计划通过受让回购股份和设立信托计划从二级市场购买股份在实施过程中存在差异，在保护持有人权益的前提下，由管理委员会负责合理分配，并保障分配的公平性。
3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（1）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议所持2/3（含）以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过1年。
（2）本员工持股计划提前终止或存续期满不展期的，由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（3）本员工持股计划提前终止或存续期满时，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
4、员工持股计划的变更及终止
（1）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
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（2）员工持股计划的终止
①本员工持股计划存续期满后自行终止；
②本员工持股计划的锁定期满且存续期届满前，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划即可终止；
③本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
④如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过3个月。
5、员工持股计划特殊情形下权益的处置
（1）取消持有人参与资格
存续期内，持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：
①重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
②竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。
③持有人合同期内辞职或以其他任何形式主动终止与公司的劳动关系。
④持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的。
⑤持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的。
被取消参与资格的持有人由管理委员会收回其对应份额，将在二级市场出售其收回的份额对应的股票，由管理委员会按照出售该等股票后所取得的金额与该持有人所持员工持股计划份额对应的标的股票受让对价的孰低金额向持有人分配，超出部分（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。
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（2）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
持有人符合公司规定退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。
（5）其他未约定的例外情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
6、本员工持股计划管理机构的选任
（1）信托管理机构选任
公司可委托具备资产管理资质的信托管理机构对本员工持股计划进行管理。根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定，维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与信托管理机构签署管理合同及相关协议文件。
（2）信托管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截至本计划公告之日，公司暂未拟定、签署信托管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告信托管理计划合同的相关内容（若有）。
7、本员工持股计划应承担的税收和费用
（1）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（2）费用
①员工持股计划成立前涉及的费用
本员工持股计划的员工无需实际出资参与。因此，在本员工持股计划成立初期所涉及的必要费用，包括但不限于获取股票所产生的过户费等，由本员工持股计划的持有人承担。
②证券交易费用
员工持股计划应按规定支付交易手续费、印花税、过户费等。
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③信托相关费用
信托相关费用的计提及支付方式，包括管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
④其他费用
除交易手续费、印花税、过户费、信托相关费用之外的其他费用，由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后，从员工持股计划资产中支付。
第五章 本员工持股计划的管理模式
一、员工持股计划的管理机构
本员工持股计划由公司自行管理以及委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对员工持股计划进行管理。本计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
1、持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
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（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和特殊情况下提前终止（但根据本草案或《管理办法》规定由管理委员会决定的除外）；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算、分配；
（5）授权管理委员会确认本员工持股计划存续期内的收益分配方案；
（6）授权管理委员会行代表本员工持股计划使股东权利；
（7）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
（8）法律法规或中国证监会规定的应当由员工持股计划持有人会议行使的其他职权。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
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一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议表决事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配及变更；
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（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（11）制订员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案并提交持有人会议审议；
（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
4、管理委员会的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任召集，并于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。此外，1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以通讯方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。
5、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会会议由管理委员会主任主持。由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（4）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（5）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议。
（6）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。
四、员工持股计划的管理模式
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本员工持股计划由公司自行管理及委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对员工持股计划进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
五、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与2023年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施2023年员工持股计划；
2、授权董事会办理2023年员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；
3、2023年员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；
4、授权董事会对2023年员工持股计划的存续期延长及特殊情况下的提前终止作出决定；
5、授权董事会办理2023年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对2023年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在员工持股计划存续期内按新发布的法律、法规、政策对2023年员工持股计划作相应调整；
9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；
10、授权董事会选择信托管理机构并与其协商条款、签署相关协议，并授权
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董事会变更员工持股计划的信托管理机构；
11、授权董事会办理2023年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或负责办理。授权的期限为自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。
环旭电子股份有限公司董事会
二O二三年九月七日