证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-081
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及限制性股票授予数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）于2023年9月7日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《 关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）发表了独立意见。
2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江莎普
爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
二、调整事由及调整结果
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象徐晓霞因为个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票。此外，因参与本次限制性股票激励计划的激励对象林凯先生为公司的董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。
公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由100人调整为98人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由826.50万股调整为821.50万股，其中，首次授予部分调整为711.50万股，暂缓授予部分为10.00万股，预留授予部分100.00万股不做调整。本激励计划股票期权激励对象人数仍为1人，拟授予的股票期权数量30.00万份不做调整。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量。
五、监事会的意见
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本激励计划的有关规定，本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为首次授予激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次
调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予数量、调整后的人数、行权/授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2023年9月9日