独立意见
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开第五届董事会第二十三次会议。根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第五届董事会第二十三次会议的会议资料，基于自身独立性判断，对公司第五届董事会第二十三次会议审议有关事项发表独立意见如下:
一、关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的独立意见
公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量。
二、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、因参与本次限制性股票激励计划的林凯先生系公司董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议对林凯先生的限制性股票授予事宜。公司对林凯先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
3、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，具备《公司法》及《公司章程》中规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，我们同意本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，同意向符合授予条件的99名激励对象授予741.50万股股票期权与限制性股票。其中，向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为8.40元/股；向98名激励对象首次授予限制性股票711.50万股，首次授予价格为4.20元/股，并暂缓授予激励对象林凯先生共计10.00万股的限制性股票。
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