上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目录
第一章声明 ...... 3
第二章释义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 7
第四章本次激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章本次股票期权与限制性股票的授予情况 ...... 9
一、股票期权授予的具体情况 ...... 9
二、限制性股票授予的具体情况 ...... 11
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明........13第六章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ...... 15
一、股票期权与限制性股票的授予条件 ...... 15
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 15
第七章独立财务顾问的核查意见 ...... 17
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“上市公司”、“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在莎普爱思提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供莎普爱思全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莎普爱思提供，莎普爱思已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；莎普爱思及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对莎普爱思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 莎普爱思、上市公司、公司 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划、激励计划 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）莎普爱思提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
二、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年
月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
三、2023年
月
日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
四、2023年
月
日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
第五章本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2023年9月7日
（二）授予数量：30.00万份
（三）授予人数：1人
（四）行权价格：8.40元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
、股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于
个月。
3、本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（七）公司层面的业绩考核要求本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年净利润不低于7,000万元 |
| 第二个行权期 | 2024年净利润不低于8,400万元 |
| 第三个行权期 | 2025年净利润不低于10,080万元 |
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（八）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
| 考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=激励对象个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
（九）本激励计划授予的股票期权激励对象名单及分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期 | 占本激励计划 | 占授予时股本总额比 |
| 权数量(万份) | 拟授出全部权益数量的比例 | 例 | ||
| 鄢标 | 董事长、总经理 | 30.00 | 3.52% | 0.08% |
| 合计 | 30.00 | 3.52% | 0.08% | |
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2023年9月7日
（二）授予数量：711.50万股
（三）授予人数：98人
（四）授予价格：4.20元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（六）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023年净利润不低于7,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年净利润不低于8,400万元 | |
| 第三个解除限售期 | 2025年净利润不低于10,080万元 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于8,400万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于10,080万元 | |
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）子公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到子公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的比例，具体的业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（九）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
| 考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（十）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占授予时股本总额比例 | 备注 |
| 黄明雄 | 董事、董事会秘书 | 25.00 | 2.94% | 0.07% | 全部授予 |
| 林秀松 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 2.94% | 0.07% | 全部授予 |
| 徐洪胜 | 副总经理 | 25.00 | 2.94% | 0.07% | 全部授予 |
| 吴建国 | 董事 | 10.00 | 1.17% | 0.03% | 全部授予 |
| 林凯 | 董事 | 10.00 | 1.17% | 0.03% | 暂缓授予 |
| 核心技术/业务人员（94人） | 626.50 | 73.58% | 1.68% | 全部授予 | |
| 预留 | 100.00 | 11.74% | 0.27% | - | |
| 合计 | 821.50 | 96.48% | 2.21% | - | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象徐晓霞因为个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票。此外，因参与本次限制性股票激励计划的激励对象林凯先生为公司的董事，其在授予日2023年
月
日前六个月内存在卖出公司股票
情况，公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票
10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由
人调整为
人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由826.50万股调整为821.50万股，其中，首次授予部分调整为711.50万股，暂缓授予部分为10.00万股，预留授予部分100.00万股不做调整。本激励计划股票期权激励对象人数仍为
人，拟授予的股票期权数量
30.00万份不做调整。除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
第六章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件根据《管理办法》及激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的
名激励对象授予741.50万股股票期权与限制性股票。其中，向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为
8.40元/股；向
名激励对象首次授予限制性股票
711.50万股，首次授予价格为4.20元/股。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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2023年9月7日