2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年9月15日
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、与会人员食宿及交通费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
目 录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案 .. 7议案四：关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 . 9议案五：关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 10议案六：关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案 .... 11议案七：关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案 .. 13
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年9月15日（星期五）下午14:15会议方式：现场会议与通讯会议相结合网络投票时间：2023年9月15日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部B栋1楼会议室地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案 |
| 4 | 关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案 |
| 7 | 关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案 |
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2023年9月15日
议案一：关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中级管理人员及核心技术、业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，详见公司于2023年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：
临2023-074）。
拟参与公司2023年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东审议。
议案二：关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中级管理人员及核心技术、业务人员的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，与《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》相匹配，拟定了《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容公司于2023年8月29日已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
拟参与公司2023年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东审议。
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定本计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销和继承事宜，终止本计划等，以及向登记结算公司申请办理相关业务；
8、授权董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》对本计划进行管理和调整；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为实施本计划委任收款银行、证券公司、律师、评估师等中介机构；
11、授权董事会就本计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或授权办理。授权的期限为自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。
拟参与公司2023年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东审议。
议案四：关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案各位股东：
从2018年起公司围绕“模组化、全球化、多元化”的发展战略，已建立起全球在地化运营体系，实现了经营规模和业绩水平的健康成长。当前，全球地缘政治和宏观经济形势趋于复杂，电子制造服务业面临更多的经营挑战。公司将继续坚持“模组化、全球化、多元化”的发展战略，通过股权激励绑定经营团队利益，鼓舞团队士气，增强成长动力，积极推动公司各项经营目标的实现，为公司可持续健康发展夯实根基。
公司根据相关法律法规的规定，拟订《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管。重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的核心管理团队和高阶主管。
方案具体内容公司于2023年9月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
拟参与公司2023年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东审议。
议案五：关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司2023年员工持股计划的执行，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，与《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》相匹配，拟订了《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》，具体内容公司于2023年8月29日已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
拟参与公司2023年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东审议。
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为有效落实公司2023年员工持股计划，董事会提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会实施2023年员工持股计划；
2、授权董事会办理2023年员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；
3、2023年员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；
4、授权董事会对2023年员工持股计划的存续期延长及特殊情况下的提前终止作出决定；
5、授权董事会办理2023年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对2023年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在员工持股计划存续期内按新发布的法律、法规、政策对2023年员工持股计划作相应调整；
9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；
10、授权董事会选择信托管理机构并与其协商条款、签署相关协议，并授权董事会变更员工持股计划的信托管理机构；
11、授权董事会办理2023年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或负责办理。授权的期限为自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。
拟参与公司2023年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东审议。
议案七：关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。
基于市场环境的变化并结合公司实际情况和整体规划，公司拟对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更，具体如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的投资计划，签署了《募集资金专户四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 累计投入 金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 盛夏厂芯片模组生产项目 | 91,000.00 | 86,000.00 | 79,131.33 | -6,868.67 | 2022年四季度 |
| 越南厂可穿戴设备生产项目 | 140,000.00 | 56,000.00 | 48,745.98 | -7,254.02 | 2022年四季度 |
| 惠州厂电子产品生产项目 | 135,000.00 | 100,000.00 | 68,946.80 | -31,053.20 | 2022年四季度 |
| 补充流动资金项目 | 103,000.00 | 100,957.00 | 100,957.00 | - | 不适用 |
| 合计 | 469,000.00 | 342,957.00 | 297,781.11 | -45,175.89 |
二、部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的情况
（一）部分募集资金投资项目结项情况
盛夏厂芯片模组生产项目内容为芯片模组的技术研发及产业化，建成后生产用于TWS耳机等可穿戴设备的SiP芯片模组。本项目投资总额为91,000万元，其中86,000万元通过可转换公司债券融资募集，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
截至2023年7月31日，该募投项目已累计投入募集资金79,283.01万元，剩余募集资金6,716.99万元尚未投入。由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，此外该项目所生产产品的市场需求量也发生变化，已投入资金形成的产能可以满足客户订单需求。因此，公司计划对盛夏厂芯片模组生产项目结项，对尚未投入的募集资金6,716.99万元及该项目募集资金孳生利息合计8,697.17万元（截至2023年7月31日数据，利息以实际金额为准）的用途进行变更，以提高募集资金使用效率。
（二）部分项目调整延期情况
1、越南厂可穿戴设备生产项目
越南厂可穿戴设备生产项目实施主体为Universal Scientific IndustrialVietnam Company Limited（以下简称“越南厂”），项目内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，总投资金额为140,000万元，其中56,000万元通过可转换公司债券融资募集，其余部分以其他方式自筹。截至2023年6月30日，该募投项目已累计投入募集资金48,745.98万元，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
（1）项目调整原因
由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，原计划生产的可穿戴设备产品的市场需求也发生变化，产能需求低于预期。为满足越南厂发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟对该项目投资内容在原有可穿戴设备产品的基础上增加非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）的投资。
（2）项目投资安排调整
项目投资内容调整后，越南厂项目投资总额仍为140,000万元，募集资金投资金额仍为56,000万元，项目达到预定可使用状态由原来的2022年四季度推迟至2024年第四季度。募集资金实际投入和调整后投资计划如下：
单位：万元
| 投资内容 | 项目投资 | 拟投入募集资金 | 募集资金投入 | ||||
| 实际投入情况 | 计划投资安排 | 小计 | |||||
| 截至 2022年末 | 2023年 上半年 | 2023年 下半年 | 2024年 | ||||
| 设备 | 52,777.67 | 26,000.00 | 19,869.80 | 1,619.30 | 1,038.21 | 4,347.03 | 26,874.34 |
| 建厂及配套设施 | 43,101.07 | 30,000.00 | 25,239.49 | 2,017.39 | 1,384.28 | 484.50 | 29,125.66 |
| 土地 | 1,914.23 | - | |||||
| 铺底资金 | 42,207.03 | - | |||||
| 合计 | 140,000.00 | 56,000.00 | 45,109.29 | 3,636.69 | 2,422.49 | 4,831.53 | 56,000.00 |
（3）项目调整后经济评价
项目调整后，项目预计内部收益率（税后）由原来的20.86%调整为19.68%，项目静态回收期（税后）由原来的4.61年调整为6.29年。
2、惠州厂电子产品生产项目
惠州厂电子产品生产项目实施主体为环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”），前期为承接环胜电子(深圳)有限公司现有视讯产品、电子智能产品及系统组装业务；后期将逐步承接其新增业务及产品线。项目总投资135,000万元，其中使用募集资金投入100,000万元。截至2023年6月30日，该募投项目已累计投入募集资金68,946.80万元，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
（1）项目调整原因
由于疫情原因造成项目投资安排有所调整，项目建设过程中市场环境也发生了变化，公司根据市场需求和客户订单变化，计划对该项目投资进行调整，不调整项目总投资额，将惠州厂更新和新增设备的投资进度延期。为提高募集资金使用效率，公司拟调减该项目使用募集资金的金额，将原计划投资该项目的部分募集资金变更用途。
（2）项目投资安排调整
该项目保持原计划投资总额135,000万元不变，使用募集资金的投资金额由原来的100,000万元调减至70,000万元，募集资金完成投资的时间由原来的2022年四季度推迟至2023年第三季度。募集资金实际投入和调整后投资计划如下：
单位：万元
| 投资内容 | 项目投资 | 原计划投入募集资金 | 调整后募集资金投入 | |||
| 实际投入情况 | 计划投资安排 | 小计 | ||||
| 截至2022年末 | 2023年上半年 | 2023年下半年 | ||||
| 设备 | 42,000.00 | 42,000.00 | 14,367.72 | 2,309.20 | 116.70 | 16,793.62 |
| 建厂及配套设施 | 78,000.00 | 58,000.00 | 45,825.49 | 6,444.39 | 936.50 | 53,206.38 |
| 土地 | 4,000.00 | |||||
| 铺底资金 | 11,000.00 | |||||
| 合计 | 135,000.00 | 100,000.00 | 60,193.21 | 8,753.59 | 1,053.20 | 70,000.00 |
惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后，将节余人民币30,000万元；截至2023年7月31日，该项目募集资金孳生利息合计4,305.66万元。
（3）项目调整后经济评价
项目调整后，项目预计内部收益率（税后）由原来的22.45%调整为10.95%，项目静态回收期（税后）由原来的4.85年调整为5.87年。
（三）募集资金用途变更及新增募投项目的情况
2023年4月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.增资的议案》。公司全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A.De C.V.（以下简称“墨西哥厂”）拟在墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区新建第二座工厂。新工厂总投资额为6,749.8万美元，公司拟自筹资金6,000万美元通过全资子公司环鸿电子股份有限公司对墨西哥厂进行增资。增资完成后，墨西哥厂的注册资本将增加为12,396.29万美元，增资资金将按需求分批注入。
为提高募集资金使用效率，公司拟将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）人民币8,697.17万元（截至2023年7月31日数据，最终以实际投入为准），及惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模节余的募集资金（含利息）人民币34,305.66万元（截至2023年7月31日数据，最终以实际投入为准），合计人民币43,002.83万元，全部用于向墨西哥厂增资6,000万美元（或等值人民币，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足），增资资金用于“墨西哥厂新建第二工厂项目” （以下简称“墨西哥二厂项目”）的项目建设及归还借款，由墨西哥厂负责实施。该项募集资金用途变更不构成关联交易。
1、投资项目情况
根据墨西哥厂的发展规划和客户需求，公司拟在墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区新建第二座工厂。项目计划固定资产投资金额为6,749.8万美元，其中，公司向墨西哥厂增资6,000万美元用于项目建设及归还借款，剩余资金由墨西哥厂自行筹集。募集资金投入安排如下：
单位：万美元
| 投资内容 | 项目投资 | 募集资金投入 | ||
| 2023年 | 2024年 | 小计 | ||
归还借款
| 归还借款 | 2,600.00 | 2,600.00 | ||
| 土地及厂房配套设施 | 5,367.54 | 2,703.71 | 2,703.71 | |
| 生产设备及工具 | 1,070.81 | 539.38 | 539.38 | |
| 其他（例如：非生产设备、电气、其他费用等） | 311.50 | 156.91 | 156.91 | |
| 合计 | 6,749.85 | 2,600.00 | 3,400.00 | 6,000.00 |
2、项目实施必要性
墨西哥是拉美经济大国，也是《美墨加协定》（原北美自由贸易区）成员国，具有特殊的地理经济位置，工业门类齐全，石化、电力、矿业、冶金和制造业较发达。该项目能够充分利用墨西哥地理优势，增加服务北美市场的产能，增强公司盈利能力和竞争实力，符合公司战略。
3、项目实施可行性
北美市场电子制造服务订单需求快速增长，为满足客户需求及新客户拓展的需要，公司决定投资墨西哥二厂项目。拟新增的墨西哥二厂项目位于公司墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区，可依托现有生产据点的人力物力投资建设，降低投资风险，项目具备可行性。
4、项目投资进度
墨西哥厂已于2022年12月完成新工厂土地购置，项目已在建设中，预计2024年完成项目投资。
5、项目经济评价
本项目建成后，不考虑投入运营后的经营性收益，按照市场价格计算，预计每年节余租金约墨西哥币6,300万比索。
6、募投项目风险提示
（1）境外投资风险
本项目涉及境外投资备案审批手续以及墨西哥当地投资许可等审批程序，不存在重大法律障碍。但因墨西哥的政策、法律、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，在墨西哥投资及运营管理，存在一定的不确定性及投资收益未达到预期的风险。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，借鉴公司海外投资和运营管理的经验，最大限度减少本次投资的相关风险。
（2）项目经营风险
本项目在项目建设和实际运营过程中可能面临市场风险、运营风险以及经济环境、政治环境等方面的风险，从而影响施工进度或项目预计的经济效益等。公司将持续关注行业、市场以及国际政治经济形势的变化，加强项目投资管理和风险管控，降低项目经营风险。
三、本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，相关审核程序符合法律、法规及监管机构的规定。该决策是基于市场环境的变化并结合公司实际情况和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更议案的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，也符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途的变更。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求及公司发展战略做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议及“环旭转债”持有人会议审议通过后方可实施。
五、关于本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及募集资金用途变更的审议程序及尚需履行的程序本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会及“环旭转债”持有人会议审议通过后方可实施。为保证募集资金的使用符合相关规定，上述程序履行完毕并审议通过后，公司及墨西哥厂将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其授权人士办理本次募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于确定及签署墨西哥二厂项目募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。
请全体股东审议。