“环旭转债”2023年第一次持有人会议
会议资料
2023年9月15日
“环旭转债”2023年第一次债券持有人会议
会议规则
为维护全体债券持有人的合法权益，保证债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证债券持有人在会议期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，制定如下规则。
一、债券持有人会议设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、债券持有人会议以现场会议结合通讯方式召开，出席会议的债券持有人以记名投票方式表决。
三、出席会议的债券持有人及代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。债券持有人会议期间，出席人员应以维护全体债券持有人的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、出席会议的债权人或委托代理人有质询、意见或建议时，应当先向大会会务组登记。债券持有人不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，债券持有人及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。债券持有人及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答债券持有人及代理人的提问。
六、为保证会场秩序，会议期间请遵守会场纪律，勿大声喧哗；现场参会人员请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债权人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请北京市竞天公诚律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
八、与会人员食宿及交通费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，制定本次债券持有人会议表决办法如下：
一、本次债券持有人会议采用记名投票方式表决，债券持有人（包括代理人）在大会表决时，以其所持有的有表决权的债券总数行使表决权。每一张未偿还的“环旭转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
二、债券持有人（及代理人）对本次会议的议案应逐项表决，在表决结果的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，在对应表决结果处划“√”。
三、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效；未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果；未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
四、如债券持有人选择以通讯方式投票表决，应于自债权登记日次日（2023年9月9日）起，至2023年9月14日16:00前将表决票及登记资料通过邮件方式送达公司指定邮箱public@usiglobal.com，并同时将表决票原件及登记资料现场或邮寄至公司证券部存档；以邮寄或现场递交方式送达公司证券部的，接收时间以签收时间为准。
表决票原件送达之前，邮件送达的文件与原件具有同等效力；邮件送达的文件与原件不一致时，以原件为准。
五、现场表决完成后，请在“债券持有人”、“法定代表人”和（或）“委托代理人”签字处签名，并将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、每一议案的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
目 录
“环旭转债”2023年第一次持有人会议议程 ...... 4议案一：关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案 ... 5
“环旭转债”2023年第一次持有人会议议程
会议时间：2023年9月15日（星期五）13:30会议方式：现场会议与通讯会议相结合会议地点：日月光集团总部B栋1楼会议室地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读会议规则和表决办法
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案 |
四、债券持有人及代理人发言、提问
五、推选监票人，债券持有人及代理人对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2023年9月15日
议案一：关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案各位债券持有人及委托代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。
基于市场环境的变化并结合公司实际情况和整体规划，公司拟对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更，具体如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的投资计划，签署了《募集资金专户四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 累计投入 金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 盛夏厂芯片模组生产项目 | 91,000.00 | 86,000.00 | 79,131.33 | -6,868.67 | 2022年四季度 |
| 越南厂可穿戴设备生产项目 | 140,000.00 | 56,000.00 | 48,745.98 | -7,254.02 | 2022年四季度 |
| 惠州厂电子产品生产项目 | 135,000.00 | 100,000.00 | 68,946.80 | -31,053.20 | 2022年四季度 |
| 补充流动资金项目 | 103,000.00 | 100,957.00 | 100,957.00 | - | 不适用 |
| 合计 | 469,000.00 | 342,957.00 | 297,781.11 | -45,175.89 |
二、部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的情况
（一）部分募集资金投资项目结项情况
盛夏厂芯片模组生产项目内容为芯片模组的技术研发及产业化，建成后生产用于TWS耳机等可穿戴设备的SiP芯片模组。本项目投资总额为91,000万元，其中86,000万元通过可转换公司债券融资募集，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
截至2023年7月31日，该募投项目已累计投入募集资金79,283.01万元，剩余募集资金6,716.99万元尚未投入。由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，此外该项目所生产产品的市场需求量也发生变化，已投入资金形成的产能可以满足客户订单需求。因此，公司计划对盛夏厂芯片模组生产项目结项，对尚未投入的募集资金6,716.99万元及该项目募集资金孳生利息合计8,697.17万元（截至2023年7月31日数据，利息以实际金额为准）的用途进行变更，以提高募集资金使用效率。
（二）部分项目调整延期情况
1、越南厂可穿戴设备生产项目
越南厂可穿戴设备生产项目实施主体为Universal Scientific IndustrialVietnam Company Limited（以下简称“越南厂”），项目内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，总投资金额为140,000万元，其中56,000万元通过可转换公司债券融资募集，其余部分以其他方式自筹。截至2023年6月30日，该募投项目已累计投入募集资金48,745.98万元，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
（1）项目调整原因
由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，原计划生产的可穿戴设备产品的市场需求也发生变化，产能需求低于预期。为满足越南厂发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟对该项目投资内容在原有可穿戴设备产品的基础上增加非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）的投资。
（2）项目投资安排调整
项目投资内容调整后，越南厂项目投资总额仍为140,000万元，募集资金投资金额仍为56,000万元，项目达到预定可使用状态由原来的2022年四季度推迟至2024年第四季度。募集资金实际投入和调整后投资计划如下：
单位：万元
| 投资内容 | 项目投资 | 拟投入募集资金 | 募集资金投入 | ||||
| 实际投入情况 | 计划投资安排 | 小计 | |||||
| 截至 2022年末 | 2023年 上半年 | 2023年 下半年 | 2024年 | ||||
| 设备 | 52,777.67 | 26,000.00 | 19,869.80 | 1,619.30 | 1,038.21 | 4,347.03 | 26,874.34 |
| 建厂及配套设施 | 43,101.07 | 30,000.00 | 25,239.49 | 2,017.39 | 1,384.28 | 484.50 | 29,125.66 |
| 土地 | 1,914.23 | - | |||||
| 铺底资金 | 42,207.03 | - | |||||
| 合计 | 140,000.00 | 56,000.00 | 45,109.29 | 3,636.69 | 2,422.49 | 4,831.53 | 56,000.00 |
（3）项目调整后经济评价
项目调整后，项目预计内部收益率（税后）由原来的20.86%调整为19.68%，项目静态回收期（税后）由原来的4.61年调整为6.29年。
2、惠州厂电子产品生产项目
惠州厂电子产品生产项目实施主体为环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”），前期为承接环胜电子(深圳)有限公司现有视讯产品、电子智能产品及系统组装业务；后期将逐步承接其新增业务及产品线。项目总投资135,000万元，其中使用募集资金投入100,000万元。截至2023年6月30日，该募投项目已累计投入募集资金68,946.80万元，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。
（1）项目调整原因
由于疫情原因造成项目投资安排有所调整，项目建设过程中市场环境也发生了变化，公司根据市场需求和客户订单变化，计划对该项目投资进行调整，不调整项目总投资额，将惠州厂更新和新增设备的投资进度延期。为提高募集资金使用效率，公司拟调减该项目使用募集资金的金额，将原计划投资该项目的部分募集资金变更用途。
（2）项目投资安排调整
该项目保持原计划投资总额135,000万元不变，使用募集资金的投资金额由原来的100,000万元调减至70,000万元，募集资金完成投资的时间由原来的2022年四季度推迟至2023年第三季度。募集资金实际投入和调整后投资计划如下：
单位：万元
| 投资内容 | 项目投资 | 原计划投入募集资金 | 调整后募集资金投入 | |||
| 实际投入情况 | 计划投资安排 | 小计 | ||||
| 截至2022年末 | 2023年上半年 | 2023年下半年 | ||||
| 设备 | 42,000.00 | 42,000.00 | 14,367.72 | 2,309.20 | 116.70 | 16,793.62 |
| 建厂及配套设施 | 78,000.00 | 58,000.00 | 45,825.49 | 6,444.39 | 936.50 | 53,206.38 |
| 土地 | 4,000.00 | |||||
| 铺底资金 | 11,000.00 | |||||
| 合计 | 135,000.00 | 100,000.00 | 60,193.21 | 8,753.59 | 1,053.20 | 70,000.00 |
惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后，将节余人民币30,000万元；截至2023年7月31日，该项目募集资金孳生利息合计4,305.66万元。
（3）项目调整后经济评价
项目调整后，项目预计内部收益率（税后）由原来的22.45%调整为10.95%，项目静态回收期（税后）由原来的4.85年调整为5.87年。
（三）募集资金用途变更及新增募投项目的情况
2023年4月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.增资的议案》。公司全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A.De C.V.（以下简称“墨西哥厂”）拟在墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区新建第二座工厂。新工厂总投资额为6,749.8万美元，公司拟自筹资金6,000万美元通过全资子公司环鸿电子股份有限公司对墨西哥厂进行增资。增资完成后，墨西哥厂的注册资本将增加为12,396.29万美元，增资资金将按需求分批注入。
为提高募集资金使用效率，公司拟将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）人民币8,697.17万元（截至2023年7月31日数据，最终以实际投入为准），及惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模节余的募集资金（含利息）人民币34,305.66万元（截至2023年7月31日数据，最终以实际投入为准），合计人民币43,002.83万元，全部用于向墨西哥厂增资6,000万美元（或等值人民币，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足），增资资金用于“墨西哥厂新建第二工厂项目” （以下简称“墨西哥二厂项目”）的项目建设及归还借款，由墨西哥厂负责实施。该项募集资金用途变更不构成关联交易。
1、投资项目情况
根据墨西哥厂的发展规划和客户需求，公司拟在墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区新建第二座工厂。项目计划固定资产投资金额为6,749.8万美元，其中，公司向墨西哥厂增资6,000万美元用于项目建设及归还借款，剩余资金由墨西哥厂自行筹集。募集资金投入安排如下：
单位：万美元
| 投资内容 | 项目投资 | 募集资金投入 | ||
| 2023年 | 2024年 | 小计 | ||
归还借款
| 归还借款 | 2,600.00 | 2,600.00 | ||
| 土地及厂房配套设施 | 5,367.54 | 2,703.71 | 2,703.71 | |
| 生产设备及工具 | 1,070.81 | 539.38 | 539.38 | |
| 其他（例如：非生产设备、电气、其他费用等） | 311.50 | 156.91 | 156.91 | |
| 合计 | 6,749.85 | 2,600.00 | 3,400.00 | 6,000.00 |
2、项目实施必要性
墨西哥是拉美经济大国，也是《美墨加协定》（原北美自由贸易区）成员国，具有特殊的地理经济位置，工业门类齐全，石化、电力、矿业、冶金和制造业较发达。该项目能够充分利用墨西哥地理优势，增加服务北美市场的产能，增强公司盈利能力和竞争实力，符合公司战略。
3、项目实施可行性
北美市场电子制造服务订单需求快速增长，为满足客户需求及新客户拓展的需要，公司决定投资墨西哥二厂项目。拟新增的墨西哥二厂项目位于公司墨西哥厂临近的托纳拉（Tonala）地区，可依托现有生产据点的人力物力投资建设，降低投资风险，项目具备可行性。
4、项目投资进度
墨西哥厂已于2022年12月完成新工厂土地购置，项目已在建设中，预计2024年完成项目投资。
5、项目经济评价
本项目建成后，不考虑投入运营后的经营性收益，按照市场价格计算，预计每年节余租金约墨西哥币6,300万比索。
6、募投项目风险提示
（1）境外投资风险
本项目涉及境外投资备案审批手续以及墨西哥当地投资许可等审批程序，不存在重大法律障碍。但因墨西哥的政策、法律、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，在墨西哥投资及运营管理，存在一定的不确定性及投资收益未达到预期的风险。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，借鉴公司海外投资和运营管理的经验，最大限度减少本次投资的相关风险。
（2）项目经营风险
本项目在项目建设和实际运营过程中可能面临市场风险、运营风险以及经济环境、政治环境等方面的风险，从而影响施工进度或项目预计的经济效益等。公司将持续关注行业、市场以及国际政治经济形势的变化，加强项目投资管理和风险管控，降低项目经营风险。
本议案已经公司于2023年8月25日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。现提请债券持有人会议审议。
请各位债券持有人及委托代理人予以审议。