证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-066
无锡华东重型机械股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司广东润星科技有限公
司100%股权暨重大资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易，亦未签署交易合同，尚无履约安排。
2、本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），挂牌价格参考中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001235号），标的资产评估值为人民币93,719.83万元。
本次挂牌起止日期预计为2023年9月8日至2023年9月21日，有关本次挂牌转让的具体信息，可在深圳联合产权交易所网站进行查询。公司将依据公开挂牌转让结果确定本次交易对方和交易价格，与交易对方签署产权交易合同，并提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会
审议批准后生效。前述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的交易对方将根据挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。
关于本次交易具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
三、交易标的基本情况
本次拟转让的标的为公司持有的润星科技100%股权。
（一）润星科技基本情况
| 公司名称 | 广东润星科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路9号1号楼101室 |
| 办公地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路9号1号楼101室 |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 7,500.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年6月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91441900663347259J |
| 经营范围 | 一般项目:机械设备研发;智能机器人的研发;软件开发;数控机床制造;机床功能部件及附件制造;机械零件、零部件加工;机床功能部件及附件销售;数控机床销售;智能机器人销售;工业设计服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;通用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）润星科技股权结构
截至本公告日，华东重机持有润星科技100%股权。
四、标的企业最近两年一期审计数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 111,854.55 | 125,499.78 | 170,433.30 |
| 非流动资产合计 | 46,077.58 | 51,513.24 | 55,769.38 |
| 资产合计 | 157,932.14 | 177,013.02 | 226,202.68 |
| 流动负债合计 | 80,959.85 | 92,108.37 | 126,142.51 |
| 非流动负债合计 | 8,500.64 | 9,800.66 | 11,232.72 |
| 负债合计 | 89,460.49 | 101,909.03 | 137,375.23 |
| 所有者权益合计 | 68,471.65 | 75,103.99 | 88,827.45 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 12,280.79 | 47,511.50 | 59,460.75 |
| 营业成本 | 12,534.49 | 38,599.77 | 46,012.68 |
| 利润总额 | -7,810.05 | -15,267.79 | -18,772.84 |
| 净利润 | -6,702.73 | -14,039.74 | -15,826.83 |
五、交易价格及定价依据
本次交易标的资产拟于深圳联合产权交易所进行挂牌转让，首次挂牌价格为93,719.83万元，系根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》中润星科技全部股东权益评估价值93,719.83万元作为定价依据。
如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
六、交易保证金安排及交易价款的支付方式
参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。
若该受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若该受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内支付第一笔股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二笔股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；关联担保及往来款事项按照《产权交易合同》的约定处理完成后，公司应在收到第一笔、第二笔股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，该受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。
七、过渡期损益归属
产权过户日起10个工作日内，由公司委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审计并出具专项审核报告。
标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起10日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
八、债权债务处理
本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。
九、人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
十、标的公司关联担保及往来款的处理
（一）上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至2023年6月30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
（二）标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项。润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。
十一、其他挂牌交易条件
（一）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。
（二）意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系公司对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对公司及深圳联合产权交易所所有权利主张。
（三）经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。
（四）意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与公司签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。
（五）若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与公司就下列履约担保事项签订担保协议：
1、受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；2、受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；3、上述情形均不适用的，应提供公司认可的其他合法有效担保。
（六）若受让方选择分期付款，产权过户日后，受让方应以其持有的润星科技100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。
十二、本次交易的目的和对公司的影响
本次资产出售构成重大资产出售，公司置出标的资产获得现金对价，置出后标的资产不在公司合并范围内。本次交易完成后，公司将置出数控机床业务资产，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造，同时，公司及时抓住光伏行业发展机遇，拓展光伏电池组件业务，进行业务结构转型升级。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
2023年9月8日