证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-063
无锡华东重型机械股份有限公司关于第五届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2023年9月4日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，会议于2023年9月7日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席邓丽芳女士主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会自查论证后认为，公司本次通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的润星科技100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司不再持有润星科技股权。
（一）整体方案
公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式，以具有证券期货业务资
格的资产评估机构对润星科技截至2023年6月30日的评估值为挂牌底价，出售公司持有的润星科技100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为润星科技100%股权。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）交易方式
公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以现金方式支付股权价款。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）标的资产交易价格与定价依据
本次交易标的资产拟于深圳联合产权交易所进行挂牌转让，首次挂牌价格为93,719.83万元，系根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》中润星科技全部股东权益评估价值93,719.83万元作为定价依据。
如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。
若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的
20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让
价款，不低于股权转让对价的31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）期间损益安排
产权过户日起10个工作日内，由公司委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审计并出具专项审计报告。
标的资产过渡期间的盈利由上市公司享有，交易对方在专项审计报告出具日起10日内向上市公司支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）债权债务处理
本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至2023年6月30日，上市公司存在为润星科技及其子公司与金融机构之间的贷款、保理融资提供担保的情形。上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至2023年6月30日，润星科技及其子公司对上市公司存在关联应付款项。润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，
交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期落实还款资金。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）其他挂牌交易条件
1、意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。
2、意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系公司对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对公司及深圳联合产权交易所所有权利主张。
3、经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。
4、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与公司签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。
5、若受让方选择分期付款，则应在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与公司就下列履约担保事项签订担保协议：
（1）受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（2）受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（3）上述情形均不适用的，应提供公司认可的其他合法有效担保。
6、若受让方选择分期付款，产权过户日后，受让方应以其持有的润星科技100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》
公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式进行本次资产出售，交易对方将根据公开挂牌结果确认，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东均将回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》
经公司监事会自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易拟出售资产为润星科技100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。
（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。
综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第（四）条的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》经公司监事会自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》
本次重大资产出售的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定，在通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司将按照本次挂牌的约定程序与其签署《产权交易合同》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次交易拟采用在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为公开挂牌价格，最终交易价格
以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。本次交易实施尚需经深圳联合产权交易所挂牌确定受让方后再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易出具了相关的审计报
告、资产评估报告。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》公司本次交易前十二个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司监事会
2023年9月8日