证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-045
中科创达软件股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过125.38元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），按照回购股份价格上限125.38元/股计算，预计回购股份数量为239,273股至398,787股，具体回购股份的价格、数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间尚无增减持计划。公司持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划。若前述股东或人员未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年9月7日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本议案无需股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心及价值的认可，为维护资本市场稳定和增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（五）回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币125.38元/股（含本数），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。若在回购股份期间公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）回购股份的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（八）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币5,000万元，以回购价格上限125.38元/股进行测算，预计回购股份数量约为398,787股，约占目前总股本的0.09%；按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元，以回购价格上限125.38元/股进行测算，预计回购股份数量约为239,273股，约占目前总股本的0.05%。假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 按回购金额上限测算 | 按回购金额下限测算 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 92,778,968 | 20.24% | 93,177,755 | 20.32% | 93,018,241 | 20.29% |
| 无限售条件流通股 | 365,670,340 | 79.76% | 365,271,553 | 79.68% | 365,431,067 | 79.71% |
| 总股本 | 458,449,308 | 100.00% | 458,449,308 | 100.00% | 458,449,308 | 100.00% |
注：上述数据回购前股份数量为2023年度半年报披露数据。公司股票期权正在自主行权过程，上表中数据未含期权自主行权导致的股份变动。本次回购后数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日，公司资产总额为1,109,999.39万元、负债总额为151,109.54万元、货币资金余额为465,242.04万元、归属于上市公司股东的净资产939,112.59万元、资产负债率为13.61%（以上财务数据未经审计）。
假设本次回购资金上限5,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年6月30日货币资金余额的1.07%，占总资产的0.45%，占归属于上市公司股东净资产的0.53%，占比较小。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，除董事、董事会秘书、财务总监王焕欣女士2023年5月行权20000份期权致股票增加外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理
人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间尚无增减持计划。公司持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划。若前述股东或人员未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年8月23日公司收到公司实际控制人、董事长、总经理赵鸿飞先生《关于提议中科创达软件股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心及价值的认可，为维护资本市场稳定和增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人赵鸿飞先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
提议人赵鸿飞先生在未来6个月暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2023年9月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2023年 9 月 7 日