证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2023-45-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于2020年股权激励计划预留部分第二个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
●本次符合归属条件的激励对象人数：57人；
●限制性股票归属数量：本次归属股份数量为66万股，占公司总股本的0.14%；
●本次归属股票上市流通时间：2023年09月12日。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）于2023年08月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将详情公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2020年09月02日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十五次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年09月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年09月18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年09月18日为首次授予日，授予132名激励对象800.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.08元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年08月22日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年08月23日为授予日，授予79名激励对象160.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.08元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会发表了监事会意见。
（五）公司于2021年08月11日召开公司2021年第三次临时股东大会和第五届董事会第一次会议，审议通过了换届选举的相关议案。因公司董事会换届选举，自2021年8月11日起，程江红、顾汉忠、王红卫、冯宇静4名激励对象不再担任公司高管职务，仍在公司继续任职；激励对象中杨连春先生被聘任为公司董事，杨连春先生获授35万股，占授予总量的3.65%，占公司目前总股本的比例为0.07%。
（六）2021年09月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。由于本激励计划中首次授予部分有19名激励对象因离职不符合激励条件，郑宏先生于2021年07月23日经公司职工代表大会选举担任
公司第五届监事会职工监事，不再具备激励对象资格，决定作废因上述情况不得归属的第二类限制性股票47万股。首次授予的数量由800万股调整为753万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（七）2021年10月14日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属股份的登记工作，并发布了《关于2020年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。首次授予的限制性股票的上市日为2021年10月14日。
（八）2022年08月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中，16名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，相应股票不得归属并由公司作废；1名股权激励对象考核结果为“良好”，考核达标，满足60%归属比例的归属条件，剩余40%部分限制性股票不得归属并由公司作废。董事会同意作废首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共57.12万股。本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象相应由112人调整为96人，限制性股票数量由753万股调整为658万股，作废57.12万股。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中，15名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的预留部分限制性股票不得归属并由公司作废。本次2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象相应由79人调整为64人，限制性股票数量由160万股调整为144万股，作废16万股。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（九）2022年08月30日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部
份第一个归属期归属股份的登记工作，并发布了《关于2020年股权激励计划预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。首次授予的限制性股票的上市日为2022年08月30日。
（十）2022年09月23日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，并发布了《关于2020年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。首次授予的限制性股票的上市日为2022年09月23日。
（十一）2023年08月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中，14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3名股权激励对象考核达到良好，考核“达标”，满足60%归属比例的归属条件；2名股权激励对象未达到良好，考核“不达标”，不满足归属条件。根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述离职人员已不具备激励对象的资格，3名股权激励对象考核结果未达卓越或优秀，2名股权激励对象考核结果未达良好，离职人员已获授但尚未归属的首次授予部分股票、考核结果未达卓越或优秀人员的当期归属剩余40%部分限制性股票及考核结果未达良好人员的当期归属100%部分限制性股票，不得归属并由公司作废。本次2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象相应由96人调整为82人，限制性股票数量由658万股调整为598万股，作废21.90万股。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中，7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的预留部分限制性股票不得归属并由公司作废。公司决定作废因上述情况不得归属的第二类限制性股票6万股。本次2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象相应由64人调整为57人，限制性股票数量由144万股调整为132万股，作废6万股。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年股权激励计划
预留授予部分第二个归属期、2020年股权激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致，授予价格未调整。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若预留部分在2021年授予，则自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例为50%。公司本次激励计划限制性股票的预留部分授予日为2021年08月23日，截至本公告发布之日，公司本次激励计划的限制性股票已于2023年08月23日进入第二个归属期。
限制性股票归属条件成就的说明：
| 序号 | 限制性股票第二个归属期归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述任一情形，满足归属条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 激励对象满足各归属期任职要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其余激励对象均满足12个月以上的任职期限。 |
| 4 | 公司业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一： 1、2022年营业收入不低于54,223万元； 2、2022年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批件不少于5项，其中创新生物药不少于3项。 | 2022年度，公司的财务指标和研发指标两个条件均符合考核要求，主要情况如下： 1、根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年度财务报表审计报告》（天衡审字（2023）00071号）,2022年度，公司取得营业收入548,988,617.75元，不低于54,223万元的业绩考核要求； 2、根据公司对外披露的信息，2022年度，公司获得临床试验通知书/批件3项、取得药品生产的注册批件2项： ? STSA-1002注射液和STSA-1005注射液联合治疗重型、危重型新型冠状病毒肺炎的《药物临床试验批准通知书》（CXSL2200339、JXSL2200129）； ? 注射用STSP-0601新增适应症“不伴抑制物的血友病A或B患者出血按需治疗”的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：2022LP01612）； ? STSA-1002皮下注射液关于ANCA相关性血管炎适应症的FDA的通知邮件，编号为IND162661； ? 复方聚乙二醇（3350）电解质散，公司取得了该药品生产的注册批 |
| 件，药品批准文号：国药准字H20223676； ? 复方聚乙二醇（3350）电解质口服溶液，公司取得了该药品生产的注册批件，国药准字H20223679。 上述1至3项为创新生物药项目，4-5项为取得药品生产批件事宜，满足研发指标的业绩考核要求。 综上，公司业绩满足公司层面业绩考核要求。 | ||
| 5 | 个人业绩考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 | 本次可归属的激励对象2022年度个人考核结果均达到卓越或优秀，激励对象考核全部“达标”，满足100%归属比例的归属条件。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第三次临时股东大会之授权，同意按照首期激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第二个归属期归属的相关事宜。
三、2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属情况
（一）归属日：2023年09月12日
（二）第二个归属期可归属人数：57人
（三）第二个归属期可归属数量：66万股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（五）预留部分的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 第二期可归属数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
评价结果
| 评价结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0 | 0 |
| 王超 | 总经理 | 13.00 | 6.50 | 50% |
| 核心技术（业务）骨干 （56人） | 119.00 | 59.50 | 50% | |
| 合计 | 132.00 | 66.00 | 50% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1、上市流通日：2023年09月12日；
2、上市流通数量：66万股；
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年08月28日出具了天衡验字（2023）00105号《验资报告》，审验了公司2020 年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就并办理归属所增加注册资本的实收情况。公司原注册资本为人民币475,357,555元，股本为人民币476,017,555元。截至报告出具日，公司收到57名激励对象缴纳的限制性股票认购款项，募集资金合计4,012,800.00元。其中新增股本人民币660,000.00元。各股东均已货币资金出资。公司本次增资前的注册资本为人民币475,357,555.00元，股本为人民币475,357,555.00元。截至报告出具日，变更后的累计注册资本为人民币476,017,555.00元，股本为人民币476,017,555.00元。本次归属的新增股份将于2023年09月12日上市流通。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 5,798,871 | 1.22% | 0 | 5,798,871 | 1.22% |
| 二、无限售条件股份 | 469,558,684 | 98.78% | 660,000 | 470,218,684 | 98.78% |
| 三、股份总数 | 475,357,555 | 100.00% | 660,000 | 476,017,555 | 100.00% |
注1：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。注2：董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
本次归属第二类限制性股票66万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对公司本次2020年度股权激励计划预留部分限制性股票第二个归属期归属相关事项出具了法律意见书，认为：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分第
二个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的批准与授权；本次预留部分即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理预留部分第二个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、监事会关于2020年股权激励计划预留部分第二个归属期归属名单的核查意见；
4、《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年股权激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2023年09月07日