山西兰花科技创业股份有限公司 2012-2014 年股东分红回报规划
山西兰花科技创业股份有限公司
2012—2014年股东分红回报规划
根据中国证监督会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》，为维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其
是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，山
西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本
《股东分红回报规划》(以下简称“规划”)。主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公
司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
二、股东分红回报规划制定原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策
制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计
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划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视投资者的
实际利益。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利以偿还其占用的资金。
三、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独
立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报
规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如公司
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外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目
标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红
回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且
不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批
准。
四、公司未来三年（2012 年-2014 年）的具体股东分
红回报规划
(一)利润分配政策
1、分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股
东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
3、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
合的方式分配股利。
4、现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提
下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满
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足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
5、股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配
利润。
6、现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以
现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
7、调整或变更利润分配政策应满足的条件
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或
自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海
证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布
的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策
进行调整或者变更的其他情形。
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（二）利润分配政策的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体
方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明
确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立
董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应
提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应
积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟
通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回
报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，
由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的
议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体
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董事过半数通过。股东大会审议上述议案时，须由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章
程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以
上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划
的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东
大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司
应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情
况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利
但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
