证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2023-063
深圳爱克莱特科技股份有限公司关于对外投资的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，于2023年5月30日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟对外投资的议案》。公司拟与郑州航空港经济综合实验区管理委员会签署《项目投资合作协议》，项目总投资约50亿元，其中投资建设北方总部及生产基地项目，公司投资约25亿元；智慧城市业务方面，河南爱克莱特科技股份有限公司计划投资25亿元。参与河南郑州航空港区域内智慧路灯、智慧城管、智慧管廊、智慧园区、智慧充储等领域建设，通过项目投资、建设、运营模式进行智能化升级改造，致力于将河南郑州航空港建设成为智慧城市建设示范区域。具体内容详见公司于2023年5月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的公告》(公告编号：2023-040)。
二、对外投资进展情况
近日，公司与郑州航空港经济综合实验区管理委员会签署了《郑州航空港经济综合实验区管理委员会深圳爱克莱特科技股份有限公司项目投资合作协议》，协议主要内容如下：
甲方：郑州航空港经济综合实验区管理委员会乙方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
（一）项目概况
1.项目名称
深圳爱克莱特科技股份有限公司北方总部及生产基地项目（以下简称“项目”）。
2.项目投资和实施主体
项目投资和实施主体为乙方在航空港区注册的独立法人控股公司（以下简称“项目公司”）。
3.项目主要建设内容
项目总投资约50亿元，具体建设内容为：投资建设北方总部及生产基地项目，全面服务于长江以北各省市、自治区，计划投资约25亿元，建设内容包括模组生产、智能控制器、产品研发及智控平台系统开发、高功率芯片、新能源储能、北方研究院、国家光学实验室及国家级CNAS实验室等，同时通过招投标等合规方式积极参与智慧景观、智慧路灯、智慧城市等项目建设工作。其中项目一期投资10亿元，租用1万平方米厂房、0.2万平方米科研用房用于过渡生产，3年内建设智控合杆模组、单杆各级各项组装、测试与固化等产线及筹建北方智能研究院。项目二期投资15亿元,占地约110亩，建设12万平方米办公用房、科研用房、生产车间及仓储车间，建设智慧路灯产线、贴片、组装测试、固化等产线，建设国家级CNAS实验室及产品展示中心等，同时通过招投标等合规方式积极参与智慧景观、智慧路灯、智慧城市等项目建设工作。本协议只针对项目一期，项目二期根据一期实施情况适时启动，具体内容另行约定。
智慧城市业务方面，河南爱克计划投资25亿元，参与河南郑州航空港区域内智慧路灯、智慧城管、智慧管廊、智慧园区、智慧充储等领域建设，通过项目投资、建设、运营模式进行智能化升级改造，致力于将河南郑州航空港建设成为智慧城市建设示范区域,并以此为基础辐射河南及北方城市。
4.土地供应
涉及乙方北方总部及生产基地后续所需建设工业用地，具体用地规模待进一步论证后确定，项目建设用地以“招拍挂”形式进行土地出让。
（二）项目指标
项目建设应符合航空港实验区总体规划、消防、环保等规定和要求。其它指标严格按照相关部门批准的标准执行，严禁建设与项目不符的内容。
（三）相关责任义务
甲、乙双方共同遵照执行国家、河南省、郑州市及航空港实验区的各项法律、法规、制度。
1.双方约定
乙方在甲方区域范围内建设北方总部及生产基地，负责长江以北区域（包括但不限于甘肃省、宁夏回族自治区、陕西省、山西省、河南省、河北省、山东省、辽宁省、吉林省、黑龙江省、内蒙古自治区、新疆自治区、天津市、北京市）产品生产、销售、运维、研发及相应结算等业务。
2.甲方义务
（1）协助乙方办理项目落地及投产所需相关手续，为本项目实
施创造良好的营商环境。
（2）提供乙方及项目公司开工投产所需用电、用水等基础设施配套条件，相关费用由乙方自行承担。
3.乙方义务
（1）乙方在本协议签订后一个月内在郑州航空港实验区设立控股公司（以下简称“乙方项目公司”），保证项目的工商、财税、统计、对外销售关系在郑州航空港实验区范围内。且乙方承诺存续期内（公司注册后20年内）乙方项目公司及在甲方区域范围内的固定资产投资不迁出郑州航空港实验区范围。
（2）严格按照本协议约定的项目投资总额、投资内容、投资强度及产出建设项目，项目全部建成后，各项指标不低于本协议约定内容及相关部门批准的控规要求。
（3）乙方及在航空港实验区范围内成立的项目公司承担本协议项下的所有权利和义务并负责建设、运营本项目，乙方及项目公司承担连带责任；项目建成完全投入运营后，项目年产品营业收入及年纳税总额达到协议相关约定。
（4）积极配合甲方的相关验收工作；按照《中华人民共和国统计法》、《河南省统计管理条例》等有关规定，指定专人上报投资完成情况、工程进度、固定资产及生产经营等统计报表。
（5）按照法律及政策规定，应由乙方及项目公司缴纳的所有税费由乙方及项目公司负责交纳。
（6）同等条件下，企业用工优先考虑录用航空港实验区内居民。
3.违约责任
（1）甲、乙双方保证不向第三方泄露本协议条款内容，由此引起的任何后果，由泄露方负全部责任。如基于相关政策、法规或相关监管机构要求需要进行披露的，则不适用本条款。
（2）项目按本协议签订后的6个月内，若项目未按双方约定进行投产，甲方有权单方面解除本协议及后续的补充协议。
（3）未经甲方同意，乙方不得变更自身和项目公司的实际控制股东、建设内容等，不得通过买卖、股权转让等形式变更本协议项下的土地使用权人，否则，甲方的自然资源部门有权解除土地出让合同，收回土地使用权，并要求乙方承担违约责任。
（4）若乙方未按照约定建设项目且项目用地被国土部门认定为闲置土地的，将按照闲置土地处置办法之规定执行。
（四）争议的解决
如发生争议，双方协商解决，协商不成时，双方均有权向项目所在地的人民法院提起诉讼。
（五）附则
1.本协议条款其他未尽事宜经双方友好协商，以补充协议方式解决，补充协议和本协议具有同等法律效力。本协议一式肆份，双方各执贰份。本协议经双方签字盖章后生效。
2.甲、乙双方承诺本协议中的地址均为各自的邮寄送达地址，如地址变更，变更方应当在变更前三个工作日内通知对方，否则以合同写明的地址为送达地址。前述约定适用法院各类文书的送达。
三、本次投资对公司的影响
若本次投资事项顺利实施，对公司发展布局将会产生积极影响，促进公司的长远发展，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
本次投资事项资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、可能存在的风险
1.本次投资项目建设期较长，后续进展存在受宏观经济、行业周期、市场变化影响等不确定因素，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。
2.关于本次项目的投资资金及支付安排：由于本次项目投资资金较大，同时支付期间较长，资金能否按期到位尚存在不确定性，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度。
3.考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。项目投入初期，由于项目建设及机器设备的陆续投入，短期内项目对公司利润贡献较小，加之新增固定资产折旧等因素，将导致公司净资产收益率和每股收益的减少。
五、备查文件
1．公司与郑州航空港经济综合实验区管理委员会签署的《郑州航空港经济综合实验区管理委员会深圳爱克莱特科技股份有限公司项目投资合作协议》。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司董 事 会2023年9月7日