北京航空材料研究院股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议材料证券代码：688563 证券简称：航材股份
北京航空材料研究院股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议材料
2023年9月
北京航空材料研究院股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材料目录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司2023年半年度利润分配预案的议案 ...... 5议案二：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京航空材料研究院股份有限公司章程》《北京航空材料研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。
北京航空材料研究院股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年9月18日（星期一）14点30分
（二）现场会议地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室
（三）会议召集人：北京航空材料研究院股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长杨晖先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月18日
至2023年9月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
议案一：《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》议案二：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
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2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司2023年半年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司2023年1-6月实现归属于上市公司普通股股东净利润295,833,445.48元，母公司2023年1-6月实现净利润296,841,920.18元，截至2023年6月30日，公司可供分配利润为779,356,339.83元（以上财务数据未经审计）。
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司拟定2023年半年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.32元（含税）。截至2023年7月31日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，合计拟派发现金红利人民币59,400,000.00元，占2023年半年末母公司可供分配利润的7.62%。剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。
此议案已经第一届董事会第十三次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年半年度利润分配预案的公告》(公告编号：2023-003）。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2023年9月18日
议案二
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日作出的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量为9,000万股，募集资金总额为710,910.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为690,761.87万元。2023年7月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2023）0200026号），对本次发行募集资金到位情况进行了审验。2023年7月19日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，现对公司注册资本、公司类型进行变更并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、 变更公司注册资本和公司类型
1、公司注册资本由人民币36,000.00万元变更为人民币45,000.00万元，公司股本由360,000,000股变更为450,000,000股。
2、公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体内容以市场监督管理部门登记为准。
二、 修订《公司章程》部分条款
鉴于公司已完成首次公开发行，并于2023年7月19日在上海证券交易所科创板上市，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，拟对《北京航空材料
研究院股份有限公司章程（草案）》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2023年5月23日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股9,000万股，于2023年7月19日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第五条 公司名称：北京航空材料研究院股份有限公司 英文名称：Baimtec Material Co., Ltd 公司简称：航空材料 | 第五条 公司名称：北京航空材料研究院股份有限公司 英文名称：Baimtec Material Co., Ltd 公司简称：航材股份 |
| 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币45,000.00万元。 |
| 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。 | 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。 |
| 第二十三条 公司股份总数为【】股，均为境内人民币普通股。 | 第二十三条 公司股份总数为450,000,000股，均为境内人民币普通股。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划等中长期激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、中长期发展规划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、新业务培育、银行授信融资等债务管理等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据相关规定决定职工工资总额及其分配相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，同时设财务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监由总经理提名，由 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理、副总经理若干名，同时设财务总监、董事会秘书。常务副总经理、副总经 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据有关规定和程序，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据有关规定和程序，提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监； （七）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条 副总经理、财务总监在总经理领导下按照总经理工作细则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监任期、辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十六条 常务副总经理、副总经理、财务总监在总经理领导下按照总经理工作细则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理工作。 常务副总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关常务副总经理、副总经理、财务总监任期、辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效实施。 | 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述条款修订及由于新增条款导致的条款编号变动外，《公司章程》其他条款保持不变。
董事会授权董事长或其授权人士于本议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
此议案已经第一届董事会第十三次会议（定期会议）审议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号：2023-004）和修订后的《公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2023年9月18日