华泰联合证券有限责任公司
关于西南证券股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
2023年9月
财务顾问声明与承诺
（一）财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《西南证券股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及其一致行动人出具的《西南证券股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（二）财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目录
财务顾问声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 5
二、对本次收购目的的核查 ...... 5
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 6
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 11
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 11
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 13
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 13
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 13
十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 13
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.. 15
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 17
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 17
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 18
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 18
十六、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查 ...... 19
十七、财务顾问意见 ...... 20
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 22
释义本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《西南证券股份有限公司收购报告书》 |
| 上市公司、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 收购人、渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 水务环境 | 指 | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 本次收购、本次权益变动 | 指 | 重庆市国资委所持水务环境80%股权无偿划转给渝富控股，导致渝富控股间接收购水务环境所持有的西南证券1.50%股份，无偿划转完成后渝富控股及其一致行动人控制的西南证券股份比例由29.51%提升至31.01% |
| 渝富资本 | 指 | 重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富控股之一致行动人 |
| 渝富4号资管计划 | 指 | 招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划，渝富控股之一致行动人 |
| 渝富华贸 | 指 | 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，系渝富资本全资子公司 |
| 川仪股份 | 指 | 重庆川仪自动化股份有限公司 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 国浩律师（重庆）事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《西南证券股份有限公司收购报告书》共分为13部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。
重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股间接收购水务环境控制的西南证券1.50%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份由29.51%提升至31.01%，渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
重庆渝富控股集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
住所
| 住所 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 胡际权 |
注册资本
| 注册资本 | 1,680,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U7AQ39J |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 2016年8月15日至无固定期限 |
股东情况
| 股东情况 | 重庆市国有资产监督管理委员会持有100%股权 |
通讯地址
| 通讯地址 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
联系电话
| 联系电话 | 023-67678200 |
重庆渝富资本运营集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
住所
| 住所 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 马宝 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91500000759256562N |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 2004年2月27日至无固定期限 |
股东情况
| 股东情况 | 重庆渝富控股集团有限公司持有100%股权 |
通讯地址
| 通讯地址 | 重庆市渝北区星光大道92号土星B1栋25楼 |
| 联系电话 | 023-63020192 |
招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划的基本情况如下：
招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划（产品编码：SA4884）成立于2015年8月7日。渝富资本、渝富华贸为资产管理计划的委托人，招商财富资产管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划投资范围包括通过二级市场购买和大宗交易转让的方式投资于西南证券在境内交易所上市的股票，可通过新股申购投资于上海、深圳证券交易所其他上市公司股票，同时可参与转融通证券出借，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金等现金管理工具。资产管理人招商财富资产管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 招商财富资产管理有限公司 |
住所
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L26-01B、2602 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵生章 |
注册资本
| 注册资本 | 174,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300062724274L |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 |
营业期限
| 营业期限 | 2013年2月21日至无固定期限 |
股东情况
| 股东情况 | 招商基金管理有限公司持有100%股权 |
通讯地址
| 通讯地址 | 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座20楼 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-23986936 |
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”收购人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人及其一致行动人具备收购西南证券的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
1、重庆渝富控股集团有限公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。
渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 总资产 | 24,332,770.55 | 23,432,844.95 | 20,762,303.49 |
| 净资产 | 9,385,945.49 | 9,208,639.53 | 8,660,754.77 |
| 资产负债率 | 61.43% | 60.70% | 58.29% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,520,945.33 | 1,451,806.67 | 717,435.69 |
| 主营业务收入 | 1,069,407.07 | 973,608.13 | 275,099.57 |
| 净利润 | 347,585.87 | 402,921.89 | 619,032.65 |
| 净资产收益率 | 4.70% | 4.30% | 7.46% |
注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
2、重庆渝富资本运营集团有限公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据渝富资本最初是作为重庆市政府收购并处置中国工商银行重庆分行157亿元不良贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。此后，公司对重庆银行股份有限公司、西南证券、重庆农村商业银行股份有限公司等金融机构的债务进行了大规模财务重组，从而逐步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前渝富资本已经发展成为渝富控股下属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。
渝富资本最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 总资产 | 10,840,343.97 | 10,645,708.76 | 10,355,736.93 |
| 净资产 | 4,202,033.03 | 4,079,677.26 | 4,422,381.10 |
| 资产负债率 | 61.24% | 61.68% | 57.30% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 305,639.36 | 342,311.22 | 337,998.17 |
| 主营业务收入 | 10,406.33 | 10,471.28 | 28,594.92 |
| 净利润 | 253,810.35 | 294,521.67 | 272,858.39 |
| 净资产收益率 | 9.63% | 9.78% | 7.54% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
3、招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划从事的主要业务及最近三年主要财务数据
渝富4号资管计划的基本情况请参见本节“（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查”。
渝富4号资管计划主要权益性投资为107,218,242股西南证券股票，不涉及财务指标。
经核查，本次权益变动系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，收购人及
其一致行动人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至2023年6月30日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外除西南证券外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 1 | 603100.SH | 川仪股份 | 上海 | 渝富资本持股10.68%，中国四联仪器仪表集团有限公司持股30.08% |
| 2 | 0812.HK | 西证国际证券股份有限公司 | 香港 | 西证国际投资有限公司持股74.10% |
| 3 | 601963.SH、 1963.HK | 重庆银行股份有限公司 | 上海、香港 | 通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、西南证券等主体合计持股14.81% |
| 4 | 601077.SH、 3618.HK | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 上海、香港 | 通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆两江假日酒店管理有限公司等主体合计持股9.05% |
| 5 | 2722.HK | 重庆机电股份有限公司 | 香港 | 渝富资本持股6.30% |
| 6 | 000736.SZ | 中交地产股份有限公司 | 深圳 | 渝富资本持股5.69% |
| 7 | 001965.SZ | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 深圳 | 通过重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）持股5.94% |
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，渝富控股及其一致行动
人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
在本次收购中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
（一）渝富控股
截至本财务顾问报告出具之日，收购人渝富控股的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）渝富资本
截至本财务顾问报告出具之日，收购人一致行动人渝富资本的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告出具之日，渝富控股持有渝富资本100%股权，为渝富资本控股股东，实际控制人为重庆市国资委。渝富资本的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（三）渝富4号资管计划
截至本财务顾问报告出具之日，渝富4号资管计划的委托人为渝富资本、渝富华贸，渝富资本、渝富华贸的实际控制人为重庆市国资委。
经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在
其他补偿安排。综上，本财务顾问认为：本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
2023年8月31日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞351号），重庆市国资委将持有的水务环境80%股权无偿划转给渝富控股。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次权益变动系经重庆市国资委批准的国有股权无偿划转。收购人及其一致行动人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人及其一致行动人后续计划安排核查如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除本次权益变动事项外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政
策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本出具了《关于保证西南证券股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西南证券保持独立，确保西南证券具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预西南证券的规范运作和经营决策，也不损害西南证券和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用西南证券及其控制的下属企业的资金。
2、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）收购人及一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。
2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。
3、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）收购人及一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人渝富资本已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重西南证券的独立法人地位，保障西南证券的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与西南证券及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及西南证券章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南证券及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用西南证券及其控制企业的资金、资产的行为，不要求西南证券及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及西南证券章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及西南证券章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（除韦思羽女士在渝富控股领薪外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
2023年8月31日，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将水务环境80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将持有水务环境80%股权，导致间接收购水务环境所控制的西南证券1.50%股份，渝富控股及其一致行动人合计控制的西南证券股份比例由29.51%提升至31.01%。
本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定之情形，渝富控股可以免于发出要约。
十六、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查
（一）收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖西南证券股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的部分主体存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易类别 | 交易数量 （股） | 交易价格 （元/股） |
| 唐虹 | 渝富资本董事韦思羽之母亲 | 2023年5月9日 | 买入 | 1,000 | 4.07 |
| 2023年5月10日 | 卖出 | 1,000 | 4.00 |
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《情况说明》，相关主要内容具体如下：
唐虹承诺：本人前述股票交易行为发生时未知悉渝富控股间接收购西南证券事宜，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。
韦思羽承诺：本人并不知悉本人母亲前述股票交易事项，亦未向本人母亲透露过本次收购的任何内幕信息，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次收购实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖本次收购所涉上市公司的股票。除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖西南证券股票的情形。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
| 谭世开 |
财务顾问主办人：
| 吴 昊 | 顾政昊 |
投行业务负责人：
| 唐松华 |
内核负责人：
| 邵 年 |
法定代表人：
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
2023年 9 月 7 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 西南证券股份有限公司 | 财务顾问名称 | 华泰联合证券有限责任公司 | |||
| 证券简称 | 西南证券 | 证券代码 | 600369 | |||
| 收购人名称或姓名 | 重庆渝富控股集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 重庆市国资委将所持水务环境80%股权无偿划转给渝富控股。将导致渝富控股间接收购水务环境控制的西南证券1.50%股份，本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份由29.51%提升至31.01%，渝富资本仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 不适用 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 上市公司控股股东国有股权无偿划转，不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | √ | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 通过网络核查及收购人自查方式，未发现收购人最近3年存在重大违法违规行为 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人设立已满3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ |
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | √ |
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| √ | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 不适用 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | 国有股权无偿划转 | |
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | 国有股权无偿划转 | |
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | 不适用 | ||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | √ | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | √ | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 |
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ |
5.9.2
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
| √ | 本次无偿划转前，渝富控股通过渝富资本、渝富4号资管计划合计持有西南证券29.51%股权 | |||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | 国有股权无偿划转，已取得重庆市国资委批准 | |
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | 西南证券董事韦思羽女士在渝富控股领薪 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 不适用 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 不适用 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | 渝富资本董事韦思羽母亲存在买卖行为 | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 | ||||
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
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投行业务负责人：
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法定代表人：
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华泰联合证券有限责任公司2023年 9 月 7 日