证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2023-045
成都先导药物开发股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年9月7日
? 限制性股票授予数量：123.87万股，约占当前公司股本总额40,068.00万
股的0.31%，无预留权益。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月7日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年9月7日为授予日，授予137名激励对象123.87万股第二类限制性股票，授予价格为16.15元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2023年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月22日至2023年8月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对137名拟激励对象的异议。同时，公司于2023年9月2日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年9月7日为授予日，授予137名激励对象123.87万股第二类限制性股票，授予价格为16.15元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、监事会意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》
及其摘要中有关授予日的规定。
（3）获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
因此，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意以2023年9月7日为授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予123.87万股第二类限制性股票。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年9月7日
2、授予数量：123.87万股第二类限制性股票
3、授予人数：137名激励对象
4、授予价格：16.15元/股。
5、标的股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划 授予日股本总 额的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 刘观赛 | 中国 | 副总经理、研发化学中心副总裁 | 3 | 2.422% | 0.007% |
| 2 | 窦登峰 | 中国 | 副总经理、先导化合物发现中心副总裁 | 0.6 | 0.484% | 0.001% |
| 3 | 刘红哿 | 中国 | 财务负责人、首席财务官 | 1 | 0.807% | 0.002% |
| 小计 | 4.6 | 3.714% | 0.011% | |||
| 二、其他激励对象（134人） | 119.27 | 96.286% | 0.298% | |||
| 合计 | 123.87 | 100% | 0.309% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会关于激励对象名单的核查意见
（一）本次授予的137名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的激励对象均为在公司（含合并报表分子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（含外籍员工），均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年9月7日为计算的基准日，对授予的123.87万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.47元/股（授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：13.3336%、15.1080%（分别取近1、2年的上证指数历史平均波动率）
4、无风险利率：2.0801%、2.2409%（分别取国债1、2年期到期收益率）
5、股息率：0.6724%、0.4568%（采用公司所处证监会行业近1、2年的平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划授予日为2023年9月7日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，并在本激励计划实施过程中按归属安排的比例摊销。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益 数量（万股） | 预计摊销的 总费用(万元) | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 123.87 | 66.16 | 13.20 | 36.24 | 16.72 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论意见
北京君合（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
1、成都先导监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
2、北京君合（成都）律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2023年9月8日