华泰联合证券有限责任公司关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”、“持续督导机构”)作为江苏保丽洁环境科技股份有限公司(以下简称“保丽洁”、“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人和上市后的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定,对保丽洁使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查,具体如下:
一、募集资金基本情况
江苏保丽洁环境科技股份有限公司于2022年12月9日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕3075号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股共计1,098.33万股(超额配售选择权后),发行价格为每股人民币7.95元,共计募集资金总额为人民币8,731.72万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额共计7,420.92万元。截至2023年3月8日,上述募集资金已全部到账并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》(天衡验字(2023)00006号、天衡验字(2023)00024号)。
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定,公司设立募集资金专用账户存放本次向不特定合格投资者发行股票的募集资金,并与华泰联合证券一同分别与宁波银行股份有限
公司、中信银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程为适应项目款项的不同支付方式,提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,公司增加使用银行承兑汇票方式(含背书转让支付,下同)支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换,具体操作流程如下:
(一)根据募投项目建设进度,由公司有关项目管理部门、采购部门等在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项,履行相应审批程序后,签订相关合同。
(二)在具体支付银行承兑汇票时,由相关采购部门提交付款申请,根据合同条款,注明付款方式,根据公司《募集资金管理制度》以及公司内部相关规定逐级审核,财务部根据审批后的付款申请,使用银行承兑汇票进行支付,并建立对应台账。
(三)财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表,于次月初对未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项,按募集资金支付的有关审批流程,在审核、批准后,从募集资金账户中等额转入公司一般账户,并按月汇总通知保荐人。
(四)保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督,公司和募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询。
三、对公司的影响
公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金,合理改进募投项目款项支付方式,有利于提高公司募集资金的使用效率,降低资金使用成本,符合公司及股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会影响公司募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2023年9月7日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议,并分别审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。独立董事就公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表了明确同意的独立意见。
五、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:
公司本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序。公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程,不会影响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定。保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
蒋益飞
王哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日