上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年9月
会议资料目录
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..... 4
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，公司根据有关法律法规和《上市公司股东大会规则》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会应以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加本次会议的股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、股东大会见证律师、股东大会工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（股东代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东（股东代表）发言由会议主持人安排依次进行，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。股东（股东代表）发言不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表的发言，在会议进行表决时，股东（股东代表）不再进行发言。若违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、对于股东（股东代表）提出的问题，由主持人或主持人指定相关人员答复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东（股东代表），可以列席会议，但不能参加投票表决。
七、出席股东大会的股东（股东代表）中途退席，应向会议主持人说明原因
并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东（股东代表）可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东（股东代表）对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议：2023年9月15日（星期五）下午14:00
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、会议召开地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼9号会议室
三、会议议程：
（一） 股东大会签到
（二） 14点整，主持人宣布会议开始
（三） 主持人报告现场参会股东（股东代表）人数、有表决权股份数量，并介
绍列席会议人员情况
（四） 推举计票人及监票人
（五） 审议以下议案
1、 审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六） 股东（股东代表）发言及公司回答股东提问
（七） 股东（股东代表）对议案进行表决
（八） 宣布表决结果
（九） 主持人宣读本次股东大会会议决议
（十） 律师发表本次股东大会见证意见
（十一） 出席会议的董事、监事及高级管理人员签署股东大会会议记录
（十二） 主持人宣布会议结束
议案一
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
一、 公司注册资本变更情况
公司于2023年6月26日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的1,130,000股限制性股票登记工作，公司于2023年7月27日完成了2023年限制性股票激励计划向暂缓授予和预留部分的激励对象授予1,670,000股限制性股票的登记工作。登记完成后，公司总股本增加至175,543,467股。
公司于2023年6月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股数为基数实施本次权益分派。2023年8月17日，权益分派方案已实施完毕，公司总股本增加至245,760,841股，注册资本增加至245,760,841元。
二、 《公司章程》具体修订情况
根据上述注册资本变更情况，以及《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定。公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条：公司注册资本为人民币17,274.3467万元。 | 第六条：公司注册资本为人民币24,576.0841万元。 |
| 第二十条：公司股份总数为172,743,467股，均为普通股。 | 第二十条：公司股份总数为245,760,841股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述修订及备案情况最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-062）以及同日披露的《公司章程》。