证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2023-045
江苏雷利电机股份有限公司关于公司对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2021年10月18日，江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与六安经济技术开发区管理委员会签署投资协议的议案》。公司与六安经济技术开发区管理委员会签署投资协议，拟在六安经济技术开发区设立控股子公司，投资5.5亿元建设“新能源汽车核心零部件生产基地”项目。具体内容详见公司于2021年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与六安经济技术开发区管理委员会签署投资协议的公告》（公告编号：2021-111）。2021年10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于在安徽六安经济技术开发区设立控股子公司的议案》。公司与王宏、申坤、李润生、刘阿勇及汪加虎签订《投资合作协议》，共同出资设立安徽凯斯汀科技有限公司（以下简称“安徽凯斯汀”），投资总额为5.5亿元人民币，注册资本为8,100万元人民币，公司出资5,453.73万元，占控股子公司注册资本的67.33%。具体内容详见公司于2021年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于在安徽六安经济技术开发区设立控股子公司的公告》（公告编号：
2021-116）。
为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围，提升市场竞争能力，公司与王宏、申坤、李润生、刘阿勇及汪加虎协商，拟将安徽凯斯汀的注册资本由人民币8,100万元增至30,000万元。
2、审议情况
公司已于2021年10月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于与六安经济技术开发区管理委员会签署投资协议的议案》，于2021年10月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于在安徽六安经济技术开发区设立控股子公司的议案》。本次增资事项已履行内部审批程序，且在投资总额范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽凯斯汀科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341500MA8NCCMW2R |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021-11-03 |
| 法定代表人 | 黄文波 |
| 注册资本 | 8,100万人民币 |
| 注册地址 | 安徽省六安经济技术开发区刘安路以北九德路以西 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；塑料制品制造；塑料制品销售；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及其他金属制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属切削加工服务；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 19,852.69 | 26,602.35 |
| 负债总额 | 13,723.03 | 21,227.22 |
| 净资产 | 6,129.66 | 5,375.13 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 818.55 |
| 净利润 | -201.19 | -754.53 |
注：2022年度财务数据已经审计；2023年1-6月财务数据未经审计。
3、增资前后股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资额（万元） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 江苏雷利电机股份有限公司 | 5,453.73 | 67.33 | 24,159.99 | 80.53 |
| 2 | 王宏 | 1,349.46 | 16.66 | 1,842.19 | 6.14 |
| 3 | 李润生 | 423.63 | 5.23 | 1,568.73 | 5.23 |
| 4 | 申坤 | 344.25 | 4.25 | 469.85 | 1.57 |
| 5 | 刘阿勇 | 290.79 | 3.59 | 1,077.25 | 3.59 |
| 6 | 汪加虎 | 238.14 | 2.94 | 881.99 | 2.94 |
| 合计 | 8,100.00 | 100 | 30,000.00 | 100 | |
以上增资以现金及股权方式出资，现金出资来源全部为公司及股东的自有资金；股权出资由全体股东以持有的太仓市凯斯汀精密压铸有限公司100%的股权认缴出资。具体详见下述“增资协议的主要内容”。
4、安徽凯斯汀为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、增资协议的主要内容
（一）协议各方
目标公司：安徽凯斯汀科技有限公司；
现有股东：江苏雷利电机股份有限公司、王宏、李润生、申坤、刘阿勇、汪加虎；
增资方：江苏雷利电机股份有限公司、王宏、李润生、申坤、刘阿勇、汪加虎；
（二）各方的陈述和保证
1、协议各方各自作为有完全民事行为能力的主体，有权签署并履行本协议；
2、签署和履行本协议不构成违反法律或其他政府机构命令，或与其他契约、协议、合同违背。
3、协议各方提供的资料及相关说明均是真实的，并无重大遗漏、隐瞒或虚假陈述；
4、协议各方确保投入目标公司的资产的真实性与合法性，保证所投入的资产不存在任何形式的担保、司法限制和其他任何权利上的瑕疵；投入目标公司的资产将归目标公司所有并依法经营管理，投入的资产将由独立的注册会计师出具验资报告予以确认。
5、协议各方明确本协议所述增资需以增资方及目标公司履行完毕相应的内部审议程序为前提。
（三）增资方案
本次增资中，增资方以股权、货币方式认缴目标公司新增注册资本。
一、股权增资
1．太仓市凯斯汀精密压铸有限公司（以下简称“太仓凯斯汀”）是一家依中国法律设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为91320585302239973D，注册资本为750万元，实收资本为人民币750万元。截至本协议签订之日，太仓凯斯汀的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏雷利电机股份有限公司 | 505 | 67.3333 |
| 2 | 王宏 | 124.95 | 16.6600 |
| 3 | 李润生 | 39.2 | 5.2267 |
| 4 | 申坤 | 31.85 | 4.2467 |
| 5 | 刘阿勇 | 26.95 | 3.5933 |
| 6 | 汪加虎 | 22.05 | 2.9400 |
| 合计 | 750 | 100.0000 | |
2．江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年3月31日出具编号为“苏中资评报字(2023)第2040号”的资产评估报告，太仓凯斯汀截至评估基准日2022年12月31日的股东全部权益（净资产）账面价值为2,957.56万元。截至评估基准日2022年12月31日的股东权益价值（净资产）价值资产基础法的评估结果为3,500.24万元。
3．目标公司注册资本增加至11,057.56万元，由太仓凯斯汀全体股东以持有的太仓凯斯汀100%的股权认缴新增注册资本2,957.56万元。根据上述评估结
果，太仓凯斯汀100%股权的全部权益价值按3,500.24万元计算，太仓凯斯汀全体股东以其持有的太仓凯斯汀100%股权认缴目标公司新增注册资本2,957.56万元，其中2,957.56万元计入实收资本，542.68万元计入公司资本公积。目标公司各股东的增资情况如下：
（1）江苏雷利电机股份有限公司以其持有的太仓凯斯汀505万元注册资本（占太仓凯斯特总注册资本750万元的67.3333%，对应股权价值2,356.8271万元）认缴目标公司新增注册资本1,991.43万元。
（2）王宏以其持有的太仓凯斯汀124.95万元注册资本（占太仓凯斯特总注册资本750万元的16.6600%，对应股权价值583.1400万元）认缴目标公司新增注册资本492.73万元。
（3）李润生以其持有的太仓凯斯汀39.2万元注册资本（占太仓凯斯特总注册资本750万元的5.2267%，对应股权价值182.9470万元）认缴目标公司新增注册资本154.58万元。
（4）申坤以其持有的太仓凯斯汀31.85万元注册资本（占太仓凯斯特总注册资本750万元的4.2467%，对应股权价值148.6447万元）认缴目标公司新增注册资本125.60万元。
（5）刘阿勇以其持有的太仓凯斯汀26.95万元注册资本（占太仓凯斯特总注册资本750万元的3.5933%，对应股权价值125.7741万元）认缴目标公司新增注册资本106.27万元。
（6）汪加虎以其持有的太仓凯斯汀22.05万元注册资本（占太仓凯斯特总注册资本750万元的2.9400%，对应股权价值102.9071万元）认缴目标公司新增注册资本86.95万元。
二、货币增资
目标公司注册资本增加至30,000万元，由目标公司原股东以货币形式认缴新增注册资本18,942.44万元。目标公司各股东增资情况如下：
（1）江苏雷利电机股份有限公司以货币形式出资16,714.83万元认缴目标公司新增注册资本16,714.83万元。
（2）李润生以货币形式出资990.52万元认缴目标公司新增注册资本990.52万元。
（3）刘阿勇以货币形式出资680.19万元认缴目标公司新增注册资本680.19万元。
（4）汪加虎以货币形式出资556.90万元认缴目标公司新增注册资本556.90万元。
3．增资方应在本协议签订后10个工作日内将太仓凯斯汀100%股权转让给目标公司。
增资方现金增资的实缴出资计划，由公司现有股东协商一致，签订补充协议予以约定。
4．本次增资完成后，安徽凯斯汀的注册资本变更为人民币30,000万元。
（四）交易费用
因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，应根据国家有关法律法规的规定由协议各方各自承担。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务、所作的任何声明和保证、约定的行为和事实构成该方违反本协议的事实，该方应当向其他方承担违约责任。每一方均同意补偿其他方和目标公司因自身的违约行为而可能承受或遭致的任何及所有损失、责任、赔偿金或费用（包括但不限于合理的律师费、差旅费等），并使他们免受任何经济损失；
2、任何一方所作声明与保证若被证明为不正确，并因此给其他方造成经济损失，则作出不正确声明与保证的一方应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。
（六）其他事项
1、本协议构成协议各方之间对本协议所述事项的完整协议。本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
2、本协议由协议各方签字（适用于自然人）或盖章（适用于非自然人）后生效。
3、本协议一式柒份，各方各持壹份，目标公司持壹份，均具有同等法律效力。
四、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、增资目的
安徽凯斯汀系公司的控股子公司，本次增资是公司实施新能源汽车零部件项目的具体举措，强化了公司新能源汽车核心零部件的自主研发、生产及销售规模，延伸与完善了公司的产业链，对公司的长远发展具有积极意义。
2、对公司的影响
本次增资事项将由公司根据实际经营情况合理安排资金并适时完成，不会影响公司经营现金流状况，不会对公司日常经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
本次增资对象为公司控股子公司，风险可控，但安徽凯斯汀的后续发展，可能受宏观经济、行业政策、市场环境等客观因素的影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、关于安徽凯斯汀科技有限公司之增资协议
江苏雷利电机股份有限公司董事会
2023年9月7日