展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：展鹏科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：展鹏科技股票代码：603488
信息披露义务人1：青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司住所：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-64（集中办公区）通讯地址：北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层
信息披露义务人2（一致行动人）：青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司住所：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-6（集中办公区）通讯地址：北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层
股份变动性质：增加（同一实际控制人下的协议转让）
签署日期：二〇二三年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在展鹏科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在展鹏科技股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所应遵守的法律、法规及规范性文件的相关要求，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示本次权益变动系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。本次权益变动前，宏坦投资为上市公司控股股东，持有上市公司87,567,933股股份，占上市公司股本总数的29.99%。青岛鲲鹏、青岛嘉鹏拟通过与宏坦投资签署《股份转让协议》的方式受让其持有的全部上市公司股份。
本次权益变动后，青岛鲲鹏将持有上市公司58,398,088股股份，占上市公司股本总数的20%，成为上市公司的控股股东；青岛嘉鹏将持有上市公司29,169,845股股份，占上市公司股本总数的9.99%，青岛嘉鹏和青岛鲲鹏同受硅谷天堂控制，青岛嘉鹏为青岛鲲鹏的一致行动人。
目 录
目
录
...... 3
释义 ...... 5
第一节
信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
（一）青岛鲲鹏 ...... 6
（二）青岛嘉鹏 ...... 6
二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 6
（一）信息披露义务人股权控制架构 ...... 6
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人 ...... 7
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况 ...... 8
（四）信息披露义务人及其控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明 ...... 9
（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 10
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 11
第二节
本次权益变动决定及目的 ...... 13
一、本次权益变动的目的 ...... 13
二、未来12个月内增加或处置上市公司股份或权益的计划 ...... 13
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序 ...... 13第三节
本次权益变动方式 ...... 14
一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况 ...... 14
二、权益变动的方式 ...... 14
三、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况 ...... 14
四、青岛鲲鹏、青岛嘉鹏与宏坦投资签署的《股权转让协议》的主要内容 ...... 14
五、股份权利限制及其他安排情况 ...... 16
第四节
本次权益变动资金来源 ...... 17
第五节
后续计划 ...... 18
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 18
二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 18
三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 18
四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划 ...... 18
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 ...... 18
六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第六节
对上市公司影响的分析 ...... 20
一、对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 20
第七节
信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明 ...... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 22
第八节
前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23
一、信息披露义务人前六个月内买卖展鹏科技股票的情况 ...... 23
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属前六个月内买卖展鹏科技股票的情况 ...... 23
第九节
信息披露义务人的财务资料 ...... 24
一、信息披露义务人及其控股股东的财务资料 ...... 24
二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ...... 28
第十节
其他重大事项 ...... 35
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件 ...... 35
二、其他事项 ...... 35
备查文件 ...... 36
一、备查文件目录 ...... 36
二、备查地点 ...... 36
信息披露义务人声明 ...... 37
信息披露义务人声明 ...... 38
附表 ...... 41
释义本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 青岛鲲鹏/信息披露义务人 | 指 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 |
青岛嘉鹏/信息披露义务人
| 青岛嘉鹏/信息披露义务人 | 指 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 |
展鹏科技、公司、上市公司
| 展鹏科技、公司、上市公司 | 指 | 展鹏科技股份有限公司 |
宏坦投资
| 宏坦投资 | 指 | 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司 |
硅谷天堂
| 硅谷天堂 | 指 | 硅谷天堂产业集团股份有限公司 |
本次权益变动/本次交易
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 宏坦投资与青岛鲲鹏、青岛嘉鹏签署《股份转让协议》，宏坦投资向青岛鲲鹏、青岛嘉鹏转让其持有的展鹏科技共计87,567,933股股份，占上市公司股本总数的29.99%。 |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 宏坦投资与青岛鲲鹏、青岛嘉鹏于2023年9月7日签署的《股份转让协议》 |
本报告书
| 本报告书 | 指 | 《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《信息披露准则第15号》
| 《信息披露准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《信息披露准则第16号》
| 《信息披露准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）青岛鲲鹏
截至本报告书签署之日，青岛鲲鹏的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-64（集中办公区） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MABT0ADM3E |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立时间 | 2022年7月12日 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2022年7月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层 |
| 通讯方式 | 010-62125588 |
（二）青岛嘉鹏
截至本报告书签署之日，青岛嘉鹏的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-6（集中办公区） |
| 注册资本 | 35,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MACR83AB9L |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立时间 | 2023年7月28日 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2023年7月28日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西土城路1号院6号楼蓟门壹号大厦6层 |
| 通讯方式 | 010-62125588 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，硅谷天堂持有青岛鲲鹏100%的股权，亦持有青岛嘉鹏100%的股权，为信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的控股股东。
王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公司间接持有硅谷天堂40.51%和4.00%的股份，同时，王林江、李国祥分别直接持有硅谷天堂0.86%的股份。王林江、李国祥通过直接和间接方式合计持有硅谷天堂46.23%的股份，控制硅谷天堂。
综上，王林江、李国祥为信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的实际控制人。
王林江、李国祥简历如下：
王林江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，研究生学历。1986年9月至1996年12月，就职于杭州大学，任教师；1996年12月至1998年12月，就职于嵊州市水电开发有限公司，任总经理；1998年12月至2005年5月，就职于钱江水利开发股份有限公司并任常务副总经理、董事会秘书；2005年5月至2013年4月，就职于天堂硅谷资产管理集团有限公司，任董事长；2006年8月至今任职于硅谷天堂产业集团股份有限公司，历任董事长、董事。
李国祥：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大学本科学历。1998年12月至2007年3月，任钱江水利开发股份有限公司副董事长；2001年6月至2007年11月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2007年9月至今，就职于山水控股集团有限公司，任董事长；2007年12月至今，就职于硅谷天堂产业集团股份有限公司，任副董事长。
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏除本次交易后持有展鹏科技之股份外，无其他对外投资。
2、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，除控制青岛鲲鹏及青岛嘉鹏外，信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的实际控制人所控制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 控制关系 |
| 山水控股集团有限公司 | 2001年7月5日 | 8,000 | 投资管理、投资咨询、企业管理 | 王林江持股50%，李国祥持股50% |
| 北京五木阳光投资咨询有限公司 | 2007年8年15日 | 100 | 投资管理、投资咨询、企业管理 | 王林江持股50%，李国祥持股50% |
| 硅谷天堂 | 2006年8月23日 | 433,214 | 投资管理、资产管理、投资咨询 | 王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司间接持股40.51%，通过北京五木阳光投资咨询有限公司间接持股4.00%，同时王林江、李国祥分别直接持股0.86% |
| 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 | 2014年8月28日 | 50,000 | 投资管理、资产管理、投资咨询 | 硅谷天堂产业集团股份有限公司持股100% |
| 天堂硅谷资产管理集团有限公司 | 2001年11月11日 | 120,000 | 投资管理、资产管理、投资咨询 | 硅谷天堂产业集团股份有限公司持股51.84%，王林江持股2.50% |
| 欣龙控股（集团）股份有限公司 | 1993年7月16日 | 53,839.5 | 从事非织造材料、磷化工业务 | 王林江、李国祥通过嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司、嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有 |
| 限合伙）分别持股10.2424%、6.2471% | ||||
| 展鹏科技 | 2001年2月8日 | 29,199.0440 | 从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售 | 王林江、李国祥通过宏坦投资持股29.99% |
除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人的实际控制人所控制的其他企业主要是用于投资的主体，以及管理的私募股权投资基金。
3、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
4、信息披露义务人的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的控股股东硅谷天堂不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
5、信息披露义务人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的实际控制人王林江、李国祥在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的简要情况如下：
除上述情况外，王林江、李国祥不存在其他在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
（四）信息披露义务人及其控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 欣龙控股（集团）股份有限公司 | 欣龙控股（000955.SZ） | 嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司持股10.2424%，嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）持股6.2471% | 从事非织造材料、磷化工业务 |
1、信息披露义务人主要业务情况及最近三年一期的财务情况
（1）青岛鲲鹏
信息披露义务人青岛鲲鹏成立于2022年7月12日，主营自有资金投资业务，自设立至今的财务概况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 4,548.71 | 4,543.03 |
| 总负债 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 净资产 | -6,451.29 | -6,456.97 |
| 资产负债率 | 241.83% | 242.13% |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 5.68 | -6,456.97 |
| 净资产收益率 | -0.09% | 100% |
注： 上述财务数据未经审计。
（2）青岛嘉鹏
信息披露义务人青岛嘉鹏成立于2023年7月28日，系设立专门用于持有展鹏科技的主体，主营业务为自有资金投资。青岛嘉鹏系新设的公司，目前尚无实际经营及业务，因此尚无最近三年一期的财务数据。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务情况及最近三年一期的财务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的控股股东硅谷天堂主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务。硅谷天堂最近三年一期的财务概况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 7,930,157,828.60 | 8,310,133,090.22 | 9,299,863,705.87 | 9,371,365,509.55 |
| 总负债 | 898,579,732.29 | 1,279,488,080.78 | 1,234,281,222.37 | 1,124,004,121.81 |
| 净资产 | 7,031,578,096.31 | 7,030,645,009.44 | 8,065,582,483.50 | 8,247,361,387.74 |
| 资产负债率 | 11.33% | 15.40% | 13.27% | 11.99% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 627,982,689.00 | 1,485,651,616.94 | 1,681,385,416.40 | 1,634,429,556.23 |
| 净利润 | 58,204,027.37 | -339,785,809.75 | 148,109,371.25 | 405,303,812.49 |
| 净资产收益率 | 0.83% | -4.83% | 1.84% | 4.91% |
注： 2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（五）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
1、青岛鲲鹏
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、青岛嘉鹏
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛嘉鹏最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
1、青岛鲲鹏
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛鲲鹏董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张全有 | 执行董事，经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 朱郑平 | 监事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 秦玉盛 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、青岛嘉鹏
截至本报告书签署之日，信息披露义务人青岛嘉鹏董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张全有 | 执行董事，经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 朱郑平 | 监事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 秦玉盛 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
三、信息披露义务人之间的关系说明
（一）信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员关系说明
截至本报告书签署之日，硅谷天堂持有信息披露义务人青岛鲲鹏100%的股权，亦持有青岛嘉鹏100%的股权，为信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的控股股东，信息披露义务人之间的股权关系见上文股权结构图。
截至本报告书签署之日，青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的董事、监事及高级管理人员一致。
截至本报告书签署之日，除上述股权关系、人员任职存在重合的情形外，信息披露义务人之间在资产、业务及人员方面均保持独立。
（二）关于一致行动关系的说明
信息披露义务人青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的控股股东均为硅谷天堂，实际控制人均为王林江、李国祥，属于同一主体控制。根据《收购办法》，青岛鲲鹏及青岛嘉鹏构成一致行动关系。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要旨在适应企业内部管理实际需要。本次股权转让属于上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的内部转让，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
二、未来12个月内增加或处置上市公司股份或权益的计划
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的可能。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序。
2023年9月7日，硅谷天堂作为青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的唯一股东，分别作出青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的股东决定，同意青岛鲲鹏受让宏坦投资持有的展鹏科技58,398,088股股份，青岛嘉鹏受让宏坦投资持有的展鹏科技29,169,845股股份。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需信息披露义务人履行其他内部决策程序。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况本次权益变动前，青岛鲲鹏和青岛嘉鹏不持有上市公司股份。本次权益变动后，青岛鲲鹏持有上市公司58,398,088股股份，占上市公司总股本的20%，成为上市公司的控股股东；青岛嘉鹏持有上市公司29,169,845股股份，占上市公司总股本的9.99%，为青岛鲲鹏的一致行动人。
二、权益变动的方式
本次权益变动方式为宏坦投资以协议转让方式向青岛鲲鹏、青岛嘉鹏转让其所持有的上市公司全部87,567,933股股份，占上市公司总股本的29.99%，属于上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的内部转让。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司持有股份及拥有表决权的情况如下所示：
| 股东简称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 青岛鲲鹏 | 0 | 0% | 58,398,088 | 20% |
| 青岛嘉鹏 | 0 | 0% | 29,169,845 | 9.99% |
四、青岛鲲鹏、青岛嘉鹏与宏坦投资签署的《股权转让协议》的主要内容
（一） 协议签署主体
转让方： 宏坦投资（甲方）
受让方：青岛鲲鹏（乙方1）、青岛嘉鹏（乙方2）
签订日期：2023年9月7日
（二） 协议主要内容
1、转让标的及转让价格
标的股份为转让方持有的上市公司87,567,933股股份，占上市公司总股本的
29.99%。
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为每股人民币11.86元（含税），标的股份转让总价款为人民币1,038,555,685.38元。其中，乙方1和乙方2的具体受让的股份数量和股份转让款分别为：
| 序号 | 受让方 | 受让股份数量（股） | 受让股份占上市公司总股本比例 | 对应股份转让款（元） |
| 1 | 乙方1 | 58,398,088 | 20% | 692,601,323.68 |
| 2 | 乙方2 | 29,169,845 | 9.99% | 345,954,361.70 |
2、转让价款的支付
受让方于标的股份过户之日起的六十个工作日内向转让方支付全部股份转让款。
3、标的股份的交割、过户
标的股份的交割（指标的股份全部过户登记至受让方名下）以上交所已完成对本次股份转让的合规性审核，并对本次股份转让无异议为前提。
转让方与受让方同意应于中国法律许可的最早日期共同向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续，并于上交所完成对本次股份转让的合规性审核之日起的三个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户至受让方名下的手续。
自标的股份过户至受让方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由受让方享有及承担。
本次标的股份的协议转让属于上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的内部转让，转让完成后乙方1成为上市公司的控股股东，乙方2为乙方1的一致行动人。乙方1作为上市公司的控股股东，将继续维护上市公司治理结构的稳定和控制权的稳定。本次股份转让不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、协议的成立及生效
《股份转让协议》自各方签署之日起成立并生效。
5、税费的承担
签署、履行《股份转让协议》所涉及的税费及其他相关费用由各方按照相关法律
法规的规定各自承担。
6、违约责任
除《股份转让协议》另有约定外，任何一方不履行或不完全履行《股份转让协议》约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接、间接经济损失。
7、争议解决
凡因履行《股份转让协议》所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会仲裁解决。
五、股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份系宏坦投资持有的上市公司无限售条件流通股股份，该等股份不存在被质押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。
第四节 本次权益变动资金来源根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购展鹏科技共计29.99%股份所需支付的1,038,555,685.38元（大写：壹拾亿叁仟捌佰伍拾伍万伍仟陆佰捌拾伍元叁角捌分人民币）的资金来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于展鹏科技及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果在未来12个月内信息披露义务人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
如果在未来12个月内信息披露义务人需要筹划相关事项，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划。
如果在未来12个月内信息披露义务人需要作出相关调整，将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，将依法履行相应的法定程序和义务。
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
第六节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次权益变动对上市公司的独立经营无实质影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主营自有资金投资业务，与展鹏科技不构成同业竞争。本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人王林江、李国祥及其控制的核心企业均与展鹏科技不形成同业竞争，并将继续遵守作出的关于避免同业竞争的承诺。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次权益变动而额外增加关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护展鹏科技及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次交易完成后，信息披露义务人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝信息披露义务人非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向信息披露义务人提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，信息披露义务人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，信息披露义务人承诺在上市公司股东大会对涉及信息披露义务人的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，信息披露义务人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非信息披露义务人不再为上市公司之股东，本承诺将持续有效。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由信息披露义务人承担。”
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
除本报告书及上市公司已披露的相关交易及与该等交易相关的交易协议外：
一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖展鹏科技股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属前六个月内买卖展鹏科技股票的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖展鹏科技股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人及其控股股东的财务资料
（一）青岛鲲鹏
信息披露义务人青岛鲲鹏成立于2022年7月12日，主营自有资金投资业务，自成立以来一年及一期的财务报表如下（该等财务报表未经审计）：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | 4,548.71 | 4,543.03 |
| 货币资金 | 4,548.71 | 4,543.03 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | ||
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保准备金 | ||
| 其他应收款 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 4,548.71 | 4,543.03 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | ||
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | ||
| 资产总计 | 4,548.71 | 4,543.03 |
| 流动负债： | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 短期借款 | ||
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | ||
| 应交税费 | ||
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中:优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | -6,451.29 | -6,456.97 |
| 实收资本 | ||
| 其他权益工具 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | ||
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | -6,451.29 | -6,456.97 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | -6,451.29 | -6,456.97 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -6,451.29 | -6,456.97 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 4,548.71 | 4,543.03 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | ||
| 其中:投资管理业务收入 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 其他收入 | ||
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | -5.68 | 6,456.97 |
| 其中:业务及管理费 | 6,460.00 | |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | -5.68 | -3.03 |
| 资产减值损失 | ||
| 加：资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其他收益 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5.68 | -6,456.97 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5.68 | -6,456.97 |
| 减：所得税费用 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5.68 | -6,456.97 |
| （一）按所有权归属分类: | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | ||
| 少数股东损益 | ||
| （二）按经营持续性分类: | ||
| 持续经营净利润 | ||
| 终止经营净利润 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 5.68 | -6,456.97 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ||
| 八、每股收益： | ||
| 基本每股收益 | ||
| 稀释每股收益 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 5.68 | 11,003.03 |
| 提供投资管理服务收到的现金 | ||
| 金融资产和投资净减少额 | ||
| 持有、处置金融资产和投资取得的收益 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与投资管理活动有关的现金 | 5.68 | 11,003.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 5.68 | 11,003.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 金融资产和投资净增加额 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | ||
| 支付其他与经营活动（投资管理活动）有关的现金 | 6,460.00 | |
| 经营活动现金流出小计 | 6,460.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,543.03 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款所收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务所支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5.68 | 4,543.03 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,543.03 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,548.71 | 4,543.03 |
（二）青岛嘉鹏
信息披露义务人青岛嘉鹏成立于2023年7月28日，系设立专门用于持股展鹏科技的主体，主营自有资金投资业务。青岛嘉鹏系新设的公司，目前尚无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
信息披露义务人的控股股东硅谷天堂最近三年及一期的财务报表如下，其中，2020年、2021年和2022年财务报表均已经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2023年1-6月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 970,190,884.58 | 881,817,846.25 | 1,081,441,547.54 | 1,241,596,981.07 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | 2,249,747,660.32 | 2,718,429,107.60 | 3,279,584,917.33 | 3,388,857,508.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | 69,252,401.95 | 84,212,483.30 | 59,885,178.07 | 63,230,860.19 |
| 应收账款 | 313,695,425.41 | 317,243,696.42 | 338,478,983.73 | 293,515,037.94 |
| 应收款项融资 | 30,253,319.97 | 25,110,447.99 | 39,238,756.49 | 51,570,057.12 |
| 预付款项 | 77,138,571.64 | 25,325,749.64 | 52,529,108.02 | 77,831,829.51 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保准备金 | ||||
| 其他应收款 | 39,108,579.81 | 53,016,037.90 | 553,445,834.04 | 1,027,668,328.70 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 186,872,499.31 | 181,499,261.41 | 176,770,832.35 | 218,492,556.95 |
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 5,624,205.28 | 6,484,732.64 | 12,177,638.50 | 15,786,923.40 |
| 流动资产合计 | 3,941,883,548.27 | 4,293,139,363.15 | 5,593,552,796.07 | 6,378,550,082.88 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 177,311,020.66 | 183,306,465.97 | 206,951,066.03 | 228,298,771.32 |
| 其他权益工具投资 | 68,460,000.00 | 68,460,000.00 | 45,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | 1,871,539,234.00 | 1,870,208,950.61 | 1,468,613,547.79 | 1,049,107,284.96 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 533,553,893.79 | 533,951,534.00 | 583,888,538.34 | 620,624,375.37 |
| 在建工程 | 1,196,096.45 | 13,295,677.27 | 48,448,502.75 | 65,393,956.46 |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 使用权资产 | 28,526,204.14 | 37,009,635.35 | 47,562,322.01 | |
| 无形资产 | 414,542,963.25 | 424,797,658.30 | 445,091,883.99 | 465,368,281.58 |
| 开发支出 | 471,698.11 | |||
| 商誉 | 227,358,413.81 | 227,358,413.81 | 260,701,806.74 | 290,324,800.94 |
| 长期待摊费用 | 5,159,004.32 | 10,271,343.38 | 24,948,132.45 | 15,594,924.30 |
| 递延所得税资产 | 554,958,701.33 | 543,775,214.44 | 416,396,477.96 | 246,810,973.63 |
| 其他非流动资产 | 105,668,748.58 | 104,558,833.94 | 158,708,631.74 | 5,820,360.00 |
| 非流动资产合计 | 3,988,274,280.33 | 4,016,993,727.07 | 3,706,310,909.80 | 2,992,815,426.67 |
| 资产总计 | 7,930,157,828.60 | 8,310,133,090.22 | 9,299,863,705.87 | 9,371,365,509.55 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 25,000,000.00 | 76,490,007.43 | 49,470,600.78 | 167,625,583.71 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | 23,276,500.00 | 19,367,626.58 | 19,680,000.00 | 15,494,300.00 |
| 应付账款 | 141,675,353.57 | 137,390,628.51 | 143,543,539.67 | 155,030,243.46 |
| 预收款项 | 4,445,846.00 | |||
| 合同负债 | 16,910,390.58 | 33,654,488.96 | 38,856,364.33 | 34,661,234.05 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 22,466,583.41 | 30,291,968.48 | 35,581,734.79 | 62,708,782.70 |
| 应交税费 | 30,382,455.11 | 62,651,267.42 | 53,104,103.31 | 97,178,065.58 |
| 其他应付款 | 31,807,092.41 | 238,238,027.36 | 184,661,680.40 | 50,372,772.90 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 129,407,603.05 | 129,792,901.75 | 50,562,550.68 | 32,045,311.11 |
| 其他流动负债 | 19,002,811.06 | 23,928,186.06 | 27,757,737.05 | 27,692,605.18 |
| 流动负债合计 | 439,928,789.19 | 751,805,102.55 | 607,664,157.01 | 642,808,898.69 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 106,700,000.00 | 136,000,000.00 | 262,200,271.09 | 277,196,022.22 |
| 应付债券 | 52,400,288.82 | |||
| 其中:优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 租赁负债 | 18,429,315.47 | 24,659,863.46 | 35,927,173.26 | |
| 长期应付款 | 9,074,520.55 | 39,300,136.99 | 38,900,000.00 | 9,005,338.82 |
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | 11,734,288.14 | 12,829,119.72 | 15,625,983.91 | 17,300,569.32 |
| 递延所得税负债 | 312,712,818.94 | 314,893,858.06 | 273,963,637.10 | 115,814,791.23 |
| 其他非流动负债 | 9,478,212.71 | |||
| 非流动负债合计 | 458,650,943.10 | 527,682,978.23 | 626,617,065.36 | 481,195,223.12 |
| 负债合计 | 898,579,732.29 | 1,279,488,080.78 | 1,234,281,222.37 | 1,124,004,121.81 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 4,332,140,000.00 | 4,432,140,000.00 | 4,432,140,000.00 | 4,432,140,000.00 |
| 其他权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | 12,842,813.89 | 157,585,916.17 | ||
| 减：库存股 | 87,157,186.11 | 87,157,186.11 | 87,157,186.11 |
| 其他综合收益 | 6,844,970.90 | 6,211,987.30 | 434,887.24 | 7,334,366.67 |
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 4,468,528.05 | 4,468,528.05 | 118,955,858.21 | 147,299,484.26 |
| 未分配利润 | 14,545,794.70 | -5,205,617.06 | 676,534,171.92 | 591,671,630.51 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 4,370,842,107.54 | 4,350,457,712.18 | 5,140,907,731.26 | 5,248,874,211.50 |
| 少数股东权益 | 2,660,735,988.77 | 2,680,187,297.26 | 2,924,674,752.24 | 2,998,487,176.24 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 7,031,578,096.31 | 7,030,645,009.44 | 8,065,582,483.50 | 8,247,361,387.74 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 7,930,157,828.60 | 8,310,133,090.22 | 9,299,863,705.87 | 9,371,365,509.55 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 627,982,689.00 | 1,485,651,616.94 | 1,681,385,416.40 | 1,634,429,556.23 |
| 其中: 营业收入 | 627,982,689.00 | 1,485,651,616.94 | 1,681,385,416.40 | 1,634,429,556.23 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 616,397,103.72 | 1,487,585,182.14 | 1,691,357,104.56 | 1,245,297,693.35 |
| 其中:营业成本 | 473,899,876.43 | 1,155,841,842.63 | 1,279,193,985.92 | 831,823,951.47 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 税金及附加 | 7,690,390.81 | 14,574,341.58 | 13,381,830.58 | 13,803,524.68 |
| 销售费用 | 14,962,958.44 | 39,521,818.93 | 41,794,557.07 | 25,793,353.44 |
| 管理费用 | 108,294,296.27 | 245,254,477.78 | 299,823,275.60 | 304,632,398.79 |
| 研发费用 | 8,723,579.67 | 22,533,609.40 | 39,339,533.95 | 30,226,510.58 |
| 财务费用 | 2,826,002.10 | 9,859,091.82 | 17,823,921.44 | 39,017,954.39 |
| 加：其他收益 | 4,579,223.58 | 26,838,163.83 | 30,153,142.57 | 7,986,788.83 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -586,686,808.14 | 125,312,020.80 | 164,639,401.01 | 477,364,799.01 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 641,675,101.01 | -334,817,405.43 | 340,261,940.14 | -365,596,961.66 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -6,130,438.53 | -7,984,989.20 | -262,236,250.14 | -27,280,823.04 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 270,711.69 | -181,704,896.08 | -64,950,079.96 | -26,210,628.94 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 641,135.85 | -652,940.81 | -488,942.38 | -13,896.26 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 65,934,510.74 | -374,943,612.09 | 197,407,523.08 | 455,381,140.82 |
| 加：营业外收入 | 2,220,850.97 | 13,899,033.43 | 2,363,498.83 | 15,421,053.53 |
| 减：营业外支出 | 683,124.51 | 5,066,414.03 | 22,496,078.84 | 4,501,472.55 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 67,472,237.20 | -366,110,992.69 | 177,274,943.07 | 466,300,721.80 |
| 减：所得税费用 | 9,268,209.83 | -26,325,182.94 | 29,165,571.82 | 60,996,909.31 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 58,204,027.37 | -339,785,809.75 | 148,109,371.25 | 405,303,812.49 |
| （一）按所有权归属分类: | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,751,757.56 | -196,353,700.54 | 80,266,982.05 | 160,450,864.67 |
| 少数股东损益 | 38,452,269.81 | -143,432,109.21 | 67,842,389.20 | 244,852,947.82 |
| （二）按经营持续性分类: | ||||
| 持续经营净利润 | 58,514,999.83 | -339,776,887.40 | 149,848,804.16 | 405,303,812.49 |
| 终止经营净利润 | -310,972.46 | -8,922.35 | -1,739,432.91 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,032,209.16 | 23,635,747.51 | 32,340,358.04 | -8,746,384.30 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 632,983.60 | 5,777,100.06 | 2,000,760.72 | -8,696,556.67 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 2,132,328.71 | 3,635,684.07 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 2,132,328.71 | 3,635,684.07 | ||
| 3.其他 | ||||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 632,983.60 | 3,644,771.35 | -1,634,923.35 | -8,696,556.67 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -6,704,478.55 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||
| 4.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | ||||
| 5.外币财务报表折算差额 | 632,983.60 | 3,644,771.35 | -1,634,923.35 | -1,992,078.12 |
| 6.其他 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 399,225.56 | 17,858,647.45 | 30,339,597.32 | -49,827.63 |
| 七、综合收益总额 | 59,236,236.53 | -316,150,062.24 | 180,449,729.29 | 396,557,428.19 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 20,384,741.16 | -190,576,600.48 | 82,267,742.77 | 151,754,308.00 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 38,851,495.37 | -125,573,461.76 | 98,181,986.52 | 244,803,120.19 |
| 八、每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.0046 | -0.0452 | 0.0185 | 0.0370 |
| 稀释每股收益 | 0.0046 | -0.0452 | 0.0185 | 0.0370 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 690,527,820.99 | 1,654,211,420.64 | 1,858,244,463.96 | 1,827,448,389.83 |
| 金融资产和投资净减少额 | ||||
| 持有、处置金融资产和投资取得的收益 | ||||
| 收到的税费返还 | 10,088,965.13 | 20,714,345.93 | 20,906,755.13 | 3,871,153.97 |
| 收到其他与投资管理活动有关的现金 | 11,338,796.72 | 192,759,552.74 | 267,341,523.85 | 37,796,051.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 711,955,582.84 | 1,867,685,319.31 | 2,146,492,742.94 | 1,869,115,595.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 559,294,298.89 | 1,250,431,342.92 | 1,343,616,559.04 | 1,024,965,518.56 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | -622,018,420.76 | 344,531,527.35 | -736,174,413.22 | -973,690,461.77 |
| 金融资产和投资净增加额 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 86,980,095.15 | 177,948,380.99 | 219,449,174.22 | 203,723,417.69 |
| 支付的各项税费 | 82,975,089.75 | 105,687,709.72 | 152,347,099.30 | 173,256,556.51 |
| 支付其他与经营活动（投资管理活动）有关的现金 | 215,028,569.00 | 81,243,887.00 | 208,009,703.95 | 543,740,665.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 322,259,632.03 | 1,959,842,847.98 | 1,187,248,123.29 | 971,995,696.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 389,695,950.81 | -92,157,528.67 | 959,244,619.65 | 897,119,898.88 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,460,322.39 | 5,988,095.62 | 2,084,826.41 | 163,906.32 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -2,911.26 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 3,457,411.13 | 5,988,095.62 | 2,084,826.41 | 163,906.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 23,746,065.10 | 33,842,249.99 | 106,721,726.90 | 76,469,832.69 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 137,921,739.72 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 23,746,065.10 | 33,842,249.99 | 106,721,726.90 | 214,391,572.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,288,653.97 | -27,854,154.37 | -104,636,900.49 | -214,227,666.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 59,949,500.00 | 167,871,800.00 | 90,000.00 | |
| 取得借款所收到的现金 | 43,700,000.00 | 86,800,136.99 | 114,400,000.00 | 474,500,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 43,700,000.00 | 146,749,636.99 | 282,271,800.00 | 474,590,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 123,400,000.00 | 107,400,000.00 | 260,640,483.79 | 582,559,231.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 63,036,969.13 | 74,443,363.23 | 100,080,250.24 | 131,202,289.85 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 38,269,934.66 | 207,655,803.55 | 468,537,689.34 | 246,186,279.45 |
| 筹资活动现金流出小计 | 224,706,903.79 | 389,499,166.78 | 829,258,423.37 | 959,947,800.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -181,006,903.79 | -242,749,529.79 | -546,986,623.37 | -485,357,800.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 606,948.39 | 1,801,847.64 | -2,057,691.76 | -2,966,671.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 189,007,341.44 | -360,959,365.19 | 305,563,404.03 | 194,567,761.02 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,741,880,101.76 | 2,102,839,466.95 | 1,797,276,062.92 | 1,602,708,301.90 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,930,887,443.20 | 1,741,880,101.76 | 2,102,839,466.95 | 1,797,276,062.92 |
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
鉴于根据《收购办法》第十七条规定，股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，免于聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。因此，除了《收购办法》第五十条规定的财务顾问所需出具的核查意见以外，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务提供的其他信息。
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单、股票账户及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动事宜的股东决定；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
7、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的声明以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人及其董事、 监事、 高级管理人员以及上述人员的直系亲属六个月内持有或买卖展鹏科技的股票的情况说明；
10、信息披露义务人及其关联方关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内不存在重大交易的声明；
11、信息披露义务人关于未来 12 个月内增加或处置上市公司股票计划的说明；
12、信息披露义务人控股股东最近三年及一期的财务资料；
13、信息披露义务人签署的本报告书；
14、中国证监会和上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司
法定代表人：
张全有
年 月 日
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司
法定代表人：_________________
张全有
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司
法定代表人：
张全有
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司
法定代表人：_________________
张全有
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 展鹏科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 无锡市梁溪区飞宏路8号 |
| 股票简称 | 展鹏科技 | 股票代码 | 603488 |
| 信息披露义务人名称 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-64（集中办公区） |
| 信息披露义务人名称 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-6（集中办公区） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ 青岛鲲鹏与青岛嘉鹏属于同一实际控制人控制的不同主体，两者构成一致行动关系 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ 注：本次权益变动完成后，青岛鲲鹏将成为上市公司第一大股东，青岛嘉鹏为其一致行动人 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变化 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数： | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数： |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 信息披露义务人1：青岛鲲鹏 变动种类：人民币普通股 变动数量：因协议受让增加58,398,088股 变动比例：增加20% 信息披露义务人2：青岛嘉鹏 变动种类：人民币普通股 变动数量：因协议受让增加29,169,845股 变动比例：增加9.99% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2023年9月7日 方式：协议受让 注：本次权益变动属于上市公司股份在实际控制人控制的不同主体之间的内部转让，本次权益变动后，青岛鲲鹏将成为上市公司控股股东，青岛嘉鹏为其一致行动人，实际控制人仍为王林江、李国祥。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 注：本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更。 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：本次权益变动已取得所应取得的批准及授权，主要如下： （1）宏坦投资股东会审议通过关于本次交易的相关议案； （2）青岛鲲鹏及青岛嘉鹏的唯一股东作出同意本次交易的决定。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司
法定代表人：
张全有
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司
法定代表人：
张全有
年 月 日