东吴证券股份有限公司
关于苏州卓兆点胶股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
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声明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，认为发行人的本次证券发行上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，特出具本上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中使用的词语简称含义与《苏州卓兆点胶股份有限公司招股说明书（注册稿）》相同。）
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、发行人核心技术 ...... 4
四、发行人研发水平 ...... 5
五、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 7
六、发行人存在的主要风险 ...... 7
第二节 发行人本次发行情况 ...... 12
第三节 本次证券发行上市的保荐代表人及项目组成员情况 ...... 13
一、本次证券发行的保荐代表人 ...... 13
二、本次证券发行的项目协办人 ...... 13
三、其他项目组成员 ...... 13
第四节 保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
第六节 发行人针对本次证券发行上市已经履行的内部决策程序情况 ...... 16第七节 保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件以及选择的具体上市标准的说明 ...... 17
一、发行人符合《上市规则》规定的上市条件 ...... 17
二、发行人选择的具体上市标准 ...... 18
第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 19
第九节 保荐机构和保荐代表人的联系方式 ...... 21第十节 保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐结论 ...... 22
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 苏州卓兆点胶股份有限公司 |
| 英文全称 | Suzhou zhuozhao dispensing technology Co., Ltd. |
| 证券代码 | 873726 |
| 证券简称 | 卓兆点胶 |
| 统一社会信用代码 | 91320505346248564E |
| 注册资本 | 69,757,246元 |
| 法定代表人 | 陈晓峰 |
| 成立日期 | 2015年7月15日 |
| 办公地址 | 苏州高新区五台山路189号 |
| 注册地址 | 苏州高新区五台山路189号 |
| 邮政编码 | 215000 |
| 电话号码 | 0512-62916880 |
| 传真号码 | 0512-62916678 |
| 电子信箱 | ir@zz-t.com |
| 公司网址 | www.zz-t.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 雷家荣 |
| 投资者联系电话 | 0512-62916880 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：机器人及相关零配件，机械手臂，全自动视觉点胶机，全自动锁螺丝机，全自动焊锡机，自动检测设备，自动装配设备，直线电机设备，软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售 |
| 主要产品与服务项目 | 高精度智能点胶设备、点胶阀类产品 |
二、发行人主营业务
发行人是一家从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件研发、生产和销售的技术驱动型高新技术企业。发行人主要产品包括精密螺杆阀、压电喷射阀、气动式喷雾阀、柱塞阀在内的全系列、多规格点胶阀产品及转子、定子等核心部件，并根据客户需求灵活选配点胶平台及运动控制系统、多功能辅助装置，定制化研发、生产智能点胶设备，提供稳定、高效、高精度的智能点胶解决方案。
发行人长期以来注重对核心部件及组件设计、运动控制算法、整机结构设
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计的深耕钻研，采取“标准化模块硬件+定制化功能配置”的生产模式，基于标准设备的基础平台，搭载自研自制的点胶阀及核心部件，辅以一定的定制化软硬件及算法配置，以迅速响应客户多样化的工艺需求。目前，发行人已积累了丰富的软硬件设计经验，逐步打造完善的工艺数据库，发行人不断通过技术创新实现产品差异化，以其产品质量优势和成本优势打破国外龙头企业多年来在高端点胶市场的垄断格局。凭借高质量的产品和优质的服务，发行人在消费电子领域树立了良好口碑及自主品牌，得到了苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的高度认可，并与其建立了稳定的深度合作关系。此外，发行人通过自主研发、技术创新，逐步向新能源汽车、光伏、半导体等领域拓展，目前发行人已与苹果公司、歌尔股份、立讯精密、捷普投资等一系列全球头部消费电子产业客户稳定合作，并已成功切入比亚迪、特斯拉等知名新能源汽车制造商、隆基绿能等光伏组件制造生产商及零部件供应商的供应链体系。发行人为国家高新技术企业，先后荣获苏州市“独角兽”培育企业、江苏省高新技术产业开发区瞪羚企业、江苏省专精特新中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉称号，设立了江苏省智能点胶机器人工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心、苏州市工业设计中心等省市级研发机构。
三、发行人核心技术
（一）核心技术基本情况
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 所处阶段 | 主营业务产品中的运用 | 对应专利/软件著作权 |
| 1 | 高精度螺杆控制技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶阀 | 2018SR446986（双液螺杆阀控制系统V1.0） 2018SR446991（单液螺杆阀控制系统V1.0） 2019SR0853450（单液螺杆阀控制系统V2.0） |
| 2 | 双组份胶水混合控制技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶阀 | ZL202010717522.9（防窜胶的双液螺杆阀） |
| 3 | 双组份制冷温控技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶阀 | 2019SR0854059（双液螺杆阀控制系统V2.0） |
| 4 | 高频压电式喷射阀技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶阀 | ZL202010614781.9（调节式压电喷射阀） ZL202111135097.3（实现自动换胶的热熔胶喷 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 所处阶段 | 主营业务产品中的运用 | 对应专利/软件著作权 |
| 射阀） 2022SR0301815（压电喷射阀控制系统V2.0） | |||||
| 5 | 双轨十轴视觉点胶平台与控制技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶设备 | ZL202230048664.0（视觉点胶机（D-SCUD）） |
| 6 | 高精度智能点胶平台与控制技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶设备 | ZL202222120346.8（高精度点胶装置） |
| 7 | 在线视觉点胶平台与控制技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶设备 | ZL202222120347.2（螺杆式定量针阀） |
| 8 | 桌面式五轴四联动视觉点胶平台与控制技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶设备 | 2022SR0320715（五轴四联动点胶系统V1.0） |
| 9 | 硬质合金加工技术 | 自主研发 | 量产 | 点胶设备 | / |
（二）核心技术产品收入占营业收入的比例
发行人核心技术均应用于点胶设备、点胶阀及核心部件的生产和销售，报告期内，发行人核心技术产品收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核心技术产品收入 | 30,355.10 | 26,254.04 | 15,815.93 |
| 营业收入 | 34,486.10 | 30,079.97 | 18,911.08 |
| 占比 | 88.02% | 87.28% | 83.63% |
四、发行人研发水平
（一）正在从事的研发项目
| 序号 | 项目名称 | 所处阶段 | 项目主要成员 | 预计投入（万元） | 拟达到的目标 |
| 1 | 电池视觉点胶机的研发 | 设计阶段 | 李宁、段乐祥 | 300.00 | 该项目为客户定制机型，拟实现电池全自动点胶、CCD定位&CCD胶路检测、视觉深度学习等功能 |
| 2 | 基于六轴机器人的视觉点胶机的研发 | 设计阶段 | 胡鸿敏、李宁 | 350.00 | 拟实现基于六轴机器人全自动上下料、CCD引导、点胶、CCD复检、产品搬运工艺功能，解决多个独立模块拼合导致机构精度变差的问题。 |
| 3 | 5 GAL 螺杆供料开发 | 小试阶段 | 许国忠 | 150.00 | 拟改善现有供料的输出控制以及推料导向，并针对不同料筒体积做适配性，增加数据监控，使供料的气压、行程、物料状态得到实时监控，并控制流体的快速切 |
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| 断提高输出精度。 | |||||
| 4 | 55GAL供料单元的开发 | 设计阶段 | 许国忠 | 180.00 | 拟实现大流量柱塞式点胶功能，在保证供胶压力稳定的情况下，供胶流量速度达到20-30ml/s，保持压力传输平稳和流速随时控制。 |
| 5 | 关于偏心螺杆在不同粘度流体中应用的研究 | 设计阶段 | 徐小波、陈雨辰、唐迪如 | 182.00 | 拟通过增大螺杆偏心距、螺杆导程以实现不同的输出量，以适应不用粘度的流体，达到输出稳定，无压缩的目的。 |
| 6 | 高精度流体监测与控制设备的开发 | 设计阶段 | 陈雨辰、徐小波、赵通 | 230.00 | 拟通过对单组份或双组份出胶进行闭环监测，实现胶量、配比精度数据化，校正阀体的出胶量，实现阀体输出更加稳定，降低精度误差。 |
| 7 | 第三代压电陶瓷喷射阀开发 | 设计阶段 | 陈雨辰、徐小波 | 200.00 | 通过改善阀体寿命、稳定性、便捷性以提高阀体的适用范围，降低操作门槛。 |
| 8 | 螺杆阀控制器的研发 | 小试阶段 | 徐维波、舒建国 | 300.00 | 拟提高螺杆阀控制的位置精准性以及速度的稳定性、一致性，在未来工业互联中能实现多点互联，满足多主多从工业总线通讯。 |
| 9 | 压电阀控制器的研发 | 小试阶段 | 徐维波、李素宇 | 300.00 | 提高驱动电压控制精度，集成温度控制，并加入工业互联总线。 |
| 10 | 六轴工业机器人控制系统的研发 | 设计阶段 | 徐维波、舒果、王磊 | 500.00 | 集成点胶工艺，完成复杂产品点胶，满足日益复杂的点胶工艺需求、提升设备加工能力、优化产品线 |
| 11 | 高精度磁栅读头的研发 | 设计阶段 | 徐维波 | 360.00 | 满足市场对直线电机以及运动闭环控制所需的高精度磁栅的需求，提高精度。 |
| 12 | 太阳能板边框点胶机的研发 | 设计阶段 | 胡青、李纲、安刚、成世宇 | 380.00 | 适用于不同类型的太阳能光伏面板边框的点胶，实现自动来料检测、自动胶路补正、自动称胶、自动收胶、针头防爆等功能。 |
（二）研发投入情况
报告期内，发行人研发投入金额及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入 | 2,709.90 | 2,046.19 | 1,112.78 |
| 营业收入 | 34,486.10 | 30,079.97 | 18,911.08 |
| 占比 | 7.86% | 6.80% | 5.88% |
报告期内，发行人研发投入金额稳步上涨，占营业收入比重分别为5.88%、
6.80%及7.86%，发行人坚持技术创新为核心，在技术研发和产品创新方面持续
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投入资金，不断增强公司核心竞争力。
五、发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 531,876,839.77 | 355,635,688.50 | 127,384,870.11 |
| 股东权益合计（元） | 278,077,702.80 | 192,048,946.33 | 72,109,466.78 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 278,077,702.80 | 192,048,946.33 | 72,109,466.78 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 46.97 | 44.92 | 42.85 |
| 营业收入（元） | 344,860,951.92 | 300,799,650.82 | 189,110,816.17 |
| 毛利率（%） | 59.10 | 52.19 | 75.93 |
| 净利润（元） | 88,456,949.29 | 66,570,226.57 | 90,510,369.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 88,456,949.29 | 66,570,226.57 | 90,510,369.11 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 84,992,019.39 | 61,507,313.69 | 88,314,275.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 49.56 | 48.41 | 181.77 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 47.62 | 44.73 | 177.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.27 | 6.75 | 10.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.27 | 6.75 | 10.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 129,268,491.77 | -20,659,856.65 | 60,922,320.44 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.86 | 6.80 | 5.88 |
六、发行人存在的主要风险
（一）对苹果产业链依赖的风险
报告期内，公司向苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的销售收入占当期营业收入的比例分别为86.85%、91.06%及88.13%，公司存在对苹果产业链依赖的风险。
1、苹果公司未来采购需求降低的风险
在苹果公司及其EMS厂商、设备集成商对智能制造装备的采购需求方面，由于受到技术创新和产品创新的推动，其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波动。公司苹果产业链的业务规模与苹果公司创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关。若未来苹果公司业绩出现波动、采购策略转
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变、创新能力下滑，使得苹果公司及其EMS厂商、设备集成商大幅减少对智能制造装备的采购需求，则公司苹果产业链收入会面临下滑的风险，进而影响公司的持续盈利能力。
2、公司研发能力无法满足苹果公司要求的风险
在公司自身的研发及创新能力方面，若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，研发能力无法满足苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的产品更新需求，或无法及时追随苹果产业链技术路线的迭代路径或发展路线出现失误，则现有的市场份额可能被其他竞争对手赶超，无法继续维持与苹果公司的稳定合作关系，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
3、公司行为违反苹果公司供应商要求及规范的风险
此外，苹果公司的供应商行为准则对供应商的合规经营、社会责任等方面提出了明确的要求和规范。若公司出现违反苹果公司供应商行为准则要求的行为，或违反苹果公司或者其EMS厂商、设备集成商的保密要求，则将会对公司与苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的合作产生重大不利影响，甚至面临终止合作的风险。
（二）客户集中度较高的风险
消费电子领域作为智能点胶设备行业的主要应用领域之一，该领域的知名品牌商及制造商的行业集中度较高，优质客户的市场份额占比较大，更新迭代的速度更快，因此对智能点胶设备的需求也更高，智能点胶设备行业也呈现出客户集中度较高的趋势。报告期内，公司向前五大客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别是85.38%、81.42%及80.83%，客户集中度较高。如果公司与主要客户合作出现不利变化，包括且不限于客户资信出现恶化、难以满足客户对工艺及交期的要求、产品质量出现重大问题、违反客户合作协议、客户减少采购甚至终止合作关系等情形，则将导致主要下游客户减少对公司产品的采购，对公司的业务发展带来不利影响。
（三）下游应用领域拓展不达预期的风险
在智能点胶设备下游细分市场中，起步较早且竞争激烈的消费电子逐渐趋于稳定发展态势，新能源汽车、光伏、半导体产业属于新兴领域，增长速度较
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快。公司受限于产能等因素影响，目前主要业务仍集中在消费电子领域，最近一年，公司主营业务收入中，消费电子领域占比91.90%。报告期内，公司已逐步加大对新能源汽车、光伏、半导体等领域的拓展力度，但目前收入占比仍然较低，最近一年，公司主营业务收入中，新能源汽车、半导体领域收入占比分别为4.44%、2.59%。如因技术创新未能满足下游应用领域的不断变化的要求、进入新客户供应商体系进度较慢等因素导致新客户的拓展计划不达预期，可能会对公司业务发展产生不利影响。
（四）直接材料成本上涨导致的毛利率下滑风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为75.93%、52.19%及59.10%。其中，点胶设备毛利率分别为76.33%、46.72%、45.57%，报告期内有所下滑；点胶阀毛利率分别为77.65%、74.21%及78.96%，处于较高水平。
公司点胶设备毛利率下降主要因素为单位直接材料成本上涨。由于公司点胶设备属于非标定制化产品，为满足客户点胶设备的要求，公司采购了较多单位成本较高的整机零部件，直接材料成本提高较多。若未来公司无法保持点胶阀核心技术的先进性及成本优势，或公司点胶设备的生产成本上涨因市场竞争、客户定价策略等因素影响而无法有效传导至售价端，将造成公司产品销售价格与原材料采购成本的价差缩小，公司将面临毛利率进一步下滑的风险。
（五）应收账款较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,339.28万元、15,650.58万元及20,577.21万元，占流动资产的比重分别为21.29%、58.18%及56.31%，未来随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款余额可能持续增长。
最近一年末，公司账龄1年以上的应收账款占应收账款账面余额的比重为
0.49%，占比较小。公司主要客户为消费电子领域知名企业，资金实力较为雄厚，回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策，并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，如果未来公司应收账款管理不当或客户财务经营状况恶化，出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的经营业绩及流动性产生不利影响。
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（六）技术更新的风险
公司产品的主要下游应用领域为消费电子领域，并逐步向新能源汽车、光伏、半导体等领域拓展，下游客户需求多样化，因此应对客户前瞻性需求的快速响应能力是智能点胶设备厂商市场竞争力的重要体现之一。若将来公司未能结合下游客户所处行业的发展趋势及时进行技术、工艺的更新及储备，并通过持续的技术创新快速研发满足客户需求的高质量产品，则公司将面临市场竞争力下降、客户订单流失的风险。
（七）实际控制人不当控制的风险
截至本上市保荐书出具之日，陈晓峰和陆永华二人合计支配公司84.3145%表决权，陈晓峰担任公司董事长、总经理，陆永华担任公司副董事长，共同对公司日常生产经营具有重要影响，因此二人为公司实际控制人。公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人利用其大股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。
（八）募集资金投资项目运行后短期内净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
177.36%、44.73%及47.62%。本次发行完成募集资金到位后，公司净资产预计将显著增加。鉴于募集资金投资项目的建设与投产需要一定周期，若未来项目建设与投产周期延长或投资预期效益未能完全实现，公司短期内净利润增长难以与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
（九）新增产能消化的风险
报告期内，随着公司业务领域的拓展，公司产销规模呈增长趋势，年产点胶设备和点胶阀4,410台产业化建设项目新增产能预计可以得到合理消化。但如果未来市场规模增长不及预期，行业技术发展发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。另外，市场的拓展需要一定时间，新增产能消化需要
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一定过程，短期内可能存在产能过剩的风险。
（十）未来业绩下滑的风险
2023年，受外部宏观经济增速放缓、消费电子行业市场需求疲软、苹果新产品发布推迟等因素影响，公司在手订单规模小于预期。虽然公司已在消费电子、新能源汽车、光伏等领域与客户合作进行工艺验证，但未来是否能够签署正式订单仍然受到工艺验证结果、客户新产品开发需求、市场竞争环境等因素的影响。公司存在未来订单不达预期，导致公司销售规模下降，并因此面临业绩下滑的风险。
（十一）公司业绩波动风险
由于公司目前业务仍主要集中于苹果产业链，订单获取时间主要受苹果产品发布周期影响；同时，公司收入确认时间亦受到下游客户其他设备联调情况、生产进度安排、内部验收流程等诸多因素影响。因此，受宏观环境及客户验收周期影响，公司存在业绩波动风险。
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第二节 发行人本次发行情况
发行人本次发行具体情况如下：
（一）股票种类：人民币普通股
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,232万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过184.80万股（含本数），具体发行数量将由发行人与主承销商协商确定，并以中国证监会等监管部门核准数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。
（四）发行及定价方式：发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由发行人与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（五）发行对象：符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定，具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者（法律、法规和规范性文件禁止认购的除外）。
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第三节 本次证券发行上市的保荐代表人及项目组成员情况
一、本次证券发行的保荐代表人
保荐代表人：翟悦女士保荐业务执业情况：2020年取得保荐代表人资格，曾担任科华控股非公开发行项目保荐代表人，曾参与苏盐井神首次公开发行项目以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：曹飞先生保荐业务执业情况：2018年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目协办人，江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行项目、山东亚华电子股份有限公司首次公开发行项目、苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行项目的保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行的项目协办人
陈玲女士，具有10年新三板挂牌和投资银行从业经历，曾参与圣晖集成首次公开发行项目、苏轴股份向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、其他项目组成员
刘薇、刘婷、褚侃润、高鸿飞、周重蛟、薛佳梓、夏艳、张煦阳。
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第四节 保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情
形的说明
经自查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，东吴证券持有发行人590,908股股票，占比0.85%。
除此之外，保荐机构未持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未直接持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份5%以上的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
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第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第六节 发行人针对本次证券发行上市已经履行的内部决策
程序情况
（一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准
2023年4月14日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了审议并通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。
2023年9月3日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》，将发行底价调整为：以后续的询价或定价结果作为发行底价。本次发行上市具体方案的其他内容不变。
（二）本次证券发行已获得发行人股东大会审议批准
2023年5月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过发行人第一届董事会第十五次会议提交审议的相关议案。
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第七节 保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的
上市条件以及选择的具体上市标准的说明
一、发行人符合《上市规则》规定的上市条件
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.2条相关规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件；
3、发行人最近一年期末净资产为27,807.77万元，不低于5,000万元；
4、根据发行人本次发行方案，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份将不少于100万股，发行对象将不少于100人；
5、本次发行前，发行人注册资本为6,975.72万元，根据发行人本次发行方案，发行后，预计发行人股本总额将不低于3,000万元；
6、根据发行人本次发行方案，发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%；
7、发行人选择的市值及财务指标为《上市规则》第2.1.3条第（一）项即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”；
8、发行人符合北京证券交易所要求的其他上市条件。
发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第
2.1.2条第（八）项之规定。
（二）发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形
发行人不存在以下情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。
二、发行人选择的具体上市标准
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条，发行人选择第一套标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
根据发行人股票交易情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；2021年、2022年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为6,150.73万元、8,499.20万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为
44.73%和47.62%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第
（一）项的要求。
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第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体
安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人履行持续督导职责。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、本保荐机构将定期了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 2、在项目完成后，本保荐机构将及时了解发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与有关募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人拟改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、本保荐机构将持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的相关制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机构，本保荐机构将根据情况发表意见。 |
| 6、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导发行人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，履行信息披露义务及其他相关义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送中国证监会、证券交易所的其他文件送本保荐机构审阅。 |
| 7、督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守北京证券交易所业务规则， | 1、本保荐机构将持续督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员规范运作，严格遵守北京证券交易所业务规则各项业务规则； |
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| 事项 | 安排 |
| 履行其所作出的承诺 | 2、持股关注并督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员严格遵守其所作出的各项公开承诺。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、对发行人拥有知情权，可要求其提供一切有关的资料； 2、有权对发行人聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出意见； 3、有权对发行人董事、监事及其他高级管理人员的恰当履行职责的情况以及对发行人信息披露和规范运作义务的履行情况等进行质疑，并向发行人股东大会或董事会提出意见和建议，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所报告； 4、有权对发行人做出的收购兼并和再融资等重大决策提出意见； 5、中国证监会规定的其他权利。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、北京证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
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第九节 保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州工业园区星阳街5号保荐代表人：翟悦、曹飞联系电话：0512-62938168传真：0512-62938500
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第十节 保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的保荐结论
东吴证券认为，发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人向不特定合格投资者公开发行股票具备在北京证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州卓兆点胶股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： ____________ 陈 玲 |
| 保荐代表人： ____________ ____________ 翟 悦 曹 飞 |
| 内核负责人： ____________ 杨 淮 |
| 保荐业务负责人： ____________ 杨 伟 |
| 保荐机构法定代表人、董事长：____________ 范 力 |
| 东吴证券股份有限公司 年 月 日 |