东吴证券股份有限公司
关于
苏州卓兆点胶股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
3-1-1
声明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，特出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。（如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《苏州卓兆点胶股份有限公司招股说明书（注册稿）》相同。）
3-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
二、发行人本次证券发行的合法合规性 ...... 8
三、发行人存在的主要风险 ...... 12
四、发行人发展前景评价 ...... 16
五、对发行人创新发展能力的核查 ...... 20
六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 23
七、对发行人有偿聘请第三方情况的核查 ...... 23
八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 24
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
保荐代表人：翟悦女士保荐业务执业情况：2020年取得保荐代表人资格，曾担任科华控股非公开发行项目保荐代表人，曾参与苏盐井神首次公开发行项目以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。保荐代表人：曹飞先生保荐业务执业情况：2018年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目协办人，江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行项目、山东亚华电子股份有限公司首次公开发行项目、苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行项目的保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人
陈玲女士，具有10年新三板挂牌和投资银行从业经历，曾参与圣晖集成首次公开发行项目、苏轴股份向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
刘薇、刘婷、褚侃润、高鸿飞、周重蛟、薛佳梓、夏艳、张煦阳。
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三、发行人基本情况
| 公司全称 | 苏州卓兆点胶股份有限公司 |
| 英文全称 | Suzhou zhuozhao dispensing technology Co., Ltd. |
| 证券代码 | 873726 |
| 证券简称 | 卓兆点胶 |
| 统一社会信用代码 | 91320505346248564E |
| 注册资本 | 69,757,246元 |
| 法定代表人 | 陈晓峰 |
| 成立日期 | 2015年7月15日 |
| 办公地址 | 苏州高新区五台山路189号 |
| 注册地址 | 苏州高新区五台山路189号 |
| 邮政编码 | 215000 |
| 电话号码 | 0512-62916880 |
| 传真号码 | 0512-62916678 |
| 电子信箱 | ir@zz-t.com |
| 公司网址 | www.zz-t.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 雷家荣 |
| 投资者联系电话 | 0512-62916880 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：机器人及相关零配件，机械手臂，全自动视觉点胶机，全自动锁螺丝机，全自动焊锡机，自动检测设备，自动装配设备，直线电机设备，软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售 |
| 主要产品与服务项目 | 高精度智能点胶设备、点胶阀类产品 |
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
1、截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；
2、截至本发行保荐书出具日，东吴证券持有发行人590,908股股票，占比
0.85%。
除此之外，保荐机构未持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未直接持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份5%以上的情形；
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向北京证券交易所推荐本项目前，执行了项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序。对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作包括：
1、项目立项审核
项目小组在初步尽职调查后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；经投资银行总部立项审议委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，质量控制小组组长指定至少1名质量控制人员参加现场检查工作。
辅导阶段，质量控制部从发行人法人治理结构、资产状况、财务状况等方面对项目组辅导工作进行审查。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整的反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行了审查，并对存在的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部质量控制负责人同意后向投资
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银行业务问核委员会提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
3、项目问核
投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核委员会审核
履行完毕问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2023年4月24日召开内核会议，参会委员为杨淮、余晓瑛、吴智俊、刘立乾、朱卓家、邓红军、顾利峰，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
经内核会议审核后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方可办理相关申报手续。
（二）内核意见
本保荐机构投资银行业务内核委员经充分讨论后，认为：发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准
2023年4月14日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。
2023年9月3日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》，将发行底价调整为：以后续的询价或定价结果作为发行底价。本次发行上市具体方案的其他内容不变。
（二）本次证券发行已获得发行人股东大会审议批准
2023年5月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过发行人第一届董事会第十五次会议提交审议的相关议案。
二、发行人本次证券发行的合法合规性
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第十二条相关规定
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（1）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人自成立以来主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件研发、生产和销售，经营情况良好，具有持续经营能力；
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年至2022年的财务会计报告进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB11039号、信会师报字[2023]第ZB10213号）；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，相关主管机关对发行人及其控股股东、实际控制人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第十四条相关规定
发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
3、发行人符合《证券法》第二十条相关规定
发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件。
（三）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、发行人符合《注册办法》第九条相关规定
发行人股票于2022年6月24日在全国股转系统挂牌，于2023年5月19日调入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
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2、发行人符合《注册办法》第十条相关规定
（1）发行人已按照法律、法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人自成立以来主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件研发、生产和销售，具有持续经营能力，财务状况表良好；
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年至2022年的财务会计报告进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB11039号、信会师报字[2023]第ZB10213号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载情况；
（4）发行人依法规范经营，报告期内不存在因违法违规受到重大行政处罚的情况。
3、发行人符合《注册办法》第十一条相关规定
发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件。
（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行及上市条件
1、发行人符合《上市规则》第2.1.2条相关规定
（1）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；
（2）发行人符合中国证监会规定的发行条件；
（3）发行人最近一年期末净资产为27,807.77万元，不低于5,000万元；
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（4）根据发行人本次发行方案，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份将不少于100万股，发行对象将不少于100人；
（5）本次发行前，发行人注册资本为6,975.72万元，根据发行人本次发行方案，发行后，预计发行人股本总额将不低于3,000万元；
（6）根据发行人本次发行方案，发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%；
（7）发行人选择的市值及财务指标为《上市规则》第2.1.3条第（一）项即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”；
（8）发行人符合北京证券交易所要求的其他上市条件。
发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第
2.1.2条第（八）项之规定。
2、发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形
发行人不存在以下情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
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（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。
三、发行人存在的主要风险
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。
（一）对苹果产业链依赖的风险
报告期内，公司向苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的销售收入占当期营业收入的比例分别为86.85%、91.06%及88.13%，公司存在对苹果产业链依赖的风险。
1、苹果公司未来采购需求降低的风险
在苹果公司及其EMS厂商、设备集成商对智能制造装备的采购需求方面，由于受到技术创新和产品创新的推动，其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波动。公司苹果产业链的业务规模与苹果公司创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关。若未来苹果公司业绩出现波动、采购策略转变、创新能力下滑，使得苹果公司及其EMS厂商、设备集成商大幅减少对智能制造装备的采购需求，则公司苹果产业链收入会面临下滑的风险，进而影响公司的持续盈利能力。
2、公司研发能力无法满足苹果公司要求的风险
在公司自身的研发及创新能力方面，若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，研发能力无法满足苹果公司及其EMS厂商、设备集成
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商的产品更新需求，或无法及时追随苹果产业链技术路线的迭代路径或发展路线出现失误，则现有的市场份额可能被其他竞争对手赶超，无法继续维持与苹果公司的稳定合作关系，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
3、公司行为违反苹果公司供应商要求及规范的风险
此外，苹果公司的供应商行为准则对供应商的合规经营、社会责任等方面提出了明确的要求和规范。若公司出现违反苹果公司供应商行为准则要求的行为，或违反苹果公司或者其EMS厂商、设备集成商的保密要求，则将会对公司与苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的合作产生重大不利影响，甚至面临终止合作的风险。
（二）客户集中度较高的风险
消费电子领域作为智能点胶设备行业的主要应用领域之一，该领域的知名品牌商及制造商的行业集中度较高，优质客户的市场份额占比较大，更新迭代的速度更快，因此对智能点胶设备的需求也更高，智能点胶设备行业也呈现出客户集中度较高的趋势。报告期内，公司向前五大客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别是85.38%、81.42%及80.83%，客户集中度较高。如果公司与主要客户合作出现不利变化，包括且不限于客户资信出现恶化、难以满足客户对工艺及交期的要求、产品质量出现重大问题、违反客户合作协议、客户减少采购甚至终止合作关系等情形，则将导致主要下游客户减少对公司产品的采购，对公司的业务发展带来不利影响。
（三）下游应用领域拓展不达预期的风险
在智能点胶设备下游细分市场中，起步较早且竞争激烈的消费电子逐渐趋于稳定发展态势，新能源汽车、光伏、半导体产业属于新兴领域，增长速度较快。公司受限于产能等因素影响，目前主要业务仍集中在消费电子领域，最近一年，公司主营业务收入中，消费电子领域占比91.90%。报告期内，公司已逐步加大对新能源汽车、光伏、半导体等领域的拓展力度，但目前收入占比仍然较低，最近一年，公司主营业务收入中，新能源汽车、半导体领域收入占比分别为4.44%、2.59%。如因技术创新未能满足下游应用领域的不断变化的要求、进入新客户供应商体系进度较慢等因素导致新客户的拓展计划不达预期，可能
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会对公司业务发展产生不利影响。
（四）直接材料成本上涨导致的毛利率下滑风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为75.93%、52.19%及59.10%。其中，点胶设备毛利率分别为76.33%、46.72%、45.57%，报告期内有所下滑；点胶阀毛利率分别为77.65%、74.21%及78.96%，处于较高水平。
公司点胶设备毛利率下降主要因素为单位直接材料成本上涨。由于公司点胶设备属于非标定制化产品，为满足客户点胶设备的要求，公司采购了较多单位成本较高的整机零部件，直接材料成本提高较多。若未来公司无法保持点胶阀核心技术的先进性及成本优势，或公司点胶设备的生产成本上涨因市场竞争、客户定价策略等因素影响而无法有效传导至售价端，将造成公司产品销售价格与原材料采购成本的价差缩小，公司将面临毛利率进一步下滑的风险。
（五）应收账款较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,339.28万元、15,650.58万元及20,577.21万元，占流动资产的比重分别为21.29%、58.18%及56.31%，未来随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款余额可能持续增长。
最近一年末，公司账龄1年以上的应收账款占应收账款账面余额的比重为
0.49%，占比较小。公司主要客户为消费电子领域知名企业，资金实力较为雄厚，回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策，并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，如果未来公司应收账款管理不当或客户财务经营状况恶化，出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的经营业绩及流动性产生不利影响。
（六）技术更新的风险
公司产品的主要下游应用领域为消费电子领域，并逐步向新能源汽车、光伏、半导体等领域拓展，下游客户需求多样化，因此应对客户前瞻性需求的快速响应能力是智能点胶设备厂商市场竞争力的重要体现之一。若将来公司未能结合下游客户所处行业的发展趋势及时进行技术、工艺的更新及储备，并通过持续的技术创新快速研发满足客户需求的高质量产品，则公司将面临市场竞争
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力下降、客户订单流失的风险。
（七）实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书出具之日，陈晓峰和陆永华二人合计支配公司84.3145%表决权，陈晓峰担任公司董事长、总经理，陆永华担任公司副董事长，共同对公司日常生产经营具有重要影响，因此二人为公司实际控制人。公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人利用其大股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。
（八）募集资金投资项目运行后短期内净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
177.36%、44.73%及47.62%。本次发行完成募集资金到位后，公司净资产预计将显著增加。鉴于募集资金投资项目的建设与投产需要一定周期，若未来项目建设与投产周期延长或投资预期效益未能完全实现，公司短期内净利润增长难以与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
（九）新增产能消化的风险
报告期内，随着公司业务领域的拓展，公司产销规模呈增长趋势，年产点胶设备和点胶阀4,410台产业化建设项目新增产能预计可以得到合理消化。但如果未来市场规模增长不及预期，行业技术发展发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。另外，市场的拓展需要一定时间，新增产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩的风险。
（十）未来业绩下滑的风险
2023年，受外部宏观经济增速放缓、消费电子行业市场需求疲软、苹果新产品发布推迟等因素影响，公司在手订单规模小于预期。虽然公司已在消费电子、新能源汽车、光伏等领域与客户合作进行工艺验证，但未来是否能够签署正式订单仍然受到工艺验证结果、客户新产品开发需求、市场竞争环境等因素
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的影响。公司存在未来订单不达预期，导致公司销售规模下降，并因此面临业绩下滑的风险。
（十一）公司业绩波动风险
由于公司目前业务仍主要集中于苹果产业链，订单获取时间主要受苹果产品发布周期影响；同时，公司收入确认时间亦受到下游客户其他设备联调情况、生产进度安排、内部验收流程等诸多因素影响。因此，受宏观环境及客户验收周期影响，公司存在业绩波动风险。
四、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势
1、发行人所处行业的现状及前景
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为智能制造装备产业，与发达国家相比，我国智能装备制造业技术水平仍存在差距，尤其在关键零部件的核心技术积累和自主生产能力方面较弱。关键零部件产业被国外厂商把持使得零部件价格居高不下，同时伴随着国际政治、贸易形势的千变万化，国外关键零部件的供给不确定性增加，削弱了国内厂商的综合竞争力。目前，我国智能制造装备产业已处于发展的重要战略机遇期，伴随社会人口老龄化问题加剧以及年轻一代思想认知转变，劳动力市场成本逐渐攀升或将成为大趋势，中国制造业有望从劳力驱动升级向技术驱动。
在“中国制造2025”强国战略的不断落实，物联网、云技术、人工智能等新兴技术的推动下，我国智能装备行业已初步形成以自动化生产线、智能检测与装配装备、智能控制系统、工业机器人等为代表的产业体系，产业规模日益增长。根据中商产业研究院预测，2023年我国智能制造装备市场规模将达2.97万亿元。
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数据来源：中商产业研究院
目前，我国智能制造装备的复杂程度不断提升，未来仍将朝自动化、集成化、信息化方向发展，具体表现为：智能制造装备将实现生产过程的高度自动化，对生产对象、环境具有一定的适应性，从而实现生产过程优化；硬件、软件与应用技术将实现深度集成，生产设备与智能网络实现高度互联，并通过人工智能技术赋能，使智能制造装备性能不断升级；信息技术与先进制造技术实现深度融合，提升装备功能复杂度，增强装备信息交互、自我学习的能力。
2、发行人所处行业的发展趋势
从智能点胶设备产业链来看，产业链上游是电子元器件、机械零部件、系统集成；产业链中游是流体控制设备生产制造，主要包括点胶机、涂覆机等；产业链下游广泛应用于消费电子、半导体、新能源汽车等领域。
（1）国产智能点胶设备逐步实现进口替代
早期，国内智能点胶设备行业被美国诺信、日本武藏、维世科为代表的国外大型厂商占据垄断地位，点胶设备的关键制造技术掌握在国外大型厂商手中。虽然国内点胶设备的参与厂商众多，但大多厂商从事附加值较低的设备安装集成服务，点胶设备核心部件仍然需要向国外厂商高价购买。近年来，国内涌现出一批具备独立自主研发能力的点胶设备厂商，其通过不断创新技术、完善产业链，形成品牌优势和成本优势，逐步打破了国外厂商在国内高端点胶市场的垄断格局。
从下游行业应用来看，我国已经实现中低端产品替代，而在高端智能制造
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环节，国内点胶设备厂商参与程度、产品认可度较低，点胶设备市场仍以美国诺信、日本武藏等国外知名厂商以及以包括公司在内的为数不多的国产高端点胶设备供应商为主，如安达智能、凯格精机、轴心自控等，其余点胶设备供应商的市场份额有限，未来仍存在较大的替代空间。
（2）下游新兴领域持续推动点胶设备需求
智能点胶设备作为智能制造装备的细分领域，随着我国电子信息制造业飞速发展，带动国产智能装备不断向高附加值产业链纵深，终端制造产品将在新兴需求的带动下不断更新迭代，向智能化、集成化、轻量化趋势发展，产品更新迭代的周期越来越短，下游产品旺盛的市场需求将有效支撑智能点胶设备行业的发展。根据国际半导体产业协会（SEMI）及相关资料整理，2022年全球点胶机行业市场规模预测为90.3亿美元，其中亚太地区占比53%，至2028年预测为106.8亿美元，点胶机的市场空间较为广阔。
根据头豹研究院公开数据显示，2020年中国精密流体控制设备市场规模为
272.3亿元，预测2023年将达到398.2亿元，2025年将达到490.6亿元，复合增长率达到12.5%。
在智能点胶设备下游细分市场中，起步较早且竞争激烈的消费电子逐渐趋于稳定发展态势，随着新能源汽车市场快速发展，智能点胶设备在动力电池领域的体量和增速持续增长。根据头豹研究院公开数据显示，2021年中国精密流体控制设备在储能与动电领域及光伏领域的市场规模为40.8亿元，预计2025年将上涨为83.90亿元，4年间年均复合增长率可达到19.75%。
（二）发行人市场地位
发行人业务聚焦于符合国家发展战略方向的产业，以技术优势为依托，发行人主营产品点胶阀及核心部件、智能点胶设备获得了下游客户的广泛认可，并已经在消费电子应用领域形成了较强的竞争力和知名度，得到了苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的高度认可，目前发行人已与苹果公司、歌尔股份、立讯精密、捷普投资等一系列全球头部消费电子产业客户稳定合作，此外，发行人通过自主研发、技术创新，逐步向新能源汽车、光伏、半导体等领域拓展，并已成功切入比亚迪、特斯拉等知名新能源汽车制造商、隆基绿能等光伏组件
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制造生产商及零部件供应商的供应链体系。
根据头豹研究院的资料测算，发行人在国内点胶市场的占有率如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司主营业务收入 | 3.44 | 3.00 | 1.89 |
| 其中：消费电子领域主营业务收入 | 3.16 | 2.87 | 1.87 |
| 市场容量 | 358 | 317.4 | 272.3 |
| 其中：消费电子领域点胶设备市场容量 | 154.7 | 143.3 | 133.3 |
| 公司点胶设备市场占有率 | 0.96% | 0.95% | 0.69% |
| 消费电子领域点胶设备市场占有率 | 2.04% | 2.01% | 1.41% |
注：市场容量数据摘自头豹研究院发布《2021年中国精密流体控制设备行业概览》一文，其中2021年度、2022年度市场容量为预测值。由于智能点胶设备应用领域广泛，无法获得较为权威的发行人所处细分应用领域智能点胶设备的市场数据，因此，发行人市场占有率较低，但由上表可知，发行人智能点胶设备市场占有率逐年上升，消费电子领域点胶设备市场份额增长较快，发行人在现有市场地位的基础上，不断优化技术工艺，提升点胶阀及核心部件的性能，以满足下游新兴产业对点胶工艺更高的性能要求，助力下游领域自动化、智能化发展。
（三）本次募集资金投资项目对发行人发展的影响
发行人是一家致力于高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售的高新技术企业。经过在行业内多年的深耕细作和研发创新，公司已是国内为数不多的具备智能点胶设备及相关核心零部件自研自产能力的企业，主要产品不仅有各类智能点胶整机装备和点胶阀体，更包含了全部点胶阀体核心部件以及绝大部分整机核心部件。此次发行人募集资金投资项目均基于公司主营业务展开，投资建设的“年产点胶设备和点胶阀4410台产业化建设项目”和“智能点胶设备及核心零部件研发项目”均体现了公司经营战略的发展方向，均与公司主营业务密切相关，是对公司现有业务的拓展与延伸，是公司未来业务发展目标的重要组成部分。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人主营业务的市场
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份额，拓展公司产品应用场景，优化公司产品结构，加速公司现有产品的升级迭代，提高公司产品的研发和技术创新能力，从而有利于进一步提升公司综合竞争优势，有助于进一步提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和核心竞争力，实现平稳健康的可持续发展。
五、对发行人创新发展能力的核查
（一）核查方式
1、访谈发行人管理层；
2、实地查看发行人生产经营场所；
3、查阅发行人专利证书资料；
4、查阅发行人研发项目资料；
5、查阅发行人荣誉证书资料；
6、查阅行业相关资料；
7、对发行人主要客户进行访谈。
（二）核查过程
发行人自成立以来，专注于点胶阀及核心部件的技术研发和创新，打造多系列、多场景适用的点胶阀体；同时，根据下游客户不同应用场景的定制化需求，设计、制造高精度智能点胶设备，为客户提供完整、系统、可靠的一站式智能点胶解决方案。发行人秉承创新驱动发展的理念，始终专注技术创新、推动研发成果转化，以期在行业中保持竞争地位。主要创新特征体现如下方面：
1、创新投入
（1）研发投入
发行人自成立以来，始终将技术创新作为驱动公司业务持续发展的核心驱动力，持续加大研发投入力度。报告期内，发行人研发费用分别为1,112.78万元、2,046.19万元及2,709.90万元，占营业收入比例分别为5.88%、6.80%及
7.86%，研发投入逐年稳定提升。
同时，发行人逐步建成了一支从业经验丰富、专业结构合理的研发队伍，
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截至报告期末，发行人配备73名研发人员，占员工总人数比例为24.58%，研发团队专业涵盖了机械设计制造及自动化、计算机科学与技术、机电一体化、电子信息工程等专业，能够承担从材料配方研发、产品结构设计、工艺设计、试验检测等多种研发工作，对智能点胶设备行业的市场变化趋势、技术进步、公司生产能力、上游原材料性能及下游客户需求有一定的经验积累和把握，具备了较强的自主设计结构能力，可根据下游客户的需求，不断推出新产品。
（2）技术积累
针对点胶阀产品，发行人综合硬件电路设计、嵌入式软件开发、流体力学等方面的研发能力和应用经验，形成了包括高精度螺杆控制技术、双组份胶水混合控制技术、双组份制冷温控技术、高频压电式喷射阀技术4项点胶工艺核心技术。目前，发行人点胶阀产品实现了在胶量、胶宽、打点稳定性、划线稳定性的技术突破，最小点胶量可达0.0001ml，点胶精度误差最小可实现±0.00005ml，实现了点胶高精度、高效率与高良率的有效平衡。同时，发行人主要点胶阀产品螺杆型阀体以其容积式输出，配备多种系列的螺杆选型，可满足不同梯度范围的胶量精度；压电陶瓷喷射阀同样根据市场应用，同步发展出适用于多种粘度的胶粘剂、多种调节方式的阀体，能够满足下游客户不同工艺对应的设备选型要求。点胶阀体通过搭载发行人自主研发的压力传感器、磁栅、点胶控制系统内部PID算法实现闭环反馈控制，实现了胶粘剂混合比例的自由控制，保证了点胶品质。
针对点胶阀核心部件，发行人基于材料配方研发、硬质合金加工核心技术，实现复杂形状零件的加工制造，成功研发并生产全系列、多规格的定子、转子、撞针、喷嘴等核心部件，保证产品高精度、高品质和高点胶一致性，有效保证点胶阀体精度控制。
针对点胶设备产品，发行人的点胶设备控制软件集合了阀体控制、视觉系统、测高、运动控制等功能，能够实现点胶、视觉、运动机构之间的高度配合，对溢胶、拉丝、散点等常见不良现象进行优化处理，实现综合精准控制点胶。发行人掌握了包括双轨十轴视觉点胶平台与控制技术、高精度智能点胶平台与控制技术、在线视觉点胶平台与控制技术、桌面式五轴四联动视觉点胶平台与控制技术在内的4项点胶设备平台制造核心技术，实现了整机关键位置部件的
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自制加工，加工精度达到μm级别，累计误差量较小，保证高精度、高质量点胶。同时，点胶设备支持曲线拐角变频、多维曲线加工，实现单阀体多角度一次性加工，无需配备多阀体进行多次加工，从而提高生产效率。
（3）业务模式创新
由于发行人下游客户往往存在设备专业性强、通用化程度不高、维护成本高、生产效率低等痛点。发行人采取“标准化模块硬件+定制化功能配置”的模式，即公司基于标准设备的基础平台，通过搭载上述自制的点胶阀阀体组件及核心配件，辅以一定的定制化软硬件及算法配置，以迅速响应客户多样化的工艺需求，同时也实现了各机构的标准化和模块化的设计，可实现灵活拆卸、快速更换，改变了传统智能制造装备各机构间相互紧密连接、拆解和装配难度高的局面。
当客户提出新的产品需求，发行人可以快速地从全系列点胶阀体及多规格核心部件、产品数据库中匹配硬件方案，并结合客户的工艺需求进行算法及软件的开发，进而为客户提供高效的一站式智能点胶解决方案，实现了大批量快速交付优势，较快满足目标市场客户产品快速迭代的需求。深耕行业多年，发行人已将独立自主研发的多项核心技术与深厚的行业应用经验积淀相结合，不断拓展产品应用领域。
2、创新成果
（1）知识产权成果
截至本发行保荐书出具之日，发行人拥有30项发明专利、145项实用新型专利、10项外观设计专利，并拥有软件著作权9项。
（2）权威部门的荣誉和认证
发行人先后荣获苏州市“独角兽”培育企业、江苏省高新技术产业开发区瞪羚企业、江苏省专精特新中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉称号，并设立了江苏省智能点胶机器人工程技术研究中心、江苏省省级企业技术中心、苏州市工业设计中心等省市级研发机构。
（3）核心技术成果转化
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发行人通过对点胶阀体及其核心部件的设计开发、运动控制算法、整机结构设计的深耕钻研，形成多项核心技术，该等核心技术被广泛应用于发行人主要产品及服务中，持续提升公司核心竞争力。报告期内，发行人核心技术产品收入分别为15,815.93万元、26,254.04万元及30,355.10万元，占营业收入比例分别为83.63%、87.28%及88.02%。
3、市场地位
发行人市场地位详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人发展前景评价”之“（二）发行人市场地位”。
（三）核查意见
综上，保荐机构经核查认为，发行人具备创新发展能力。
六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后的经营情况良好，所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料采购价格与原材料市场价格基本保持一致，原材料市场价格受供求等多个因素影响，发行人定价机制为参考主要原材料成本，综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格，因而发行人产品销售价格亦随原材料市场价格变动而变动，不存在异常变动情况；主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全事故、不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，发行人生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。
七、对发行人有偿聘请第三方情况的核查
本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求进行核查，确认发行人本次
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证券发行除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机构亦不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
（一）核查方式
1、查阅发行人证券持有人名册；
2、查阅有关私募投资资金备案文件；
3、网络检索有关私募投资资金备案信息。
（二）核查过程
| 序号 | 股东名称 | 备案编码 | 基金管理人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 成贤二期 | SLS042 | 英豪（海南）创业投资有限公司 | 2,645,500 | 3.7924% |
| 2 | 成贤三期 | SEN355 | 803,660 | 1.1521% | |
| 3 | 成贤六期 | SVB219 | 2,765,425 | 3.9644% | |
| 4 | 雅枫二期 | SSD301 | 590,915 | 0.8471% | |
| 5 | 聚源中小企业基金 | SNN898 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 1,772,680 | 2.5412% |
| 6 | 高创创投 | SNH511 | 苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司 | 590,909 | 0.8471% |
| 7 | 冯源绘芯基金 | SNL252 | 冯源投资（平潭）有限公司 | 590,850 | 0.8470% |
| 合计 | - | - | 9,759,939 | 13.9913% | |
根据网络查询信息以及股东提供的私募投资基金备案证明，上述股东已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
（三）核查结论
综上，保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书出具之日，持有发行人5%以上股份股东以及前十大股东中的私募投资基金股东均已完成备案。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。
本保荐机构经核查认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的条件；
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发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州卓兆点胶股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人： ____________ 陈 玲 |
| 保荐代表人： ____________ ____________ 翟 悦 曹 飞 |
| 保荐业务部门负责人： ____________ 杨 伟 |
| 内核负责人： ____________ 杨 淮 |
| 保荐业务负责人： ____________ 杨 伟 |
| 保荐机构总经理： ____________ 薛 臻 |
| 保荐机构法定代表人、董事长：____________ 范 力 |
| 东吴证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-27
东吴证券股份有限公司关于苏州卓兆点胶股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，本公司授权翟悦女士、曹飞先生作为保荐代表人，负责苏州卓兆点胶股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权！
保荐代表人： ____________ ____________
翟 悦 曹 飞
公司法定代表人： ____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任苏州卓兆点胶股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人翟悦、曹飞的相关情况作出如下说明：
一、关于所授权保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的说明与承诺
翟悦、曹飞作为本公司保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定。
二、关于所授权保荐代表人保荐的在审企业家数等情况的说明与承诺
| 保荐代表人 | 注册时间 | 在审企业情况（不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 翟悦 | 2020年11月 | 截至目前，翟悦女士无作为签字保荐代表人申报的在审企业。 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | - |
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | - | |||
| 曹飞 | 2018年12月 | 截至目前，曹飞先生无作为签字保荐代表人申报的在审企业。 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责 | 否 | - |
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| 保荐代表人 | 注册时间 | 在审企业情况（不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 或中国证券业协会自律处分 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 已完成项目： 昆山龙腾光电股份有限公司（股票代码：688055）首次公开发行A股股票项目（科创板，于2020年8月17日上市）； 苏州迈为科技股份有限公司（股票代码：300751）向特定对象发行股票项目（创业板，于2021年2月1日上市）； 苏州迈为科技股份有限公司（股票代码：300751）2021年度向特定对象发行股票项目（创业板，于2021年12月22日上市）； 山东亚华电子股份有限公司（股票代码：301337）首次公开发行A股股票项目（创业板，于2023年5月26日上市）。 |
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（本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________翟 悦 曹 飞
公司法定代表人： ____________范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日