厦门国贸：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票之审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于厦门国贸集团股份有限公司

2023年度向不特定对象增发A股股票之审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2023]361Z0613号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

7-2-1

上海证券交易所：

贵所于2023年7月17日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494号《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）己收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或者“本所”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸公司”、“公司”或“发行人”）向不特定对象增发A股股票的申报会计师，对《审核问询函》中涉及申报会计师的相关财务会计问题进行了专项核查。现就《审核问询函》中涉及申报会计师的相关财务会计问题回复如下：

关于本回复补充说明如下：

发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经我们审计，并分别出具了“容诚审字〔2021〕361Z0006号” “容诚审字〔2022〕361Z0201号”“容诚审字〔2023〕361Z0225号”审计报告，审计意见类型均为标准的无保留意见。发行人2023年半年度财务数据未经审计。

本专项说明如无特别说明，相关用语具有与《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票招股意向书》中相同的含义。本专项说明中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

7-2-2

目录

问题2：关于融资规模及效益测算 ...... 3

问题3：关于财务性投资及类金融业务 ...... 45

问题4：关于经营情况 ...... 78

7-2-3

问题2：关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）本次增发募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为126.11亿元，交易性金融资产余额为37.87亿元。请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；

（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程

1、供应链数智一体化升级建设项目

本项目总投资为79,252.64万元，其中：建设投资79,252.64万元，无铺底流动资金及建设期利息。本项目拟使用募集资金投入79,252. 64万元，具体情况如下：

单位：万元

序 号	总投资构成	投资总额	拟使用募集资金金额	是否为资本性支出
1	设备及软件购置费	66,922.64	66,922.64	是
2	工程建设其他费用	12,330.00	12,330.00	否

7-2-4

序 号	总投资构成	投资总额	拟使用募集资金金额	是否为资本性支出
合计		79,252.64	79,252.64	-

（1） 建筑工程费

本项目拟租赁项目用建筑用于运营，共计700.00平方米，无需建筑工程费。

（2） 设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为66,922.64万元，其中设备购置费12,014.30万元，软件购置费54,908.34万元。具体设备及软件购置情况如下：

①设备购置费

单位：万元/单位、万元

序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价	总价
一、开发设备
1	服务器设备
1.1	管理节点	TaiShan200	台	21	23.96	503.16
1.2	网络节点	2288XV5	台	6	17.40	104.42
1.3	计算节点（X86，独享资源池1:3）	2288XV5	台	28	22.29	624.12
1.4	计算节点（X86，共享资源池1:1）	2288XV5	台	175	17.19	3,008.25
1.5	计算节点（ARM）	2288XV5	台	10	20.00	200.00
1.6	备份节点	2288XV5	台	4	12.31	49.24
1.7	国产数据库节点	TaiShan200	台	9	23.63	212.67
1.8	国产数据库网关节点	2288XV5	台	4	20.29	81.16
1.9	对象存储数据存储	通用-2路-X86-Intel	台	9	23.96	215.64
1.10	高可用对象存储数据存储	通用-2路-X86-Intel	台	9	23.96	215.64
1.11	高性能网络节点（网关型Endpoint）	通用-2路-X86-Intel	台	4	11.72	46.88
1.12	仲裁节点	TaiShan200	台	2	10.65	21.30
小计						5,282.29

7-2-5

序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价	总价
2	存储设备
2.1	生产存储（X86资源池）	OceanStorPacific9520	套	1	1,042.18	1042.18
2.2	生产存储（国产化资源池）	OceanStorPacific9520	套	1	122.68	122.68
2.3	数据库存储	OceanStorPacific9920	套	2	249.13	498.26
2.4	可用区生产存储	OceanStorPacific	套	1	585.92	585.92
小计						2,249.05
3	网络设备
3.1	业务区管理业务接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	10	13.99	139.90
3.2	业务区业务接入交换机-分布式数据库	CE6865E-48S8CQ	台	2	13.99	27.98
3.3	业务区存储接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	10	13.99	139.90
3.4	OBS接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.5	BMC接入交换机	CloudEngineS5731-S48T4X	台	6	1.56	9.36
3.6	管理区接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.7	业务核心交换机	CE16804（A单板）	台	2	106.53	213.06
3.8	平台IPS/AV设备	USG6650E	台	1	41.19	41.19
3.9	业务区管理业务接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	12	13.99	167.88
3.10	业务区存储接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	6	13.99	83.94
3.11	DCI接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.12	DCI接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	4	13.99	55.96
3.13	OBS接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.14	BMC接入交换机	CloudEngineS5731-S48T4X	台	4	1.56	6.24
3.15	管理区接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.16	业务核心交换机	CE16804（A单板）	台	2	106.53	213.06
小计						1,238.26
4	机房安全设备
4.1	加密机	SJJ1212	台	2	10.35	20.70
4.2	数据库审计	A2500	台	2	6.80	13.60

7-2-6

序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价	总价
4.3	漏洞扫描	RSASNX3	台	2	6.11	12.22
4.4	WAF防火墙	WAF9500	台	4	5.06	20.24
4.5	综合日志审计	LOG950	台	2	7.48	14.96
4.6	全局负载均衡	AD2000	台	2	40.00	80.00
4.7	抗DDos	AntiDDoS1908	台	2	33.10	66.20
4.8	上网行为管理	ASG5550	台	2	38.83	77.66
4.9	边界墙防火墙	USG6650E	台	2	24.02	48.04
4.10	管理墙	USG6650E	台	4	24.02	96.08
4.11	平台IPS/AV设备	USG6650E	台	1	41.19	41.19
小计						490.87
5	机房传输设备
5.1	SDH设备	OptiXtransE6616	台	2	101.69	203.38
5.2	SDH设备	OptiXtransE6616	台	4	101.69	406.76
小计						610.12
6	超融合集群	英特尔至强金牌5220R*2,内存64G*24,8TBHDD*5,6.4TBnvmepci-essd*1/台	台	6	75.00	450.00
7	独立服务器	英特尔至强金牌5220R*2,内存64G*24,3.84TBSSD*6/台	台	15	25.00	375.00
8	UPS电池旧维护	维谛（原艾默生）电池12V/200AH含拆除、搬运，上架、安装、测试、调试*128，电池连接铜排，30*4含绝缘热缩、冲孔折弯*4，铜芯电力电缆（电池线缆），BVR120mm*50	组	1	37.00	37.00
9	UPS电池新补充	维谛（原艾默生）12V/200AH电池*128，电池连接铜排30*4含绝缘热缩、冲孔折弯*4，铜芯电力电缆（电池线缆）BVR120mm*80，定制电池柜4层，装32节电池*4，电池空开汇流箱配250A/3P空气开关*4，直流总空开箱配320A/3P空气开关*2，调试，辅材	组	1	45.00	45.00
10	UPS电源含电气柜和主功率模块	维谛（原艾默生）150KW电气柜,尺寸（宽×深×高mm）：600×1100×2000，重量550Kg（满配）*2，维谛（原艾默生）主功率模块30kVA主功率模块*8	组	1	76.00	76.00

7-2-7

序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价	总价
11	精密空调5台含空调、外机、材料	维谛（原艾默生）P2055制冷量：55KW，精密空调室外机LDF62*3，维谛（原艾默生）精密空调DME12MHP2&DMC7WT2（单压缩机）制冷量:12.5KW*2，材料*1	组	5	14.60	73.00
12	数据中心核心	核心路由器	台	2	50.00	100.00
13	数据中心接入	核心交换机	台	21	10.00	210.00
14	园区核心	园区核心	台	4	5.00	20.00
15	园区汇聚	园区汇聚	台	21	1.00	21.00
16	园区接入	园区接入	台	2	20.00	40.00
17	出口防火墙	深信服AF-2000-B2250	台	2	30.00	60.00
18	边界防火墙	深信服AF-1000-FA40-TK	台	2	18.00	36.00
19	银行边界防火墙	深信服AF-1000-B1310	台	1	8.00	8.00
20	园区上网行为管理	深信服AC-1750	台	1	25.00	25.00
21	DMZ区流控	深信服AC-1220	台	1	6.00	6.00
22	SSLVPN设备	深信服VPN-1000-C600	台	2	12.00	24.00
23	态势感知平台	深信服SIP-1000-C402	台	1	18.00	18.00
24	态势感知探针	深信服STA-100-B440	台	1	8.00	8.00
25	抗拒绝服务系统	绿盟ADSNX3-HD1000	台	1	15.00	15.00
26	网络入侵防护系统	绿盟NIPSNX3-HD4320	台	1	10.00	10.00
27	Web应用防护系统	绿盟WAFNX3-P1020B	台	1	15.00	15.00
28	数据库审计系统	绿盟SASNX3-2300C	台	1	14.00	14.00
29	安全审计系统（堡垒机）	绿盟SAS-NX3-H1100C	台	1	18.00	18.00
30	远程安全评估系统（漏洞扫描）	绿盟RSASNX3-VM	台	1	17.00	17.00
31	海康威视摄像头	iDS-2DE4223IW-D/GLT（S5）	套	1,000	0.20	200.00
32	服务器/私有云	－	台	5	20.00	100.00
小计						2,021.00
二、办公设备
1	高速扫描仪	－	台	3	1.00	3.00
2	智能快递柜	－	个	3	1.00	3.00
3	手持扫描枪	－	个	46	0.12	5.52

7-2-8

序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价	总价
4	电脑+显示器等	－	套	139	0.50	69.50
5	智能办公设备	－	套	139	0.30	41.70
小计						122.72
总计						12,014.30

②软件购置费

序号	名称	单位	数量	单价（万元/单位）	总价（万元）
1	供应链产业互联网系统	套	1	11,000.00	11,000.00
2	供应链一体化业务协同平台系统	套	1	7,000.00	7,000.00
3	供应链集成服务平台系统	套	1	7,500.00	7,500.00
4	供应链智慧运营平台系统	套	1	5,500.00	5,500.00
5	大数据资产运营管理平台系统	套	1	3,000.00	3,000.00
6	数字化风控平台系统	套	1	1,500.00	1,500.00
7	国贸私有云平台软件系统	套	1	13,408.34	13,408.34
8	信创安全可控升级套件	套	1	6,000.00	6,000.00
合计					54,908.34

（3） 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计为12,330.00万元。其中包括建设期租赁费

126.00万元，人员工资12,204.00万元，具体情况如下：

①建设期租赁费

序号	名称	工程量 （平方米）	租赁单价（元/平方米/年）	年租金 （万元）	建设期租金（万元）
1	财务智能化办公区域	700.00	600.00	42.00	126.00
合计		700.00	－	42.00	126.00

②人员工资

序号	名称	T+1年 （万元）	T+2年 （万元）	T+3年 （万元）	总投资额 （万元）
1	技术总监	80.00	80.00	80.00	240.00
2	产品总监	70.00	70.00	70.00	210.00
3	项目总监	50.00	50.00	50.00	150.00

7-2-9

4	架构师	40.00	80.00	120.00	240.00
5	前端开发工程师	130.00	390.00	780.00	1,300.00
6	后端开发工程师	330.00	990.00	1,980.00	3,300.00
7	测试工程师	95.00	285.00	570.00	950.00
8	财务共享人员	644.00	1,863.00	3,082.00	5,589.00
9	IT运维人员	25.00	75.00	125.00	225.00
合计		1,464.00	3,883.00	6,857.00	12,204.00

（4） 预期建设成果

本项目拟从以下八个板块对公司的信息化系统/平台进行建设、整合、升级，预期建设成果如下：

板块1：供应链智慧运营管理平台

探索供应链全流程的线上化，实现内部生产和外部协作环节的无缝衔接，提高内部生产管理效率，推动传统供应链企业的互联网化转型，提升品牌价值。

板块2：供应链集成服务平台

2.1物流业务中台

通过各类智能设备的接入，以信息化手段实现智能盘库、异常侵入提醒、出入库货物异常数据警告、提货车辆异常提醒、运输异常提醒等，提升货物安全，同时减轻人工成本。

2.2供应链金融项目

沉淀客商的业务数据、交易数据、风险数据、信用数据等，根据客商交易数据的真实性，提高客商资信情况判断的准确率；将金融数据资产作为产品对外输出，不断引入资方，实现供应链金融可控风险的轻资本运作；通过对供应链各环节的主动把控，实现物流、贸易、金融信息的实时连通与共享预警，降低金融业务风险、提升可控性；基于已搭建完成的线上交易平台，自然形成贷款发放和还款的资金闭环。

板块3：数字化风控平台

以大数据资产运营管理平台为基础，构建统一标准、统一口径的风控指标

7-2-10

体系，结合规则引擎和AI技术的深入运用，实现贯穿事前、事中、事后的异常预警和提醒，促进企业精细化、合规化管理，促进企业高质量发展。

板块4：供应链一体化业务协同平台系统通过本系统的构建，提升供应链原料供应商与客户之间的联动效率与协同效率，为供应链生态的协同高效发展提供重要的信息交流手段。

板块5：供应链产业互联网系统通过构建供应链产业互联网系统，实现以下两个目标：

1、链接实业的产业互联平台，支撑对外全面增值服务、提升创收。

2、孵化创新业务生态，以数据生态驱动业务生态。

板块6：大数据资产运营管理平台通过数据湖的多样化数据采集方式对接内外部各系统数据，结合强大的数据治理能力形成可信、可靠、可用的应用主题，以实时或离线方式反哺各生产系统和决策系统。

板块7：财务智能化集中财务基础工作带来规模效应；专业分组设岗，提升岗位熟练度与专精度；建立完善岗位指引、轮岗与培训机制。具有审单、风险、管理会计规则管理能力；具有高效对接多系统并可配置的平台能力；数据流程集中，可快速识别新技术应用场景。集中建设专业能力应对业务变化与持续绩效改善要求；建设质量自查与稽核机制；控制新人增速、降低沟通成本、降低沟通成本、专业能力强化；提升财务数据可用性并提供数据服务。

板块8：国贸私有云平台软件系统通过搭建“一云、一网”的数字技术平台，形成国贸的数字化创新能力，助力数字化转型和科技创新。稳步推进云平台、业务平台、应用系统等自主可控能力，解决“卡脖子”关键问题。运行时IaaS层主要托管给供应商，并进行定期点检，主要工作放在PaaS层和SaaS层，为数科等公司提供完备的数据底座，保障业务的稳定性，可靠性；利用云的天然优势，进行数据容灾及备份，

7-2-11

最大程度保障系统安全稳定运行。

2、零碳智能技术改造项目

本项目总投资为68,456.84万元，本次拟使用募集资金投入50,174.00万元。建设项目评价中的总投资包括建设投资和铺底流动资金，无建设期利息。本次拟使用募集资金投入50,174.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	总投资构成	投资总额	拟使用募集资金金额	是否为资本性支出
1	建筑工程费	3,240.00	3,240.00	是
2	设备及软件购置费	46,934.00	46,934.00	是
3	工程建设其他费用	13,780.56	-	否
4	铺底流动资金	4,502.28	-	否
合计		68,456.84	50,174.00	-

（1） 建筑工程费

本项目拟建设项目用建筑。项目建筑工程费合计为3,240.00万元，建筑工程费估算详见下表：

序号	名称	工程量（㎡）	建设单价（元/㎡）	投资额（万元）
1	锅炉及设备房	18,000.00	700.00	1,260.00
2	料场	36,000.00	550.00	1,980.00
合计		54,000.00	-	3,240.00

（2） 设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为46,934.00万元，其中设备购置费45,091.26万元，软件购置费1,842.74万元。设备购置费和软件购置费的明细构成如下：

①设备购置费

序号	设备名称	型号	数量（台/套/米）	单价（万元）	总价（万元）
一、碳中和项目
1	生物质气燃烧器/燃料为木片	ZTZ1500	12	200.00	2400.00
2	炭化炉	XKZT——1500	12	135.00	1620.00

7-2-12

序号	设备名称	型号	数量（台/套/米）	单价（万元）	总价（万元）
3	蒸汽锅炉	SZS10-2.5-T.Q	24	175.00	4200.00
4	水处理设备系统	润新53520（F95B1）	12	37.00	444.00
5	水箱	3m×4m	12	12.00	144.00
6	除氧器	CJHM-15T	12	9.00	108.00
7	除尘器	YJDMC96-8	24	95.00	2280.00
8	脱硝	干法SNCR脱硝一体机	24	55.00	1320.00
9	CEMS		12	30.00	360.00
10	烟囱	1.2m×20m	12	15.00	180.00
11	烟风道和连接管道	500不锈钢管	12	22.00	264.00
12	蒸汽流量计	DN150	24	3.50	84.00
13	变压器增容及配电柜和电缆	W702X-01-G22/A2-B2/10T	12	55.00	660.00
14	空压机	SR-30	24	5.50	132.00
15	铲车	958涡轮式装载机	24	7.50	180.00
16	管网	-	12,000	0.10	1140.00
17	消防	-	12	55.00	660.00
18	监控	-	12	25.00	300.00
小计					16,476.00
二、智能制造
1	空气机站	132-VSD	54	80.00	4,320.00
2	冷水机站	R22-1000	54	120.00	6,480.00
3	泵系统	110kw	108	50.00	5,400.00
4	风机系统	55kw	108	20.00	2,160.00
5	电机	185-315kw	54	100.00	5,400.00
6	管道	-	54	80.00	4,320.00
小计					28,080.00
三、工业互联网
1	硬件服务器	联想SR658	8	7.90	63.20
2	以太网交换机	华为万兆交换机S6730S-S24X6Q-A24	2	1.41	2.82
3	磁盘阵列	联想ThinkSystemDE2000H	8	10.75	86.00
4	笔记本电脑	联想ThinkPad-P系列	152	0.98	148.94
5	笔记本电脑	AppleMacBookPro（M2）	8	1.60	12.80

7-2-13

序号	设备名称	型号	数量（台/套/米）	单价（万元）	总价（万元）
6	显示器	三星S27A800NMC	152	0.27	40.72
7	显示器	苹果MC007--27	8	0.47	3.76
8	机柜	24U标准机柜	2	0.31	0.62
9	UPS电源	华为UPS锂电模2000-H-10KRTL-L	4	44.10	176.41
小计					535.26
合计					45,091.26

②软件购置费

序号	名称	规格/型号	单位	数量	单价（万元/套）	总价（万元）
1	智慧能源管理软件	-	套	12	150.00	1,800.00
2	Azure	企业版	套	285	0.05	13.94
3	SOLIDWORKS	企业版（白金版）	套	1	14.80	14.80
4	AltiumDesigner	企业版	套	1	14.00	14.00
合计						1,842.74

（3） 工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为13,780.56万元，具体明细如下：

序号	名称	T+1年 （万元）	T+2年 （万元）	T+3年 （万元）	总金额 （万元）
一	碳中和项目	397.00	1,166.00	2,319.00	3,882.00
1	能耗管理系统租赁	3.00	12.00	27.00	42.00
2	设备运维系统租赁	24.00	96.00	216.00	336.00
3	人员工资	370.00	1,058.00	2,076.00	3,504.00
二	工业互联网	1,035.21	2,893.55	5,969.80	9,898.56
1	办公区域租金	54.00	54.00	54.00	162.00
2	软件租赁	64.35	236.15	722.50	1023.00
3	人员工资	900.00	2,504.00	4,951.00	8,355.00
4	其他费用	16.86	99.40	242.30	358.56
合计		1,432.21	4,059.55	8,288.80	13,780.56

（4） 铺底流动资金

本项目所需铺底流动资金按照扩大指标估算法进行估算。本项目正常年流

7-2-14

动资金需用额为15,007.59万元，铺底流动资金为4,502.28万元（占流动资金的30%），无流动资金借款。

3、新加坡燃油加注船舶购置项目

本项目总投资为8,758.33万美元（按照人民币对美元汇率6.90:1折算，折合约60,432.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入60,432.46万元。

单位：万美元

序 号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金	是否属于资本性支出
1	船舶购置费用	8,700.00	8,700.00	是
2	前期沟通设计费用	55.00	55.00	否
3	铺底流动资金	3.33	3.33	否
合计		8,758.33	8,758.33	－

（1） 船舶购置费用

本次购置船舶的投资金额为1,450.00万美元/艘，系按照近期交易的同类型船舶综合公司与船舶制造商的交易对价预估得出。根据普式披露的船舶交易记录，2023年来有2艘载重吨分别在8,000吨和9,000吨左右级别的油船的成交记录，成交价分别为1,400万美元和1,700万美元左右，具体交易情况如下：

序 号	船舶名称	载重吨数（吨）	建造时间	造船厂	成交价格（万美元）	交易日期
1	PEARLMA JESTIC	7,999	2018	渤海船舶重工股份有限公司	1,400.00	2023年2月19日
2	FRONA	9,091	2021	东方造船集团有限公司	1,700.00	2023年1月13日

（2） 铺底流动资金

本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算，项目正常年流动资金占收入的比例为0.62%。本项目正常年流动资金需用额为11.11万美元，其中铺底流动资金3.33万美元，无流动资金借款。

4、再生资源循环经济产业园建设项目

本项目总投资50,490.94万元，其中：建设投资37,550.98万元（包括工程费用31,333.01万元，工程建设其他费用6,217.97万元），铺底流动资金12,249.00万元，建设期利息690.96万元。项目总投资构成情况见下表：

7-2-15

单位：万元

序 号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金	是否属于资本性支出
1	工程费用	31,333.01	31,333.01	－
1.1	建筑工程费	17,321.22	17,321.22	是
1.2	设备购置费	12,459.50	12,459.50	是
1.3	安装费用	1,552.29	1,552.29	是
2	工程建设其他费用	6,217.97	5,904.64	－
2.1	工程建设其他费用-资本性支出	5,904.64	5,904.64	是
2.2	工程建设其他费用-非资本性支出	313.33	－	否
3	铺底流动资金	12,249.00	－	否
4	建设期利息	690.96	－	否
合计		50,490.94	37,237.65	－

（1） 建筑工程费

本项目新建项目用建筑、配套建筑等，建设单价依据日照市住房和城乡建设局关于发布《2023年第一季度多层级工程造价指标》参考。项目建筑工程费合计为17,321.22万元，建筑工程费估算详见下表：

序 号	名称	工程量 （平方米）	建设单价 （元/平方米）	投资额 （万元）
一、主体建筑
1	1#厂房	17,784.00	2,000.00	3,556.80
2	2#厂房	20,064.00	2,000.00	4,012.80
3	3#厂房	20,824.00	2,000.00	4,164.80
4	综合楼	7,582.00	2,800.00	2,122.96
5	操作小房	383.00	1,700.00	65.11
6	操作小房	383.00	1,700.00	65.11
7	高压配电室	149.00	2,500.00	37.25
8	无功补偿室	87.00	2,500.00	21.75
9	1号低压电气室	210.00	2,500.00	52.50
10	2号低压电气室	210.00	2,500.00	52.50
11	3号低压电气室	210.00	2,500.00	52.50
12	垃圾暂存间1	23.00	1,900.00	4.37
13	垃圾暂存间2	23.00	1,900.00	4.37

7-2-16

序 号	名称	工程量 （平方米）	建设单价 （元/平方米）	投资额 （万元）
14	门卫室1	21.00	2,000.00	4.20
15	门卫室2	21.00	2,000.00	4.20
小计				14,221.22
二、总图工程
1	道路广场	24,000.00	500.00	1,200.00
2	绿化	20,000.00	700.00	1,400.00
3	围墙	－	－	500.00
小计				3,100.00
合计		67,974.00	－	17,321.22

（2） 设备购置费及安装工程费

本项目设备购置费为12,459.50万元，主要为生产及公辅设备。根据行业特点，生产设备安装工程费率取5.0%，公辅设备按类型安装工程费率取50%或10%，项目安装工程费合计为1,552.29万元。详见下表：

序号	设备名称	数量 （台/套）	单价 （万元）	设备金额 （万元）	安装费率	安装费 （万元）
一、生产设备
1	电动吊钩桥式起重机	16	129.60	2,073.60	5.00%	103.68
2	液压龙门剪切机	2	427.50	855.00	5.00%	42.75
3	金属打包液压机	2	311.25	622.50	5.00%	31.13
4	废钢破碎线	1	1,221.00	1,221.00	5.00%	61.05
5	废钢破碎线	1	879.25	879.25	5.00%	43.96
6	金属撕碎机	2	61.83	123.66	5.00%	6.18
7	电动型液压抓料机	2	234.00	468.00	5.00%	23.40
小计				6,243.01	-	312.15
二、公辅设备
1	供电系统	1	833.00	833.00	50.00%	416.50
2	仪表系统	1	335.66	335.66	50.00%	167.83
3	电讯系统	1	377.57	377.57	50.00%	188.78
4	智能仓储系统	1	300.00	300.00	10.00%	30.00
5	智能物流/调度系统	1	300.00	300.00	10.00%	30.00

7-2-17

序号	设备名称	数量 （台/套）	单价 （万元）	设备金额 （万元）	安装费率	安装费 （万元）
6	集中管控系统	1	300.00	300.00	10.00%	30.00
7	智能无人化盘库系统	1	400.00	400.00	10.00%	40.00
8	智能判级系统	1	700.00	700.00	10.00%	70.00
9	智能无人行车系统	1	1,750.00	1,750.00	10.00%	175.00
10	计算机系统	1	707.50	707.50	10.00%	70.75
11	通风空调设备	1	182.37	182.37	10.00%	18.24
12	给排水设备	1	30.39	30.39	10.00%	3.04
小计				6,216.49	-	1,240.14
合计				12,459.50	-	1,552.29

（3） 工程建设其他费用

序号	投资内容	金额（万元）
1	土地使用费	4,590.00
2	建设单位管理费	313.33
3	勘察设计费	626.66
4	临时设施费	86.61
5	工程监理费	470.00
6	工程保险费	94.00
7	联合试运转费	37.38
合计		6,217.97

（4） 建设投资借款与建设期利息估算

本项目建设期1年，拟向公司申请建设投资借款32,137.65万元，借款利率为

4.30%，建设期借款利息合计为690.96万元。

（5） 铺底流动资金

本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算。本项目正常年流动资金需用额为40,830.00万元，铺底流动资金为12,249.00万元（占流动资金的30%）。

5、干散货运输船舶购置项目

项目投资总额为6,811.66万美元（按照人民币对美元汇率6.90:1计算，折

7-2-18

合约47,000.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入47,000.46万元，用于购置2艘8.2万吨卡尔萨姆型干散货运输船舶。

单位：万美元

序号	投资内容	投资金额	是否属于资本性支出	拟投入募集资金
1	船舶购置费用	6,800.00	是	6,800.00
2	铺底流动资金	11.66	否	11.66
合计		6,811.66	-	6,811.66

（1） 船舶购置费用

项目主要建设内容为2艘8.2万吨卡尔萨姆型干散货运输船舶。根据Clarkson数据，2022年8-8.2万吨巴拿马型干散货运输船舶平均价格为3,350.00万美元，此外，根据公开资料显示，同行业公司国航远洋7月拟与江苏海通海洋工程装备有限公司签订四份《73,800载重吨散货船建造合同》，每艘船舶的合同总金额为

2.16亿元，四艘船舶总造价为8.64亿元。

综上，本项目预计购置单艘船舶价格为3,400.00万美元，合计6,800.00万美元，符合市场情况。

（2） 铺底流动资金

本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算，项目正常年流动资金占收入的比例为3.07%。本项目正常年流动资金需用额为38.87万美元，其中铺底流动资金11.66万美元，无流动资金借款。

综上所述，公司本次各募投项目的具体投资内容、投资数额的测算依据及测算过程具有合理性，建筑工程及设备购置可以满足本次募投项目的生产经营需要，投资金额具有合理性，各募投项目金额未超过实际资金需求量。

（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

1、日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口

7-2-19

公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以 2022 年末为基准，公司预测未来三年内，公司资金缺口为3,074,291.25万元，具体测算过程及依据如下：

项 目	公式	金额（万元）
货币资金余额	①	1,785,183.11
其中：截至2022年12月31日受限的货币资金	②	405,293.99
非受限货币资金余额	③=①-②	1,379,889.12
未来三年预计自身经营利润积累	④	1,188,001.08
总体资金合计	⑤=③+④	2,567,890.20
最低现金保有量	⑥	3,147,787.24
未来三年新增营运资金需求	⑦	326,045.01
未来三年预计现金分红所需资金	⑧	356,400.32
偿还短期负债及一年内到期的非流动负债	⑨	1,628,395.95
主要项目资金支出	⑩	183,552.93
总体资金需求合计	?=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩	5,642,181.45
未来三年资金缺口	?=?-⑤	3,074,291.25

（1） 非受限货币资金余额

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为1,785,183.11万元，受限货币资金405,293.99万元，其中银行存款中受限存款361,621.52万元，其他货币资金中受限存款41,559.47万元，应收利息2,112.99万元。非受限货币资金余额为1,379,889.12万元。

（2） 未来三年预计自身经营利润积累

2020- 2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为261,202.66万元、341,161.62万元、358,899.16万元，年复合增长率为17.22%。基于谨慎考虑，假设2023-2025年度归属于母公司股东的净利润在2022年的基础上保持每年5%的增长率，则预计公司未来三年归属于母公司股东的净利润分别为376,844.12万元、395,686.32万元和415,470.64万元，合计金额为1,188,001.08万元（此数据仅为测算资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营及财务情况的预测，亦不构成盈利预测）。

7-2-20

（3） 最低现金保有量

公司日常运营过程中，需要保有一定数额的流动资金以支付公司的成本和费用，即最低货币资金保有量，最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2022 年财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为3,147,787.24万元，具体测算过程如下：

财务指标

计算公式

计算结果（万元）

最低现金保有量

最低现金保有量

①=②÷③

3,147,787.24

2022年度付现成本总额

2022年度付现成本总额

②=④+⑤-⑥

51,579,581.57

2022年度营业成本

2022年度营业成本

④

51,243,228.01

2022年度期间费用总额

注

2022年度期间费用总额注1

⑤

374,693.77

2022年度非付现成本总额

注

2022年度非付现成本总额注2

⑥

38,340.21

货币资金周转次数（现金周转率）

货币资金周转次数（现金周转率）

③=360÷⑦

16.39

现金周转期（天）

现金周转期（天）

⑦=⑧+⑨-⑩

21.97

存货周转期（天）

注

存货周转期（天）注3

⑧

21.29

应收款项周转期（天）

注

应收款项周转期（天）注4

⑨

5.07

应付款项周转期（天）

注

应付款项周转期（天）注5

⑩

4.39

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；注4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面余额/营业成本。

（4） 未来三年新增营运资金需求

2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为21.92%，基于谨慎性考虑，假设公司营业收入未来保持5%的复合增长率增长，其他各项经营性资产和负债

7-2-21

按照销售百分比法以2022年各科目占营业收入比例为基础进行测算。公司未来三年（2023-2025年）预计资金需求的测算分析具体如下：

单位：万元、%

分类	项目	2022年度/末		2023年度/末E	2024年度/末E	2025年度/末E
		金额	占比
营业收入		52,191,799.03	100.00	54,801,388.98	57,541,458.43	60,418,531.35
资产	应收票据	31,978.07	0.06	33,576.97	35,255.82	37,018.61
	应收账款	913,938.72	1.75	959,635.66	1,007,617.44	1,057,998.31
	预付款项	2,164,122.02	4.15	2,272,328.12	2,385,944.53	2,505,241.75
	存货	2,926,591.59	5.61	3,072,921.17	3,226,567.23	3,387,895.59
	经营性流动资产合计	6,036,630.40	11.57	6,338,461.92	6,655,385.02	6,988,154.27
负债	应付账款	768,733.50	1.47	807,170.18	847,528.68	889,905.12
	应付票据	1,742,997.24	3.34	1,830,147.10	1,921,654.46	2,017,737.18
	预收款项	3,051.72	0.01	3,204.31	3,364.52	3,532.75
	合同负债	1,453,362.57	2.78	1,526,030.70	1,602,332.23	1,682,448.85
	经营性流动负债合计	3,968,145.03	7.60	4,166,552.28	4,374,879.90	4,593,623.89
流动资金占用额注1		2,068,485.37	-	2,171,909.64	2,280,505.12	2,394,530.38
流动资金缺口注2		-	-	-	-	326,045.01

注1：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；注2：流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额。根据上述测算，预计公司2025年的流动资金缺口为326,045.01万元。

（5） 未来三年预计现金分红所需资金

根据公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%。假设公司未来2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润年增长率为5%，以2022年的现金分红比例40.42%为依据，2023年至2025年，公司现金分红亦以5%的年增长率增长。2023年至2025年的现金分红所需资金分别为113,053.24万元、118,705.90万元、124,641.19万元，合计356,400.32万元。

（6） 偿还短期负债及一年内到期的非流动负债

7-2-22

截至2022年12月31日，公司短期借款金额为1,481,111.53万元，一年内到期的非流动负债金额为147,284.42万元，两者合计1,628,395.95万元。

（7） 主要项目资金支出

截至报告期末，除募投项目外，公司已确定的主要项目建设资金需求如下：

单位：万元

序 号	投资项目名称	投资预算	截至报告期末累计投入金额	待投入金额
1	海南国贸物流智慧物流中心项目	52,000.00	37,712.64	14,287.36
2	启润轮胎日照生产线建设项目	15,306.00	11,768.20	3,537.80
3	宁波振诚矿业穿鼻岛码头、生产线建设项目	35,977.37	16,572.26	19,405.11
4	庐山西牯岭矿山项目	152,297.30	5,974.64	146,322.66
合计		255,580.67	72,027.74	183,552.93

根据上表列示结果，公司已确定的主要项目建设资金需求为183,552.93万元。

通过上述分析，结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、日常经营积累等因素，公司总体资金缺口3,074,291.25万元，超过本次募集资金总额。公司本次募集资金不超过369,985.40万元，用于募投项目建设及补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性。

2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
建发股份	79.11%	75.13%	77.27%	77.77%
厦门象屿	70.20%	68.37%	67.31%	69.66%
物产中大	73.62%	68.30%	69.94%	68.21%
平均值	74.31%	70.60%	71.51%	71.88%
公司	67.81%	66.28%	63.64%	69.26%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告

报告期各期末，公司资产负债率水平与可比公司平均水平较为接近。建发股份因房地产业务的预收售房款余额较大，导致资产负债率偏高。公司本次向

7-2-23

不特定对象增发A股股票募集资金将有利于提高公司的净资产及总资产规模，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步优化。综上所述，本次募集资金规模具有合理性。

（三）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

《证券期货法律适用意见第18号——《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条规定：

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

本次募投项目的非资本性支出情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金	募投项目中非资本性支出金额
1	供应链数智一体化升级建设项目	79,252.64	79,252.64	12,330.00
2	零碳智能技术改造项目	68,456.84	50,174.00	－
3	新加坡燃油加注船舶购置项目	60,432.46	60,432.46	402.46
4	再生资源循环经济产业园建设项目	50,490.94	37,237.65	－
5	干散货运输船舶购置项目	47,000.46	47,000.46	80.45
6	补充流动资金	95,888.19	95,888.19	95,888.19
本次融资规模		401,521.53	369,985.40	108,701.10
募集资金中非资本性支出金额占募集资金总规模的比例				29.38%

由上表可见，本次募投项目的非资本性支出金额合计108,701.10万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理

7-2-24

1、供应链数智一体化升级建设项目

本项目不直接产生经济效益，故不涉及效益测算相关内容。

2、零碳智能技术改造项目

（1） 营业收入

本募投项目中的“智慧能源与碳中和”类项目和“智能制造”类项目系为客户生产设施进行技术改造，优化客户生产动力能源（电力、燃气、热力、压缩空气、冷量等）的使用方式、制造方式，从而达到为客户节省生产成本的目的。“工业互联网”部分系为“智慧能源与碳中和”和“智能制造”相关业务进行技术研发，故不产生直接经济效益。公司通过底层技术的研发和历史项目的实施，对于不同类型的生产动力能源，已经掌握了一套具备较高复制性、相对标准化的改造方案。由于本次项目建设内容具备较高的可复制性，在同类型项目不同客户现场的建设方案相似度较高，故本项目的预计收入系参考公司历史项目（包括已在手订单和正在执行订单）收益情况作为效益估算依据。

根据生产动力能源的种类进行分类，“智慧能源与碳中和”类项目产物分为：

零碳热力、零碳燃气、低碳电力，“智能制造”类项目产物分为：低碳压缩空气、低碳冷量。截至2023年6月20日，公司历史项目/在手订单/拟执行订单的投入产出情况如下表所示：

序号	项目类型	名称	总投资（万元）	年销售收入（万元）	收入/投资比
1	零碳热力	郑州双汇食品生物质清洁供热项目	2,655.00	3,200.00	1.21
2		启润轮胎德州工厂智慧能源与碳中和项目	1,580.00	2,164.80	1.37
3		启润轮胎日照工厂智慧能源与碳中和项目	1,550.00	2,164.80	1.40
4		岷山环能生物质热电联产项目	2,056.00	3,258.40	1.58
5		天基轮胎生物质热电联产	4,355.00	9,892.80	2.27
6	零碳燃气	福建水泥智慧能源与碳中和项目	3,616.00	9,562.30	2.64
7	低碳电力	厦门大学“嘉庚号”智慧能源与碳中和项目	300.00	288.00	0.96
8	低碳压缩空气	岷山环能高科股份公司	90.00	190.50	2.12
9		漳州盈盛纸业	90.00	194.40	2.16
10		重庆再升科技股份有限公司	150.00	338.00	2.25

7-2-25

序号	项目类型	名称	总投资（万元）	年销售收入（万元）	收入/投资比
11		启润轮胎德州工厂智能制造项目（空压机I期）	98.00	240.00	2.45
12		四川新希望乳业有限公司	130.00	358.80	2.76
13		江西中红科伦智能制造项目（空压机I期）	80.00	234.00	2.93
14		启润轮胎日照工厂智能制造项目（空压机I期）	57.00	180.00	3.16
15	低碳冷量	江西中红科伦智能制造项目（冷水机II期）	68.00	178.13	2.62

同类型项目中，由于设备、软件、设施等资本化投入决定了项目生产动力能源的产能和业务特性，客户会将本项目中产生的所有生产动力能源全数收购，项目的总投资与项目收入有较强关联性，故历史项目收入/投资比对于新项目而言具有较好的参考意义。根据以上公司历史项目/在手订单/拟执行订单，以收入/投资比的中位数作为筛选条件，选作参考项目的情况如下表所示：

序号	名称	项目类型	总投资（万元）	年销售收入（万元）	收入/投资比
1	启润轮胎日照工厂智慧能源与碳中和项目	零碳热力	1,550.00	2,164.80	1.40
2	福建水泥智慧能源与碳中和项目	零碳燃气	3,616.00	9,562.30	2.64
3	厦门大学“嘉庚号”智慧能源与碳中和项目	低碳电力	300.00	288.00	0.96
4	启润轮胎德州工厂智能制造项目	低碳压缩空气	98.00	240.00	2.45
5	江西中红科伦智能制造项目（冷水机II期）	低碳冷量	68.00	178.13	2.62

本募投项目中，根据项目类型与设备配置，智慧能源与碳中和类和智能制造类单个项目的投入情况如下表所示：

单位：万元

序 号	类型	智慧能源与碳中和	智能制造
1	建筑工程	270.00	－
2	设备	1,373.00	520.00
3	软件	150.00	4.50
4	人员	34.80	17.69
5	研发费用	102.89	102.89
合计		1,930.69	645.08

注：在公司后期实施的过程中，项目投资金额可能会因客户的需求而加装生产设备、管道等，使单个项目实际投资金额存在一定的波动。公司会通过前期对客户现场进行仔细勘察与项目效益估算，优先选择效益良好的项目进行建设，以保证未来各个实施项目的效益指标均能接近本次募投项目的估算值。

7-2-26

本项目的营业收入=项目数量×单个项目投资金额（资本化投入）×参考项目产出/投资比。本次募投项目利用公司已有项目中的中位数项目作为参考标的。公司根据已有的成熟项目经济效益指标，同时考虑未来行业市场需求，公司预计建设期三年内实施项目数量共66个，其中智慧能源与碳中和类项目共12个（零碳热力项目8个，零碳燃气3个，低碳电力1个），智能制造类项目共54个（低碳压缩空气27个，低碳冷量27个）。单个项目的营业收入为单个项目投资金额×同类成熟项目的收入/投资比，完全达产后每年产生营业收入127,020.88万元，合同执行期间预计将为公司产生营业收入1,347,208.76万元。

正常年份，本项目营业收入计算如下表所示：

序 号	业务名称	项目数量 （个/年）	投资金额 （万元）	产出/投资比	正常年业务营业收入（万元）
1智慧能源与碳中和类
1.1	零碳热力	8	1,930.69	1.40	21,571.92
1.2	零碳燃气	3	1,930.69	2.64	15,316.80
1.3	低碳电力	1	1,930.69	0.96	1,853.46
2智能制造类
2.1	低碳压缩空气	27	645.08	2.45	42,654.48
2.2	低碳冷量	27	645.08	2.62	45,624.22
合计		66			127,020.88

（2） 毛利率

本项目正常年份毛利率为19.94%，系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

①项目正常年相关项目运维成本费94,972.11万元，水费0.57万元；

②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%；

③项目新增软件按5年摊销；

④该项目生产定员为45人，正常年工资总额为1,296.00万元；

7-2-27

⑤修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为483.31万元。

（3） 净利率

本项目正常年份的平均净利率为9.30%，系根据（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

①期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，销售费用按年营业收入的1.0%估算；管理费用包括管理人员工资及其他管理费用，正常年项目管理人员46人，正常年工资总额为780.00万元，正常年其他管理费用按营业收入的1.0%估算；研发费用包括研发人员工资及其他研发费用，正常年项目研发人员180人，正常年工资总额为4,951.00万元，正常年其他研发费用主要为软件租赁费1,019.50万元及研发材料费242.30万元。

②税金及附加

A、销项税

项目热力、燃气合同销项税率为9%，电力，压缩空气合同销项税率为13%，冷量合同的销项税率为6%；

B、进项税

本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进项税为13%、9%；

C、税金及附加

本项目税金及附加以增值税为依据，本项目增值税为0万元，故教育费及附加、城建税为0万元，印花税按照年营业收入（不含税）的3?计取。

③所得税

本项目实施主体为厦门启润零碳数字科技有限公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以25%计算。

7-2-28

3、新加坡燃油加注船舶购置项目

本项目建设期3年，按照建设期每年投入建设2艘，次年船舶投入运营进行测算。具体效益测算分析如下：

（1） 营业收入

本项目年均营业收入1,728.00万美元（不含税），最高可实现收入1,800.00万美元，其构成详见下表：

序 号	名称	数量	单位价格 （万美元，不含税）	船舶数量 （艘）	收入 （万美元/年）
1	船舶租赁收入	12月/年	25.00/月·艘	6	1,800.00

船舶租赁收入预估综合考虑公司已经取得的租赁意向性协议以及当前船舶租赁市场价格水平。

（2） 毛利率

本项目年均毛利率为78.28%，系根据（营业收入-项目运营成本）/营业收入测算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

①项目保险费年均为40.32万美元；

②项目MPA证书更新及MFM（质量流量计系统）更新维护费用年均为

2.88万美元；

③固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目船舶原值折旧年限为25年，残值率5%，年均折旧金额为317.38万美元；

④项目修理及干坞费用年均为12.10万美元。

（3） 净利率

本项目年均净利率为54.79%，（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

①期间费用

7-2-29

该项目管理费用按营业收入的0.001%估算，另项目操作管理费年均为

414.72万美元；销售费用按营业收入的0.12%估算，各项指标为参考公司历史情况并结合行业发展趋势确定。

②税金及附加

本项目实施主体为公司的全资子公司ITGResources（Singapore）Pte.Ltd.，该公司注册地为新加坡，故不考虑税金及附加等。

③所得税

根据新加坡航运行业税率优惠政策，项目所得税税率以0计算。故本项目年均所得税额为0万美元。

4、再生资源循环经济产业园建设项目

本项目建设期1年。项目运营期第2年产能利用率为40%，第3年产能利用率为60%，第4年及以后各年产能利用率均按100%计算，具体效益测算分析如下：

（1） 营业收入

本项目产品销售单价依据行业发展趋势、市场竞争情况、山东地区废钢价格走势等因素确定。根据Mysteel数据，山东地区2023年4月废钢价格为2,929.00元/吨，本项目效益基于未来山东地区及周边市场废钢价格走势、市场供求情况预测，采取谨慎性原则，产品销售单价取2,722.00元/吨。

本项目正常年营业收入408,300.00万元（不含税），其构成详见下表。

序 号	产品名称	数量 （万吨/年）	单价 （元/吨，不含税）	营业收入 （万元）
1	合格废钢料（分选）	26.00	2,722.00	70,772.00
2	合格废钢料（剪切）	50.00	2,722.00	136,100.00
3	合格废钢料（破碎）	30.00	2,722.00	81,660.00
4	合格废钢料（打包）	30.00	2,722.00	81,660.00
5	合格废钢料（撕碎）	14.00	2,722.00	38,108.00
合计		-	-	408,300.00

（2） 毛利率

7-2-30

本项目正常年份毛利率为3.96%，系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

①项目正常年外购原辅材料费386,700.00万元，燃料动力费3,191.57万元。外购原辅材料的价格，系根据国内近期市场实际价格和该等价格的变化趋势确定。

②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为5年，残值率5%。

③项目土地使用权按30年摊销。

④该项目生产定员为92人，正常年工资总额为1,104.00万元。

⑤修理费按固定资产原值的0.5%估算，正常年为149.36万元。

（3） 净利率

本项目完全达产后正常年份净利率为2.14%，净利率系根据（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

①期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。销售费用按年营业收入的1.0%估算；管理费用包括管理人员工资及其他管理费用，正常年项目新增管理人员18人，正常年工资总额为222.00万元，正常年其他管理费用按营业收入的1.0%估算；研发费用包括技术工人工资及其他研发费用，正常年项目新增技术工人10人，正常年工资总额为130.00万元，正常年其他研发费用按年营业收入的0.8%估算；财务费用为长期借款利息，按预计发生额。

②税金及附加

A、销项税

7-2-31

项目产品销项税率为13%。B、进项税本项目根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），企业符合工信部废钢铁加工准入标准，原辅材料的进项税为3%。燃料动力的进项税中，除了自来水的进项税率为9%，其他能耗进项税率均为13%。C、应纳增值税额本项目根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》，企业可享受30%增值税返还。

D、税金及附加本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取；印花税按照年营业收入（不含税）的3?计取。

③所得税

本项目实施主体为山东兴诺再生资源有限公司，根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以25%计算。

5、干散货运输船舶购置项目

本项目建设期3年，具体效益测算分析如下：

（1） 营业收入

根据Clarkson数据，2022年载重8.2万吨巴拿马型散货船舶平均日租金为20,736美元，综合考虑行业未来发展趋势、大宗市场的价格波动以及公司业务及战略方向，经过谨慎测算，本次购置的单艘运输船舶租金18,500美元/天，合计共37,000美元/天；干散货船运输船舶需要每3年进行一次检修，约10天，每5年进行一次特检，约20天，据此推算年均运营天数355.15天；本项目稳定运营年年均营业收入1,248.36万美元（不含税）；考虑到船舶调度时间以及其他事项，按照运营系数0.95计算，本项目年均营业收入1,248.36万美元（不含

7-2-32

税），其收入计算详见下表：

序 号	名称	年均运营天数	日租金 （万美元，不含税）	运营系数	收入 （万美元）
1	运输收入	355.15	3.70	0.95	1,248.36
合计		-	-	-	1,248.36

（2） 毛利率

本项目年度平均毛利率为44.17%，为各个年度毛利率平均值，各个年度毛利率系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

①船舶运营相关成本

两艘船舶投入使用第一年运营成本见下表：

序 号	项目	年均总成本（万美元）
1	船员工资	213.71
2	船舶管理费	17.14
3	物料消耗	60.00
4	润料	20.00
5	年检费	9.71
6	保险费	42.67
7	船员办证费	1.43
8	航修费	5.71
9	其他	8.29
合计		378.67

船舶运营周期为33年，上述船舶运营成本每5年按2.5%的增长估算。

②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目船舶原值折旧年限为33年，残值率5%。两艘船舶每年折旧费总计为195.76万美元。

③两艘船舶修理费合计年均为93.98万美元。

项目年总成本每5年按2.5%增长估算，年均总成本为697.64万美元。

（3） 净利率

7-2-33

本项目完全达产后正常年份净利率为38.20%，净利率系根据（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

①期间费用

该项目管理费用按营业收入的0.1%估算，指标为参考公司历史情况并结合行业发展趋势确定。

②税金及附加

本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事10船务有限公司，该公司注册地为中国香港，故不考虑增值税、税金及附加等。

③所得税

根据《香港利得税》，“香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港的利润征收利得税。法团首200万港元的利得税税率为8.25%，其后的应评税利润则为16.5%”，项目所得税税率以16.50%计算。另根据《税务条例释义及执行指引》（第7号（修订版）），本项目享受船舶资产折旧免税额的税收优惠。

本项目年均所得税额为92.89万美元。

综上所述，本次募投项目的效益测算具备谨慎合理性。

（五）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响

本次募投项目的测算过程中，固定资产及无形资产均使用直线法计提折旧或摊销，详见下表：

序 号	项目	名称	折旧、摊销年限	残值率
1	零碳智能技术改造项目	建筑	20	5%
		设备	10	5%
		软件	5	-
2	供应链数智一体化升级建设项目	设备	5	5%
		软件	5	-

7-2-34

序 号	项目	名称	折旧、摊销年限	残值率
3	新加坡燃油加注船舶购置项目	船舶设备	25	5%
4	再生资源循环经济产业园建设项目	建筑	20	5%
		设备	5	5%
		土地	30	-
5	干散货运输船舶购置项目	船舶设备	33	5%

结合本次募集资金投资项目盈利预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额对公司未来经营业绩影响如下表所示：

7-2-35

单位：万元

项 目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）		4,839.09	7,201.51	23,604.05	23,604.05	23,604.05	21,112.09	20,989.24
（1）供应链数智一体化升级建设项目				11,738.39	11,738.39	11,738.39	11,738.39	11,738.39
（2）零碳智能技术改造项目		651.04	2,253.08	4,806.12	4,806.12	4,806.12	4,744.69	4,621.84
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目		760.38	1,520.76	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目		3,427.67	3,427.67	3,427.67	3,427.67	3,427.67	997.14	997.14
（5）干散货运输船舶购置项目				1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）		52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）		185,070.83	312,649.11	556,472.14	556,472.14	556,229.61	556,472.14	555,987.07
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目		17,610.83	59,389.11	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目		4,140.00	8,280.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目		163,320.00	244,980.00	408,300.00	408,300.00	408,300.00	408,300.00	408,300.00
（5）干散货运输船舶购置项目				8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19
预计未来总营业收入（d=b+c）		52,376,869.87	52,504,448.14	52,748,271.18	52,748,271.18	52,748,028.64	52,748,271.18	52,747,786.11
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）		0.01%	0.01%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）		231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26

7-2-36

项 目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
本次募投项目新增净利润（f）	-126.50	29.28	8,908.55	29,214.95	29,489.64	29,325.02	31,603.00	31,050.57
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目		-849.02	2,493.15	11,541.36	11,541.36	11,541.36	11,587.43	11,679.57
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	-126.50	2,151.01	4,428.53	6,799.42	6,766.30	6,733.18	6,733.18	6,733.18
（4）再生资源循环经济产业园建设项目		-1,272.71	1,986.87	6,116.92	6,424.73	6,742.47	8,732.14	8,732.14
（5）干散货运输船舶购置项目				4,757.25	4,757.25	4,308.00	4,550.25	3,905.68
预计未来总净利润（g=e+f）	-126.50	231,652.55	240,531.81	260,838.21	261,112.90	260,948.28	263,226.26	262,673.83
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	0.00%	2.09%	2.99%	9.05%	9.04%	9.05%	8.02%	7.99%

项 目	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13	T+14	T+15	T+16
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	9,066.57	9,066.57	9,066.57	7,505.47	6,077.58	3,631.87	3,631.87	3,631.87
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目	4,437.57	4,437.57	4,437.57	3,873.61	2,445.72
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目	997.14	997.14	997.14
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）	556,472.14	556,472.14	556,229.61	148,172.14	147,687.07	21,151.26	21,151.26	20,908.73

7-2-37

项 目	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13	T+14	T+15	T+16
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目	408,300.00	408,300.00	408,300.00
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73
预计未来总营业收入（d=b+c）	52,748,271.18	52,748,271.18	52,748,028.64	52,339,971.18	52,339,486.11	52,212,950.29	52,212,950.29	52,212,707.76
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.02%	0.02%	0.02%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26
本次募投项目新增净利润（f）	31,814.94	31,344.05	30,522.83	22,401.12	22,995.35	10,287.66	10,276.86	9,679.91
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目	11,817.77	11,817.77	11,817.77	12,240.74	13,311.66
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18
（4）再生资源循环经济产业园建设项目	8,732.14	8,732.14	8,732.14
（5）干散货运输船舶购置项目	4,531.85	4,060.96	3,239.73	3,427.19	2,950.50	3,554.48	3,543.68	2,946.73
预计未来总净利润（g=e+f）	263,438.20	262,967.31	262,146.09	254,024.38	254,618.61	241,910.92	241,900.12	241,303.17
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	3.44%	3.45%	3.46%	2.95%	2.39%	1.50%	1.50%	1.51%

7-2-38

项 目	T+17	T+18	T+19	T+20	T+21	T+22	T+23	T+24
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）	21,151.26	20,666.19	21,151.26	21,151.26	20,908.73	21,151.26	20,666.19	21,151.26
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26
预计未来总营业收入（d=b+c）	52,212,950.29	52,212,465.22	52,212,950.29	52,212,950.29	52,212,707.76	52,212,950.29	52,212,465.22	52,212,950.29
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26

7-2-39

项 目	T+17	T+18	T+19	T+20	T+21	T+22	T+23	T+24
本次募投项目新增净利润（f）	9,873.44	9,376.33	10,101.45	10,095.07	9,332.72	9,529.83	8,998.68	9,894.65
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	3,140.26	2,643.15	3,368.27	3,361.89	2,599.53	2,796.64	2,265.49	3,161.46
预计未来总净利润（g=e+f）	241,496.70	240,999.59	241,724.71	241,718.33	240,955.98	241,153.09	240,621.94	241,517.91
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	1.50%	1.51%	1.50%	1.50%	1.51%	1.51%	1.51%	1.50%

项 目	T+25	T+26	T+27	T+28	T+29	T+30	T+31	T+32
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	3,631.87	3,631.87	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03

7-2-40

项 目	T+25	T+26	T+27	T+28	T+29	T+30	T+31	T+32
本次募投项目新增营业收入（c）	21,151.26	20,908.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26
预计未来总营业收入（d=b+c）	52,212,950.29	52,212,707.76	52,200,530.29	52,200,045.22	52,200,530.29	52,200,530.29	52,200,287.76	52,200,530.29
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.01%	0.01%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26
本次募投项目新增净利润（f）	9,924.00	10,915.57	2,353.01	1,770.10	2,910.23	2,908.00	1,554.24	1,754.72
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	6,766.30	8,761.78
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	3,157.70	2,153.78	2,353.01	1,770.10	2,910.23	2,908.00	1,554.24	1,754.72
预计未来总净利润（g=e+f）	241,547.26	242,538.83	233,976.27	233,393.36	234,533.49	234,531.26	233,177.50	233,377.98
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	1.50%	1.50%	0.58%	0.58%	0.58%	0.58%	0.58%	0.58%

7-2-41

项 目	T+33	T+34	T+35	T+36
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）	8,731.26	8,731.26	8,731.26	8,731.26
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,731.26	8,731.26	8,731.26
预计未来总营业收入（d=b+c）	52,200,530.29	52,200,530.29	52,200,530.29	52,200,530.29
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26

7-2-42

项 目	T+33	T+34	T+35	T+36
本次募投项目新增净利润（f）	2,327.84	3,414.15	3,412.84	7,214.25
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	2,327.84	3,414.15	3,412.84	7,214.25
预计未来总净利润（g=e+f）	233,951.10	235,037.42	235,036.10	238,837.51
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	0.58%	0.57%	0.57%	0.57%

注1：现有营业收入、（归母扣非）净利润为2022年经审计数据，并假设未来保持不变；该假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；注2：人民币对美元汇率按照6.90:1计算；注3：“T+1”为项目开始实施当年。综上所述，本次募投项目建设完成后，随着募投项目产能的逐步释放，项目逐步实现预期效益，项目新增收入和净利润可以覆盖新增长期资产带来的折旧摊销费用。预测期内，本次募投项目新增折旧摊销占公司预计营业收入、净利润比重最高可达0.04%、

9.05%。因此，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

7-2-43

（六）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况

1、信息披露情况

公司已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务。2023年7月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理厦门国贸集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕443号）；2023年7月4日，公司以临时公告的形式披露了本次发行相关的招股意向书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书和最近三年的审计报告及最近一期财务报表。

2、决策情况

（1）2023年5月17日，公司召开第十届董事会2023年度第十次会议，公司董事会审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十次会议审议的事项发表同意的独立意见。

（3）2023年6月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，公司股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，相关议案已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）2023年6月20日，公司召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（5）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十一次会议审议的事项发表同意的独立意见。

7-2-44

（6）2023年9月4日，公司召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（7）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十五次会议审议的事项发表同意的独立意见。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下程序：

1、访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解本次募投项目的基本情况和市场前景，以及对营运资金、相应生产及运营设备的需求情况等；

2、取得本次募投项目可行性研究报告，结合发行人目前的生产经营情况，了解并复核募投项目的投资明细，非资本性支出情况，效益测算过程及各项测算指标等；

3、查阅发行人货币资金明细账，了解发行人报告期期末货币资金构成情况，货币资金主要来源；

4、获取发行人资金使用计划表，结合日常营运需要、发行人货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析发行人本次募集资金规模的合理性；

5、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告及本次募投项目可行性研究报告，结合发行人经营业绩、现金流量、短期负债等情况复核发行人总体资金缺口的测算过程及依据；

6、结合本次募投项目的投资明细及发行人长期资产折旧摊销的计提政策，了解本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；

7、查阅发行人关于本次募投项目的董事会、监事会、股东大会等相关决议

7-2-45

及公告，了解本次发行的决策程序及信息披露情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人本次各募投项目的具体投资内容、投资数额的测算依据及测算过程具有合理性，建筑工程及设备购置可以满足本次募投项目的生产经营需要，投资金额具有合理性，各募投项目金额未超过实际资金需求量；

2、发行人本次募集资金规模充分考虑了日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等因素，募集资金规模具有合理性；

3、本次募投项目的非资本性支出金额合计108,701.10万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；

4、本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是发行人根据自身目前的生产经营及业务发展情况，结合行业发展趋势和市场竞争情况，以及发行人历史情况确定的，本次募投项目效益测算结果谨慎合理；

5、本次募投项目投产后新增净利润预计可以覆盖新增长期资产的折旧摊销成本，将为发行人带来持续性收益，本次募投项目投产不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；

6、发行人针对本次向不特定对象增发A股股票项目已履行相关决策程序和信息披露义务。问题3：关于财务性投资及类金融业务

根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资合计为179,565.92万元，占归属于母公司所有者净资产的比重为5.82%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；2）类金融业务属于公司主营业务范围，因此不属于财务性投资；3）发行人联营企业厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司（以下简称易汇利）主要从事网络借贷信息中介业务，公司拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司金融服务业务竞争力，

7-2-46

未认定为财务性投资；4）发行人计划在期后逐步剥离类金融业务，上述股权已完成交割，后续备案及变更正在进行中。

请发行人说明：（1）类金融业务剥离的最新进展及时间安排，剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件；

（2）上述剥离完成后，发行人金融板块的详细资产情况（包括主营业务、持股比例、是否纳入合并报表等），类金融业务是否仍属于公司主营业务范围，不认定为财务性投资的合理性；（3）易汇利的业务内容及经营情况，是否属于网络借贷平台，未纳入前次剥离计划的原因，未认定为财务性投资的合理性；（4）按照认定为类金融业务但不认定为财务性投资、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资两类，详细列表说明被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等；（5）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）类金融业务剥离的最新进展及时间安排，剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件

1、类金融业务剥离的最新进展及时间安排

报告期内，公司控股/参股的主营业务为类金融业务的主体如下：

7-2-47

序号	公司名称	控股/参股	成立时间	注册资本	经营范围
1	厦门金海峡小额贷款有限公司	控股	2017-09-11	30,000万元	小额贷款服务。
2	福建金海峡典当有限公司	控股	2011-11-15	20,000万元	典当（动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务）。
3	福建金海峡融资担保有限公司	控股	2009-05-21	30,000万元	从事融资担保业务（主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资）。
4	厦门恒沣融资租赁有限公司	控股	2016-06-29	3,000万美元	许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；出入境检疫处理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；融资咨询服务；社会经济咨询服务；医疗设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；光伏发电设备租赁；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5	厦门恒鑫小额贷款有限公司	控股	2013-03-26	30,000万元	小额贷款服务（办理各项小额贷款；受托办理委托贷款；以自有资金进行投资；市金融办按照审慎性原则批准的其他业务）。
6	厦门国贸恒信融资租赁有限公司	控股	2015-07-23	40,000万元	许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；特种设备销售；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7	深圳金海峡融资租赁有限公司	控股	2014-07-18	17,000万元	一般经营项目是：实业项目投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产和设备；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）；兼营与主营业务相关的保理业务（非银行融资类）；机械设备、电子产品、通讯设备、Ｉ类、ＩＩ类、ＩＩＩ类医疗器械及设备的租赁（不含金融租赁业务）。
8	深圳金海峡商业保理有限公司	控股	2017-01-13	10,000万元	一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法

7-2-48

序号	公司名称	控股/参股	成立时间	注册资本	经营范围
					律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9	厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司（以下简称“易汇利”）	参股	2014-01-07	50,000万元	从事网络借贷信息中介业务；互联网信息服务。
10	厦门望润资产管理有限公司（以下简称“望润资产”）	参股	2020-05-09	100,000万元	开展金融企业不良资产批量收购、转让和处置业务。

截至本回复出具日，第1-6项的类金融公司的股权转让已完成工商变更；第7-8项的类金融公司股权转让已获得当地金融监管局的批复，相关工商变更手续正在办理中；易汇利已完成注销；望润资产的对外转让程序正在进行中，相关股权转让完成后，公司将不再参股及控股类金融公司。

2、剥离完成后对于公司的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件

（1）类金融业务剥离完成、国贸期货的控制权完成转让后金融服务业务将

不再作为公司的主营业务

根据公司战略发展规划，前述业务剥离完成、国贸期货的控制权完成转让后，金融服务业务将不再作为公司的主营业务，未来公司将聚焦供应链管理核心主业，同时积极拓展健康科技新兴业务。

（2）剥离完成后对公司财务状况影响较小，不影响发行条件

2022年度及2023年1-6月，公司曾控股并经营类金融业务的主体营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

序号	主体	2023年1-6月				2022年度
		营业收入	占合并报表的	净利润	占合并报表的	营业收入	占合并报表的	净利润	占合并报表的

7-2-49

			比例		比例		比例		比例
1	厦门金海峡小额贷款有限公司	1,831.71	0.01%	789.89	0.46%	5,390.48	0.01%	3,849.88	0.85%
2	福建金海峡典当有限公司	459.15	0.00%	219.87	0.13%	686.93	0.00%	206.02	0.05%
3	福建金海峡融资担保有限公司	487.64	0.00%	-6.44	0.00%	1,762.17	0.00%	918.62	0.20%
4	深圳金海峡融资租赁有限公司	1,635.38	0.01%	-3.36	0.00%	5,965.60	0.01%	2,647.25	0.59%
5	深圳金海峡商业保理有限公司	8.16	0.00%	12.07	0.01%	479.65	0.00%	261.14	0.06%
6	厦门恒沣融资租赁有限公司	3,943.93	0.01%	1,652.59	0.96%	5,845.87	0.01%	2,047.77	0.45%
7	厦门恒鑫小额贷款有限公司	2,579.82	0.01%	1,127.70	0.65%	6,038.52	0.01%	2,824.17	0.63%
8	厦门国贸恒信融资租赁有限公司	989.60	0.00%	700.91	0.41%	2,873.35	0.01%	-215.85	-0.05%
合计		11,935.39	0.04%	4,493.23	2.60%	29,042.57	0.06%	12,539.00	2.78%

由上表可知，2022年度及2023年1-6月，公司曾控股并经营类金融业务的主体营业收入占合并报表的比例分别为0.06%、0.04%，净利润占合并报表的比例为2.78%、2.60%，均占比较低，对公司的影响较小。

假设剔除上述类金融公司对合并报表范围财务数据的影响，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况具体如下：

类 别	项目	2022年度	2021年度	2020年度	均值
剔除类金融业务前	归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	15.35%	17.62%	14.41%	15.79%
	以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	8.98%	12.86%	11.90%	11.25%
剔除类金融业务后	归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	15.09%	17.68%	14.14%	15.64%
	以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	8.58%	12.83%	11.59%	11.00%

剔除类金融业务后，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）平均值为11.00%，仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件。

（二）上述剥离完成后，发行人金融板块的详细资产情况（包括主营业务、持

7-2-50

股比例、是否纳入合并报表等），类金融业务是否仍属于公司主营业务范围，不认定为财务性投资的合理性在类金融业务剥离完成且国贸期货的控制权完成转让后，金融业务不再属于公司未来的战略发展方向，金融服务不再属于公司主营业务范畴。截至本回复出具日，公司对持牌金融机构的投资情况如下：

序 号	公司	主营业务	性质	持股比例	是否纳入合并报表范围
1	世纪证券	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐	持牌金融机构	46.92%	否
2	国贸期货	期货业务；公募证券投资基金销售	持牌金融机构	49.00%	否
3	将乐县农村信用合作联社	交易信息登记注册、交易资金清（结）算、客户资金存管、交易数据监控服务	持牌金融机构	3.26%	否
4	兴业国际信托有限公司	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托	持牌金融机构	8.42%	否
5	厦门农村商业银行股份有限公司	货币银行服务；从事保险兼业代理业务；开办外汇业务	持牌金融机构	6.90%	否
6	德邦证券股份有限公司	证券经纪，证券投资咨询	持牌金融机构	0.50%	否
7	福建交易市场登记结算中心股份有限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款	持牌金融机构	10.00%	否

基于谨慎性考虑，公司对上表中第3-7项的持牌金融机构的投资认定为财务性投资；公司对世纪证券和国贸期货的投资不属于财务性投资，具体分析参见本问题回复之“（四）/2/（4）国贸期货”和“（四）/2/（6）世纪证券”。

（三）易汇利的业务内容及经营情况，是否属于网络借贷平台，未纳入前次剥离计划的原因，未认定为财务性投资的合理性

易汇利成立于2014年1月，主要从事网络借贷信息中介业务，属于网络借贷平台。公司于2019年6月参股易汇利，拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司在金融服务领域的竞争力。

鉴于易汇利未取得监管部门颁发的从事金融业务的牌照，自2021年1月开始，易汇利不再继续开展业务，公司与相关股东协商一致计划注销易汇利。2023年7月，易汇利已完成注销。

报告期内，公司曾经营类金融业务，投资易汇利系彼时战略发展的需要，不以获取投资收益为目的，因此对易汇利的投资未认定为财务性投资；截至报

7-2-51

告期末，类金融业务将不再作为公司的主营业务，公司对易汇利的投资认定为财务性投资，易汇利已于期后完成注销。

（四）按照认定为类金融业务但不认定为财务性投资、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资两类，详细列表说明被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等

截至本回复出具日，由于剥离类金融业务，公司主营业务范畴及未来发展战略发生变化，故对财务性投资相关认定进行相应调整，具体说明如下：

1、认定为类金融业务但不认定为财务性投资

首次申报时，公司基于当时主营业务范畴及战略协同等原因，未将对类金融参股主体望润资产、易汇利之投资认定为财务性投资，属于认定为类金融业务但不认定为财务性投资之情形。

鉴于公司目前的业务战略规划，类金融业务不再属于公司的主营业务范畴，公司对类金融参股主体望润资产和易汇利的投资认定为财务性投资。截至本回复出具日，类金融参股公司易汇利已完成注销；类金融参股公司望润资产的对外转让程序正在进行中，预计对外转让不存在实质性障碍，相关股权转让完成后，公司将不再参股类金融公司。

2、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资

7-2-52

单位：万元

序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况						未来合作安排	合作目的
				类型	交易品种	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
1	黑龙江农投国贸粮食产业有限公司	粮食收购；粮油仓储服务；谷物种植；谷物销售；化肥销售；肥料销售等	是	销售业务	玉米	－	9,908.26	－	－	继续在玉米、复合肥等农产品、农副产品领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	复合肥、玉米	－	15,370.95	－	－
2	黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司	农药、化肥、食用农产品零售；国际货物运输代理；供应链管理服务等	是	销售业务	烟煤、尿素等	50.57	584.43	－	－	继续在玉米、尿素、乙二醇等农产品、农副产品领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	乙二醇、玉米等	10,539.85	32,968.12	－	－
3	鄂农发（厦门）农产有限公司	粮食收购；粮油仓储服务；谷物种植；谷物、化肥、肥料、棉、麻、农副产品销售；国内、国际货物运输代理等	是	提供劳务	物流服务、软件服务	34.00	－	－	－	继续在农产品、物流及信息技术等领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
4	长江国投供应链管理（湖北）有限公司	供应链管理；物流园区运营管理；水上货物运输等	是	销售业务	螺纹钢、镀铝锌卷、热轧卷板等	15,780.64	11,607.60	－	－	继续在螺纹钢、卷板等黑色金属领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	高碳铬铁、豌豆	7,686.11	－	－	－
5	厦门润翔达投资有限公司	建筑材料销售；金属材料销售；水泥制品销售等	是	销售业务	卷板、螺纹钢等	－	1,792.67	1,860.48		继续在螺纹钢、卷板等黑色金属领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	热轧卷板	－	－	225.01
6	江苏启顺粮油有限公司	食品销售；食品生产；食品互联网销售；粮食加工食品生产等	是	销售业务	棕榈液油、棕榈硬脂、菜籽油	10,836.13	24,916.65	－	－	继续在棕榈液油、棕榈硬脂、菜籽油等农副产品领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业	棕榈液油	4,725.63	777.98	－	－

7-2-53

序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况						未来合作安排	合作目的
				类型	交易品种	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
				务
7	厦门远达国际货运代理有限公司	国际货运代理；国内货运代理等	是	销售业务	物流服务、仓储服务等	76.36	137.21	42.03	38.19	继续在物流服务、仓库服务、运输代理、货代服务等领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	运输代理、货代服务等	45.94	1,195.94	2,348.77	385.21
8	派尔特医疗巴西有限责任公司（以下简称“巴西派尔特”）	医疗及外科手术使用设备及产品的进口、供应及经销等	是	销售业务	医疗器械	1,689.67	2,630.53	1,607.48	1,594.38	继续在医疗器械销售领域保持业务合作	获取销售渠道为目的
9	欧冶链金再生资源有限公司	再生资源回收；再生资源销售；再生资源加工等	是	采购业务	废钢、钢材等	68,085.05	70,679.70	986.96	－	继续在废钢、钢材等领域保持业务合作	获取原料为目的
10	河南心连心化学工业集团股份有限公司	肥料生产；危险化学品经营；农药批发；农药零售等	是	采购业务	尿素(10%)	870.05	45.95	6,312.55	523.73	继续在尿素采购领域保持业务合作	获取原料为目的
11	中国平煤神马集团焦化销售有限公司	煤炭及制品销售；金属材料销售等	是	采购业务	焦炭	19,704.89	－	－	－	继续在焦炭领域保持业务合作	获取原料为目的
12	侨益物流股份有限公司	仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运代理等	是	采购业务	运输、港杂、仓储等	8,124.60	9,451.92	5,619.09	1,292.17	继续在运输、港杂、仓储等领域保持业务合作	获取原料为目的
13	国贸启润资本管理有限公司	仓单登记服务；货物进出口；金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶制品、纸浆、饲料原料、煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件批发；国内贸易代理等	是	销售业务	精对苯二甲酸、锡、白银等	9,367.98	35,886.01	15,898.99	52,320.63	继续在精对苯二甲酸、棕榈硬脂、锡、白银、铜、乙二醇等产品保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	铜、混合橡胶、乙二醇等	3,330.40	11,261.69	6,001.59	20,305.65

7-2-54

序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况						未来合作安排	合作目的
				类型	交易品种	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
14	三钢闽光	钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；金属结构销售等	是	销售业务	铁矿粉、焦炭等	520,900.76	1,024,314.14	1,403,630.13	1,030,293.21	继续在螺纹钢、铁矿粉、焦炭等产品保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	螺纹钢等	136,827.80	174,420.54	174,451.69	220,431.59
15	厦门国贸泰和康复医院有限公司（以下简称“国贸泰和医院”）	医疗服务等	是	销售业务	仪器设备	－	11.17	1.73	－	公司目前已在进行收购国贸泰和控股权的相关决策，从而贯通医疗器械流通的上下游，增强在医疗服务领域的实力	获取渠道为目的
				其他合作	与公司原有医疗器械供应链的客户存在协同效应，公司参股后，国贸泰和医院实际占用总床日数明显提升，运营效率提高。同时国贸泰和医院也可以为公司员工提供福利，如国贸中心健康驿站入驻等项目。
16	厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限公司（以下简称“艾迪康”）	医疗服务；检验检测服务等	是	销售业务	设备文具等	－	0.86	7.60	－	后续拟在合作客户中寻求第三方医学检验室业务转化，如复旦大学附属中山医院青浦分院、复旦大学附属金山医院等	获取技术为目的
				采购业务	检测费用	7.94	0.59	13.13	－
				其他合作	公司与艾迪康合作，共同调拨设备、人力资源等，使得气膜实验室入驻厦门，并已检测7万余管样本。公司与艾迪康合作后，已获取厦门市海沧医院、厦门市康复医院及厦门大学附属心血管病医院等客户。
17	厦门城市云脑智能科技有限公司（以下简称“厦门云脑智能”）	数据处理和存储支持服务等	是	销售业务	机械、仪器设备	0.97	9.42	0.08		公司与厦门云脑智能拟在国贸展厅设计项目、厦门国贸会展集团新会展中心项目等展开合作，为上述项目提供展厅设计等服务	获取技术为目的
				其他合作	厦门云脑智能与公司合作完成厦门国际健康驿站项目、南安大酒店消毒与测温机器人项目、国贸商务中心虚拟迎宾机器人项目及国贸中心清洁机器人项目，为健康驿站定制研发多项产品，如自动送餐机器，极大提高了密集型隔离场所的有效性。

7-2-55

序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况						未来合作安排	合作目的
				类型	交易品种	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
18	凯迪森（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“凯迪森医疗”）	医疗器械领域内的技术研发、技术转让；生产、销售：医疗器械；批发、零售等	是	公司与凯迪森医疗合作进行“超声切割止血刀项目”和“一次性腹腔镜多功能机械臂项目”的研发。截至本回复出具日，“超声切割止血刀项目”的欧盟注册的测试已经完成，国内注册的测试即将完成，预计于 2024 年拿证；“一次性腹腔镜多功能机械臂项目”已经递交国内产品注册，预计 2023 年 11 月份拿证。						继续共同合作研发超声刀、机械臂等产品	获取技术为目的
19	上海大宗商品仓单登记有限责任公司（以下简称“仓单登记公司”）	仓单登记服务等	是	暂无合作

通过持有仓单登记公司的股权，参与仓单行业标准制定，提高行业影响力。仓单行业有助于实现大宗商品“统一登记、数字监管、期现结合、产融互通”

					获取技术为目的
20	国贸期货	期货业务；公募证券投资基金销售	是	国贸期货原系公司的全资子公司，基于公司的未来发展战略规划，公司于2023年6月将国贸期货51%的股权转让至国贸资本，至此国贸期货成为公司参股公司。公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。
21	将乐县农村信用合作联社（以下简称“将乐县信用社”）	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等	公司持有将乐县信用社的股权系公司业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，导致公司被动持有股权，公司不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
22	世纪证券	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐	世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时公司将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。公司持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。

注：报告期内，公司与巴西派尔特的交易金额系未纳入合并范围前，巴西派尔特与北京派尔特医疗科技股份有限公司的交易金额。

7-2-56

如上表所示，对相关认定具体分析说明如下：

（1）第1-14项的投资

公司对第1-14项的投资与公司供应链管理核心主业紧密相关，存在较强的协同效应，报告期内均与公司有业务合作安排，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（2）第15-18项的投资

公司对第15-18项的投资，系公司通过参股方式布局健康科技行业。公司派驻员工深度参与被投资单位的日常经营管理，积累行业经营管理经验，通过人才赋能，为后续并购扩张提供人才支撑。健康科技业务属于公司主营业务之一，公司投资健康科技公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（3）上海大宗商品仓单登记有限责任公司

公司对第19项上海大宗商品仓单登记有限责任公司的投资系为了参与仓单行业标准制定，提高行业影响力，与公司主营业务密切相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（4）国贸期货

公司对国贸期货的投资是围绕产业链上下游利用期货工具进行风险管理为目的，具体情况如下：

①国贸期货设立的背景

公司于1993年2月被吸收为上海农业生产资料交易所的会员，并先后成为上海金属交易所、深圳金属交易所、上海石油交易所会员。公司是福建省第一家同时是上海交易所和上海金属交易所会员单位的公司。

在国家大力倡导石油等大宗商品市场的背景下，为了丰富大宗商品的交易

7-2-57

与经营方式，1995年12月，经中国证监会批准，公司和厦门经济特区保税品公司共同出资1,000万元设立国贸期货。

②公司与国贸期货的业务协同情况

伴随着市场扩张与格局提升，“产融结合”逐渐成为现阶段产业转型升级过程中的重要发展趋势，也是我国经济体制改革发展的前进方向。国贸期货利用期货价格发现和风险管理的功能帮助企业应对市场风险，持续对外输出高质量的金融服务。公司凭借现货贸易的优势以及多年期现结合经验，发挥着影响力及标杆示范效应，引导产业链企业利用期货工具进行风险管理，专业服务上下游产业客户，积极推进产融结合，促进企业持续健康发展。

2022年度，公司通过国贸期货进行的期货业务交易占比为61.31%；2023半年度，公司公司通过国贸期货进行的期货业务交易占比为52.37%。公司通过其他期货公司开展期货业务主要系由于持仓规模较大，分仓进行交易所致。

除上述合作外，国贸期货定期向公司及下属子公司开展期货业务培训、交流行业动态，并联合举办各类大宗商品报告会，共同服务产业链上下游客户，并定期开展商品研讨、交流，为供应链业务决策提供策略建议和支持。

③转让国贸期货股权的目的和原因

在公司控制国贸期货的二十余年中，公司通过国贸期货开展期货经纪业务等金融服务业务。根据公司发展战略规划，公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。

国贸期货作为公司的原全资子公司，股权结构单一。公司转让国贸期货一方面为国贸期货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础，有利于国贸期货持续发展壮大；另一方面，减小公司对国贸期货持续资金投入的压力，并可收回资金以进一步集中资源专注于供应链核心主业的转型升级，有利于提升公司运营效率，增强公司持续盈利能力及长期风险抵御能力。

因此，公司于2023年6月将国贸期货的51%股权转让给国贸资本。本次交

7-2-58

易完成后，公司仍为国贸期货重要股东，依旧重视和支持国贸期货的发展，在供应链等主营业务开展过程中与国贸期货业务联动，协同为实体经济服务、创造价值。综上所述，公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。

（5）将乐县农村信用合作联社

公司子公司厦门金海峡投资有限公司持有的将乐县农村信用合作联社股权，系借款人以资抵债的资产。公司向借款人共提供借款1,400万元，期限为2014年12月25日至2015年6月21日，质押物为将乐县信用社股权721.6303万股（ 以“让与担保”方式将股权直接过户至金海峡投资公司名下）。借款到期后，由于借款人无法按期归还借款，在归还部分本金后，剩余部分使用将乐县信用社股权以1.53元/股的价格抵债1,106.95万元。

公司持有将乐县信用社的股权系公司业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，从而导致公司被动持有股权，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

（6）世纪证券

公司对世纪证券的投资不纳入财务性投资计算口径，具体分析如下：

①世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响

世纪证券董事会由9名董事组成，公司与前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）各提名3名股权董事参与世纪证券董事会的治理及决策。根据《世纪证券有限责任公司章程》，世纪证券董事长由前海金控提名，总经理、财务负责人由厦门国贸向董事会提名。

在股东会层面，双方持股比例均未超过二分之一，均不能单独以其持有的表决权直接作出合法有效的股东会决议。截至目前，双方均未将世纪证券纳入合并报表范围。

7-2-59

在世纪证券重大事项决策方面，双方一直保持友好协商机制，在内外部环境未发生重大变化前，双方将继续保持该等协商机制，共同促进世纪证券长远健康发展。

②公司受让世纪证券股权系基于政策原因、历史原因形成的投资，不属于财务性投资

A、公司参股世纪证券的历史背景和目的

世纪证券前身为江西省证券公司，2001年经中国证监会批准更名为“世纪证券有限责任公司”，目前注册地址为广东省深圳市。

2013年，北京首都旅游集团有限责任公司和广州天伦万怡投资有限公司通过区域性股权交易市场公开挂牌转让其合计持有的世纪证券91.65%的股权，安邦保险集团股份有限公司（以下简称“安邦集团”）竞价成功受让该标的股权。

根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）2018年2月23日发布的《中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司依法实施接管的公告》（保监公告[2018]5号），中国银保监会依法对安邦集团实施接管，并成立安邦集团接管工作组。根据工作需要，接管工作组对安邦集团所持世纪证券的股权进行处置。

2016年11月，深圳市人民政府发布了《深圳市金融业发展“十三五”规划》，提出“以前海加快建设我国金融业对外开放试验示范窗口为重要契机，更加注重前瞻性、系统性金融创新，更加注重本土金融机构品牌培育和“走出去”发展，更加注重坚守不发生区域性、系统性金融风险底线，加快深圳金融业高端化、国际化发展步伐，为深圳打造深圳质量、深圳标准，建设现代化国际化创新型城市提供强有力的金融服务和支撑”。世纪证券作为注册在深圳的全牌照综合型证券公司，在安邦集团被中国银保监会实施接管的背景下，需要有强大资金实力和金融背景的股东接手股权，避免对其业务稳健发展造成重大不利影响。

2016年5月，福建省政府办公厅发布了《福建省十三五金融业发展专项规划》，提出“深化金融改革，扩大金融开放，完善金融体系，改进金融服务。”

7-2-60

基于上述政策及历史原因下，公司和前海金控作为重要的地方国有集团公司，积极响应国家关于发展金融业、促进区域融合发展的号召，探索以服务实体经济为目标的金融供给新模式，力促厦门和深圳两个特区的联动发展，遂达成联合收购安邦集团所持世纪证券股权之战略合作。为发挥双方优势拓展业务合作机会，收购世纪证券股权符合公司战略发展需要。因此，公司和前海金控成立联合体受让了安邦集团所持有的世纪证券股权，并积极参与后续世纪证券的增资扩股，支持其做大做强并且规范化发展。截至本回复出具日，前海金控持有世纪证券49.39%的股权，公司持有世纪证券

46.92%的股权。

公司于2019年参与世纪证券的投资和增资，契合厦门市和深圳市两个特区在金融领域联动发展的政策背景，加上世纪证券原股东安邦集团被中国银保监会实施监管的历史背景，系基于政策及历史原因而形成的对外投资情形。

B、公司持有世纪证券股权比例较高、期限较长，不以获得短期回报为目的

自2019年参与世纪证券的投资和增资以来，期间公司一直是世纪证券的第二大股东，且在此期间未通过任何方式减持所持有的世纪证券股权，不以获得短期回报为目的。

截至报告期末，公司持有世纪证券46.92%股权，系世纪证券第二大股东，按权益法核算长期股权投资账面价值为388,213.16万元。在股东的大力支持和经营班子的努力下，世纪证券依托区位优势和政策优势、借助主要股东资源并充分发挥自身牌照优势，2020年当年实现了扭亏为盈，2021年以来保持稳定盈利。未来公司将与其他股东一同努力为世纪证券的发展提供支持。

综上所述，世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时公司将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。公司持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为目的，因而公司对世纪证券的投资不纳入财务性投资范畴。

7-2-61

（五）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形公司可能涉及财务性投资的财务报表科目列示如下：

单位：万元

项 目	期末余额	其中:财务性投资金额
交易性金融资产	545,051.39	26,749.37
衍生金融资产	64,247.90	－
一年内到期的非流动资产	16,857.32	197.74
其他流动资产	391,319.29	586.19
长期应收款	41,120.01	－
长期股权投资	892,732.97	384,320.84
其他权益工具投资	267.94	267.94
其他非流动金融资产	121,735.00	71,339.03
其他非流动资产	5,704.93	－
财务性投资金额合计		483,461.11
截至2023年6月30日公司合并报表归属于母公司的净资产		3,431,469.91
占比		14.09%

从上表可见，截至2023年6月30日，公司的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为14.09%，低于30%。因此，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。上表中的各科目明细分析如下：

1、交易性金融资产

截至2023年6月30日，公司的交易性金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	期末余额	其中:财务性投资金额
股票	42,656.15	25,909.81
理财产品	433,569.00	－
碳排放权	69.95	69.95
销售合同点价结算应收款	59,642.78	－
债权投资	9,113.51	769.61
合计	545,051.39	26,749.37

7-2-62

（1）股票

截至2023年6月30日，公司交易性金融资产持有的股票明细如下：

单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末公允价值	最近一次买入时间
福建三钢闽光股份有限公司	否	16,746.34	2023-08-17
惠州亿纬锂能股份有限公司	是	9,709.71	2022-04-25
中国银行股份有限公司	是	5,706.65	2021-10-28
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司	是	3,869.65	2020-09-30
印尼Go-Jek	是	2,302.80	2017-12-08
宁波亚锦电子科技股份有限公司	是	2,900.15	2016-09-28
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司	是	1,314.15	2018-09-11
长航凤凰股份有限公司	是	88.57	2014-09-01
重庆农村商业银行股份有限公司	是	18.13	2021-07-27
合计	－	42,656.15	－

截至2023年6月30日，公司累计持有福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）股票期末公允价值合计16,746.34万元。三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平，是福建省最大的钢铁生产基地。公司致力于打造以有色金属和黑色大宗商品贸易为核心的供应链业务体系，作为三钢闽光发起人投资入股，与三钢闽光建立合作多年。报告期内，公司向其销售铁矿粉、焦炭等商品合计达1,030,293.21万元、1,403,630.13万元、1,024,314.14万元和520,900.76万元；公司向其采购螺纹钢等商品合计达220,431.59万元、174,451.69万元、174,420.54万元和136,827.80万元。报告期各期，三钢闽光均系公司的前五大客户。公司持有三钢闽光股票符合公司发展战略，属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。除三钢闽光外，其他股票投资与公司主营业务相关性较低，属于财务性投

7-2-63

资。截至2023年6月30日，其他股票相关的财务性投资期末公允价值合计为25,909.81万元，不属于本次发行相关董事会决议日（2023年5月17日）前六个月至今新增实施的财务性投资。自本次发行相关董事会决议日（2023年5月17日）前6个月至今，公司新增净投入资金用于新增财务性投资的情形如下：

单位：万元

股票简称	买入日期	买入金额	卖出日期
康普化学（834033）	2022-12-06	6.06	2022-12-21
欧福蛋业（839371）	2023-01-05	2.38	2023-01-18
一致魔芋（839271）	2023-02-07	2.16	2023-02-21
合计	－	10.60	－

上述10.60万元新增投入资金系公司参与新股申购的财务性投资，已从募集资金总额中扣除。

（2）理财产品

公司购买的理财产品均是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的理财产品。公司购买的理财产品期限较短，不具有收益波动大且风险较高的特点，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，因此不属于财务性投资。

（3）碳排放权

公司供应链业务上下游企业对碳配额有一定的需求，公司通过碳排放权的买卖为其提供增值服务，赚取投资收益，属于财务性投资。截至报告期末，该等财务性投资余额合计为69.95万元。上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

（4）销售合同点价结算应收款

点价是指买卖双方约定以某期货交易所对应品种某个时间点或时间段的期货价格为基价，加上双方协商同意的升贴水来确定最终现货结算价格的交易方式。交易性金融资产中的销售合同点价结算应收款与公司供应链管理业务密切

7-2-64

相关，因此不属于财务性投资。

（5）债权投资

单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末余额	购买日
信托保障基金认购款项	否	8,343.90	－
21船材EB（117195）	是	752.23	2021-12-22
16蓝光01（136700）	是	11.57	2021-04-19
18华汽03（127893）	是	5.81	2020-07-29
合计	－	9,113.51

信托保障基金认购款项系根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展，要求融资性资金信托的融资者按规定认购相应比例的保障基金。公司通过信托贷款、信托计划投资永续债等方式获取主营业务经营所需资金，应按照相关规定的要求认购保障基金，与公司日常业务相关，因此信托业保障基金不属于财务性投资。公司投资“21船材EB”、“16蓝光01”及“18华汽03”，金额合计769.61万元，属于财务性投资，购买日均在2022年11月17日前，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

2、衍生金融资产

截至2023年6月30日，公司的衍生金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末余额
期货合约（非套期）	否	44,927.16
外汇合约	否	18,009.54
采购合同点价结算	否	302.33
期权合约	否	488.66
套期工具	否	50.20
其他衍生金融资产	否	470.00
合计	－	64,247.90

7-2-65

如上表所示，其他衍生金融资产系公司投资青岛途乐驰橡胶有限公司（以下简称：“途乐驰公司”）的业绩补偿款，途乐驰公司为公司的联营企业，公司投资途乐驰公司有利于公司深入了解轮胎厂的经营，由原来单纯的供应链管理业务转变为参与经营管理并与客户更深入地绑定，因此投资途乐驰公司属于产业性投资，途乐驰公司的业绩补偿款不属于财务性投资。除此之外，其他均为公司为配套供应链管理业务现货经营，防范大宗商品价格波动和外汇汇率波动等经营风险而持有，与主营业务密切相关，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	是否包含财务性投资	期末余额	其中：财务性投资
一年内到期的长期应收款	否	16,743.29	－
一年内到期的债权投资	是	1,436.67	1,436.67
小计	是	18,179.96	1,436.67
减：减值准备	是	1,322.64	1,238.93
合计	－	16,857.32	197.74

（1）一年内到期的长期应收款

公司一年内到期的长期应收款为公司配套供应链管理业务产生的应收融资租赁款，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。

（2）一年内到期的债权投资

单位：万元

项 目	是否包含财务性投资	期末余额	减值准备	账面价值	其中：财务性投资
公司债券	是	1,436.67	1,238.93	197.74	197.74

公司债券系公司于2020年7月投资“2018年第二期华晨汽车集团控股有限公司公司债券”产生，截至报告期期末账面价值为197.74万元，属于财务性投资，上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实

7-2-66

施的财务性投资。

4、其他流动资产

截至2023年6月30日，公司的其他流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末余额	其中：财务性投资金额
委托银行贷款	是	10,781.13	10,781.13
典当贷款	是	1,966.04	1,966.04
减：贷款损失准备	是	12,160.98	12,160.98
定期存款	否	139,535.82	－
进项税额	否	105,760.30	－
预缴其他税费	否	18,921.81	－
待认证进项税额	否	118,196.65	－
预缴所得税	否	4,216.24	－
被套期项目-采购商品确定的承诺	否	2,938.57	－
被套期项目-销售商品确定的承诺	否	1,163.71	－
合计	－	391,319.29	586.19

如上表，进项税额、预缴其他税费、待认证进项税额及预缴所得税为公司日常经营过程中产生的款项，与公司业务经营相关，不属于财务性投资。

被套期项目-采购商品确定的承诺、被套期项目-销售商品确定的承诺系公司为配套供应链管理业务现货经营而与供应商/客户签订在未来某特定日期或期间，以约定价格采购/销售商品的协议产生的公允价值变动，与公司业务经营相关，不属于财务性投资。

定期存款系公司为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的理财产品。公司购买的理财产品期限较短，不具有收益波动大且风险较高的特点，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。因此，不属于财务性投资。

委托银行贷款、典当贷款为公司类金融业务产生，截至报告期期末，公司

7-2-67

不再经营类金融业务，期末账面价值586.19万元，属于财务性投资。上述款项放款时间均为2017年，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

5、长期应收款

公司长期应收款系开展船舶融资租赁产生。公司自2002年起从事船舶贸易相关业务，了解各类船舶的特性及船舶的市场价值，有数个专业团队，能通过专业知识和经验对客户就标的船舶的购置、运营、维护、处置提出合理的建议；与多家布局在山东、江苏、浙江、福建和广东的造船厂建立了良好的合作关系。报告期内，公司通过宝达投资（香港）有限公司、REACH GLORYLIMITED等公司向客户销售船舶。船舶属于大型固定资产，单位价值较高，对于无法一次性全额付款的船东，公司通过融资租赁模式进行销售，从而增加了船东在购船模式上的选择，减轻船东资金压力，提高了船舶销售成交率，是公司船舶贸易业务的重要组成部分。同时，公司为国家5A级物流企业，已构建完善的物流网络化经营体系，拥有船舶、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，与船东存在一定协同效应。在融资租赁业务开展期间，公司与船东在日常租金收付、船舶使用的管理和服务上均保持密切沟通和联系，有利于双方在物流服务方面的业务合作，促进公司供应链管理业务发展。船舶融资租赁业务广泛存在于船舶贸易及航运相关行业，属于行业惯例。船舶融资租赁业务与公司整体船舶供应链板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。

综上，截至2023年6月30日，公司通过船舶融资租赁业务产生的长期应收款的余额为41,120.01万元，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2023年6月30日，公司的长期股权投资余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

序号

被投资单位

最近一次投资时间

期末余额

是否为财务性投资

认定原因

7-2-68

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
1	厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2022-05-07	49,421.62	是	上述主体业务与公司主营业务直接相关性较低，将其认定为财务性投资。
2	江西省盐业集团股份有限公司	2015-06-30	19,261.21	是
3	厦门建达海洋股权投资合伙企业（有限合伙）	2020-12-23	7.44	是
4	融瑞有限公司	2019-09-03	2,668.41	是
5	众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司	2018-10-09	982.81	是
6	东营东凯至善管理咨询有限公司	2021-06-10	105.34	是
7	厦门隆海投资管理有限公司	2020-01-10	84.03	是
8	兴业国际信托有限公司	2019-02-02	169,684.39	是	报告期内，金融服务业务曾系公司的主营业务，公司的发展战略为通过参控股结合拓展金融布局，为实体产业提供优质的一体化综合金融服务，业务内容包含小额贷款、典当、融资租赁、商业保理等类金融业务，及期货、证券、信托、银行等持牌金融业务。因此公司对前述公司的股权投资符合公司在金融领域的战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。鉴于公司调整未来战略发展规划，对外转让其控制的金融服务企业（包含类金融企业），金融服务业务未来将不再作为公司的主营业务。出于谨慎性考虑，公司将对前述持牌金融机构及类金融企业的投资认定为财务性投资。
9	厦门农村商业银行股份有限公司	2022-04-07	91,722.32	是
10	厦门望润资产管理有限公司	2020-04-23	40,035.74	是
11	厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司	2020-02-17	10,219.05	是
12	福建宝达菲鹏生物科技有限公司	2022-08-31	124.48	是	健康科技是公司的主营业务之一，公司对医疗健康科技产业公司的投资符合公司未来的战略布局。鉴于报告期内公司未与前述被投资公司业务上的开展合作，出于谨慎性考虑，公司将对前述公司的投资认定为财务性投资。
13	厦门国贸威高健康产业有限责任公司	2022-12-28	4.00	是
14	世纪证券	2019-03-28	388,213.16	否	世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时公司将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。公司持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦

7-2-69

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
					门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（6）世纪证券有限责任公司”。
15	黑龙江农投国贸粮食产业有限公司	2022-03-28	5,004.66	否	供应链管理业务为公司主营业务，公司为完善产业链条，与上下游公司成立参股公司，开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（1）第1-14项的投资”。
16	黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司	2022-02-22	4,210.05	否
17	鄂农发（厦门）农产有限公司	2023-05-10	2,444.14	否
18	长江国投供应链管理（湖北）有限公司	2022-12-30	2,779.99	否
19	厦门润翔达投资有限公司	2021-11-22	1,012.75	否
20	江苏启顺粮油有限公司	2022-10-17	744.99	否
21	厦门远达国际货运代理有限公司	2007-12-05	532.65	否
22	国贸启润资本管理有限公司	2014-10-24	5,150.06	否
23	上海大宗商品仓单登记有限责任公司	2023-03-02	3,001.62	否	公司对上海大宗商品仓单登记有限责任公司的投资系为了参与仓单行业标准制定，提高行业影响力，与公司主营业务密切相关，属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（3）上海大宗商品仓单登记有限责任公司”
24	国贸期货	2023-06-22	89,633.05	否	国贸期货原是公司的全资子公司，公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。公司对国贸期货的投资不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（4）国贸期货”。
25	派尔特医疗巴西有限责任公司	2023-06-30	690.62	否	公司制定了健康科技业务的发展战略规划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企业，健康科技业务属于公司主营业务之一，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（2）第15-18项的投
26	厦门国贸泰和康复医院有限公司	2021-10-29	3,093.82	否
27	厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限公司	2020-11-06	1,620.82	否
28	厦门城市云脑智能科技有限公司	2021-11-03	279.76	否

7-2-70

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
					资”。
合计		-	892,732.97	-	-

注：公司持有青岛途乐驰橡胶有限公司和厦门黄金投资有限公司股权，由于公司应分担的累计亏损额超过对其初始投资成本，截至报告期末，长期股权投资余额已减记为零，因此不在上表中列示。上述长期股权投资中，财务性投资的账面价值为384,320.84万元，其中厦门国贸威高健康产业有限责任公司是属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资，金额合计4万元，已从募集资金中扣除；除此之外，其他财务性投资最近一次投资时间均在2022年11月17日前，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司的其他权益工具投资余额构成以及是否属于财务性投资的分析如下：

单位：万元

项 目	最后一次投资日期	是否属于财务性投资	期末余额
BurgerKing（Guangzhou）Limited优先股	2014-12-31	是	267.94

如上表，公司对BurgerKing（Guangzhou）Limited优先股的投资属于财务性投资。公司对BurgerKing（Guangzhou）Limited最后一次投资完成日期为2014年12月31日，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司的其他非流动金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
1	众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	2020-09-04	11,700.00	是	该主体业务与公司主营业务直接相关性较低，将其认定为财务性投资。
2	TongdunInc.	2019-04-17	11,234.20	是

7-2-71

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
3	宿迁东和晟荣股权投资中心（有限合伙）	2020-09-25	9,066.22	是
4	厦门航空工业有限公司	1994-09-06	8,364.80	是
5	厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2017-04-25	5,756.42	是
6	南通招华壹号新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）	2021-07-08	5,128.98	是
7	厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）	2018-04-10	5,034.19	是
8	上海格派镍钴材料股份有限公司	2022-01-17	5,000.00	是
9	南京领道缅栀子股权投资合伙企业（有限合伙）	2021-09-08	2,130.28	是
10	厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）	2020-01-14	1,934.14	是
11	厦门翔鹭化纤股份有限公司	2003-06-04	292.50	是
12	厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	2017-03-31	50.00	是
13	厦门国贸资产管理有限公司	2015-07-23	168.48	是
14	德邦证券股份有限公司	2017-06-22	4,960.00	是	报告期内，金融服务业务曾系公司的主营业务，公司将金融服务业务纳入合并报表，公司的发展战略为通过参控股结合拓展金融布局，为实体产业提供优质的一体化综合金融服务。因此公司对前述公司的股权投资符合公司在金融领域的战略发展方向，不以获取投资收益为目的。鉴于公司调整未来战略发展规划，将全资子公司国贸期货的51%股权转让予国贸资本，金融服务业务未来将不再作为公司的主营业务。出于谨慎性考虑，公司将对前述持牌金融机构的投资认定为财务性投资。
15	福建交易市场登记结算中心股份有限公司	2016-08-29	518.82	是
16	信托保障基金认购款项	2023-06-29	3,018.27	否	公司通过信托贷款、信托计划投资永续债等方式获取主营业务经营所需资金，认购保障基金符合公司获取信托资金融资的法规要求，与公司日常经营相关，不属于财务性投资。

7-2-72

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
17	将乐县农村信用合作联社	2016-11-01	1,111.31	否	公司持有将乐县信用社的股权系公司业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，从而导致公司被动持有股权，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（4）将乐县农村信用合作联社”。
18	凯迪森（苏州）医疗科技有限公司	2023-06-30	1,282.39	否	公司制定了健康科技业务的发展战略规划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企业，健康科技业务属于公司主营业务之一，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（2）第15-18项的投资”。
19	欧冶链金再生资源有限公司	2022-12-08	20,000.00	否	供应链管理业务为公司主营业务，公司为完善产业链条，与上下游公司成立参股公司，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（1）第1-14项的投资”。
20	河南心连心化学工业集团股份有限公司	2019-09-04	10,000.00	否
21	中国平煤神马集团焦化销售有限公司	2022-10-17	5,398.00	否
22	侨益物流股份有限公司	2017-09-01	800.00	否
23	船舶租赁业务应收款	－	8,786.00	否	船舶租赁业务应收款系公司出资购买船舶后对外租赁应收收取的本金和租赁收益，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
合计		－	121,735.00	－	－

根据上表，上述其他非流动金融资产中，财务性投资的账面价值为71,339.03万元，非财务性投资的账面价值为50,395.97万元。上述1-15项的财务性投资最后一次投资完成时间均在2022年11月17日前，均不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

9、其他非流动资产

7-2-73

截至2023年6月30日，对公司的其他非流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末余额
预付其他长期资产采购款	否	4,204.93
预付股权投资款	否	1,500.00
合计		5,704.93

如上表，公司其他非流动资产中的预付其他长期资产采购款，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

预付股权投资款系公司子公司厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）与黑龙江省农业投资集团有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司签订关于黑龙江省龙科种业集团有限公司（以下简称“龙科种业”）增资扩股协议，国贸农产品以3,000万元增资龙科种业，获取9.12%的股权，截至2023年6月30日已支付1,500万元。

龙科种业是由黑龙江省农业科学院于2011年创办，是农业部首批“育繁推一体化”企业，品种涵盖玉米、大豆、水稻种子，是集研发、生产、推广、服务于一体的混合所有制创新型企业。

目前，公司农产品业务仍以供应链业务为主，对上游生产、加工及农资合作涉猎较少，与龙科种业的合作填补了产业链上游的空白，形成与公司农业产品板块及子公司黑龙江国贸新丰农产品有限公司的业务协同。

公司深入布局粮食种植领域，采用“企业+基地+农户”经营模式，建设粮食产业基地，目前已在七台河、双城等地进行玉米和水稻的试点种植，由于龙科种业种子具有高出芽率、耐密、多抗、高产的优质特性，后续公司可向龙科种业采购用于试点种植的优质种子。

综上所述，公司对龙科种业的股权投资是围绕产业链上下游以获取原料为目的，不属于财务性投资。

（六）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总

7-2-74

额中扣除

2023年5月17日，公司召开第十届董事会2023年度第十次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行A股股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年11月17日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（1）财务性投资

自2022年11月17日至本回复出具日，公司存在新增财务性投资共计

14.60万元，分别系：①投入10.60万元用于认购新股，具体情况参见本题回复之“一/（五）/1/（1）股票”；②对厦门国贸威高健康产业有限责任公司的实缴共计4万元。

除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资，具体情况参见本题回复之“一/

（五）按照会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”。

（2）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）未完成实缴的对外投资情况

截至2023年6月30日，公司未完成实缴的对外投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	最近一次投资时间	认缴金额	实缴金额	是否为财务性投资
1	厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2022-05-07	70,000.00	49,000.00	是，前述主体业务与公司主营业务直接相关性较低。
2	融瑞有限公司	2019-09-03	0.15	0.00

7-2-75

序号	项目	最近一次投资时间	认缴金额	实缴金额	是否为财务性投资
3	厦门隆海投资管理有限公司	2020-01-10	380.00	114.00
4	厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	2017-03-31	100.00	50.00
5	福建宝达菲鹏生物科技有限公司	2022-08-31	2,700.00	180.00	是，健康科技是公司的主营业务之一，公司对医疗健康科技产业公司的投资符合公司未来的战略布局。鉴于报告期内公司未与前述被投资公司业务上的开展合作，出于谨慎性考虑，公司将对前述公司的投资认定为财务性投资。
6	厦门国贸威高健康产业有限责任公司	2022-12-28	400.00	4.00
7	黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司	2022-02-22	9,800.00	4,900.00	否，供应链业务为公司主营业务，公司为完善产业链条，与上下游公司成立参股公司，符合公司主营业务及战略发展方向。
8	厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限公司	2020-11-06	1,470.00	735.00	否，公司制定了健康科技业务的“十四五”发展战略规划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企业，公司投资健康科技公司与符合公司战略发展方向。
9	厦门国贸泰和康复医院有限公司	2021-10-29	4,034.06	4,000.00

1）第1至6项财务性投资部分在上述股权投资中，公司未完成全部实缴出资，但公司近期无实缴计划。公司承诺：“自本次发行申请材料被上海证券交易所受理之日（即2023年7月3日）起，公司未来十二个月不会对厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融瑞有限公司、厦门隆海投资管理有限公司、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、福建宝达菲鹏生物科技有限公司和厦门国贸威高健康产业有限责任公司实施增资或实缴注册资本的相关安排。”因此，未实缴出资部分不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。2）第7至9项非财务性投资部分上述非财务性投资部分的股权投资与公司主营业务和未来战略发展方向息息相关，具体情况参见本问题回复之“一/（五）/6、长期股权投资”。前述股权投资不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。

7-2-76

2、相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除

2023年9月4日，公司召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》，公司已将本次募集资金总额由370,000.00万元调整为369,985.40万元，扣除了本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年11月17日）起至本回复出具日公司实施的财务性投资14.60万元，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。据此，公司已将相关财务性投资14.60万元从本次募集资金总额中扣除。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述问题，我们主要执行了以下程序：

1、访谈发行人管理层，了解发行人类金融剥离进度及详细时间安排、报告期内以及截至目前是否存在财务性投资，了解发行人本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在发行人新投入和拟投入财务性投资；

2、查阅报告期内以及截至目前财务报表相关项目的具体内容，逐项分析是否属于财务性投资；

3、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，访谈了解发行人投资的背景、投资目的、投资期限、与被投资企业的合作进展及未来合作安排等，判断是否属于财务性投资；

4、查阅发行人的财务报告、三会文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前六个月至本报告回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

7-2-77

6、查阅了《关于入股时间证券有关事宜的确认函》和《世纪证券有限责任公司债券2022年度报告》。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、截至本回复出具日，发行人曾控股的深圳金海峡融资租赁有限公司和深圳金海峡商业保理有限公司的股权转让已获得当地金融局的批复，相关工商变更手续正在办理中，发行人曾控股的其他类金融公司的股权转让事项已完成工商变更。剥离完成后，对发行人的财务状况影响较小，发行人仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件；

2、上述类金融公司剥离完成后，类金融业务不再属于发行人主营业务范围，发行人对类金融公司的投资已认定为财务性投资；

3、易汇利属于网络借贷平台，届时发行人拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加发行人金融服务业务竞争力。报告期内，发行人经营类金融业务，投资易汇利系战略发展的需要，不以获取投资收益为目的，因此对易汇利的投资未认定为财务性投资；截至报告期末，发行人不再经营类金融业务，发行人对易汇利的投资认定为财务性投资。易汇利自2021年1月开始不再继续开展业务，截至本回复出具日，易汇利已完成注销；

4、截至报告期末，发行人的对外投资中不存在认定为类金融业务但不认定为财务性投资的情形；

5、将乐县信用社的股权系发行人业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，从而导致发行人被动持有股权，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资；

世纪证券是发行人的联营企业，发行人实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时发行人将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。发行人持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为

7-2-78

目的，因此发行人将对世纪证券的投资不纳入财务性投资范畴；

除将乐县信用社和世纪证券外，既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资的对外投资中，被投资企业均与发行人主营业务密切相关，报告期内发行人与被投资企业均有业务合作或者制定了未来合作安排，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资。发行人不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资；

6、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

7、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；发行人实施或拟实施的财务性投资金额为14.60万元，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；

8、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。问题4：关于经营情况

4.1关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入主要来源于供应链管理业务，各期占比均在90%以上，外销收入占比约12%；2）报告期内，公司毛利率低于行业平均水平，发行人各品类毛利率变动主要受相关大宗商品价格市场波动所影响。发行人为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险；3）报告期各期末，公司存货的账面净值分别为4,995,328.81万元、3,135,159.45万元、2,926,591.59万元和4,625,550.96万元，占总资产比例分别为44.04%、32.07%、25.92%和

31.86%；4）最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-168,467.63万元、787,757.80万元、35,195.79万元及-2,595,670.73万元。

请发行人说明：（1）结合各业务分类情况，量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及原因，毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比

7-2-79

公司、行业整体发展情况是否一致，大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响；利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示；（2）结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务之间的联系，公司未来业务布局、发展战略；（3）供应链管理业务中是否存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况，具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；相关业务是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则规定；（4）报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性；结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分；（5）量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论。

问题回复：

一、发行人说明

（一）结合各业务分类情况，量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及原因，毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致，大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响；利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示

1、结合各业务分类情况量化分析公司收入、净利润及毛利率变动情况及原因

（1）公司收入变动情况及原因

报告期内，公司收入按照业务分类的变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	变动率	收入	变动率	收入	变动率	收入

7-2-80

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	变动率	收入	变动率	收入	变动率	收入
供应链管理业务	26,962,965.08	2.93%	50,577,266.45	10.82%	45,640,614.49	38.14%	33,040,344.49
金融服务业务	218,621.78	-12.71%	469,307.12	6.61%	440,218.17	-36.60%	694,332.79
房地产经营业务	7,400.12	-95.49%	1,145,225.46	190.13%	394,731.55	-71.28%	1,374,217.31
合计	27,188,986.97	2.17%	52,191,799.03	12.30%	46,475,564.21	32.38%	35,108,894.59

注：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。

报告期内，公司营业收入逐年上涨，主要系公司供应链管理业务规模稳步扩大所致。公司营业收入主要来源于供应链管理业务，各期占比均在90%以上。

①供应链管理业务收入变动情况及原因

报告期内，公司供应链管理业务收入持续上升，其中2021年度收入较2020年度上升幅度较大。2020-2021年，公司供应链管理板块营业收入构成情况如下：

项目	2021年度		2020年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
黑色及有色	28,439,102.15	62.31%	22,659,887.99	68.58%
能源化工	9,288,198.21	20.35%	6,012,113.04	18.20%
农林牧渔	6,995,860.99	15.33%	4,058,178.60	12.28%
其他	917,453.14	2.01%	310,164.86	0.94%
合计	45,640,614.49	100.00%	33,040,344.49	100.00%

2021年度，公司供应链管理业务各类产品营业收入较2020年度显著上升，主要系当年大宗商品价格出现较大幅度上涨。大宗商品贸易在定价方式上主要以参考市价，随行就市为主。2021年以来，国内主要大宗商品多数出现了明显的大幅上涨，以Wind统计的中国大宗商品价格指数计算，钢铁类、有色类、矿产类及能源类等商品，年内涨幅分别为36.44%，32.80%，37.02%及51.15%，均超过了30%，公司相应品类产品营业收入亦出现较高比例上升。

7-2-81

数据来源：wind

②金融服务业务收入变动情况及原因

公司金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势，深化产融结合，提质增效，报告期内该板块主要收入来源于国贸期货的风险管理子公司国贸启润资本管理有限公司（以下简称：启润资本）。2021年度，启润资本受市场行情因素影响，风险管理业务收入下滑，导致公司2021年度金融服务业务收入下降。2023年1-6月公司金融服务业务收入较去年同期下降，主要系公司根据战略发展规划，于当期将持有的国贸期货和启润资本的控制权以及经营类金融业务的子公司股权转让给国贸资本所致。

③房地产经营业务收入变动情况及原因

房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间收入水平出现波动。2021年，公司调整经营策略，逐步退出房地产行业，集中资源专注于核心主业的转型升级，积极拓展战略新兴产业，充分利用资本市场平台进一步做优做强。随着房地产业务板块的出售，公司基本退出房地产行业，尚余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等，上述子公司尚未完成销售的项目委托国贸控股下属公司管理，在现有项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目。

7-2-82

2021年房地产经营业务收入较2020年下降71.28%，主要系公司自2021年开始逐步退出房地产行业，当年房地产项目结算规模较小所致。2022年公司房地产经营业务实现营业收入114.52亿元，同比增长190.13%，主要系公司剥离房地产业务板块后，存量房地产项目厦门国贸学原和厦门国贸璟原完工对外销售所致。2023年1-6月房地产经营业务收入下滑幅度较大主要系存量房地产项目基本已于2022年完成销售，当期结算项目为国贸学原的尾盘部分。截至2023年6月30日，上述房地产项目均已完成销售。

（2）公司毛利率变动情况及原因

报告期各期，公司毛利率按照业务类型划分的情况如下：

单位：%

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
供应链管理业务	1.11	1.27	1.45	0.83
金融服务业务	3.87	9.48	16.91	8.29
房地产经营业务	58.35	22.71	16.92	24.90
综合毛利率	1.14	1.82	1.72	1.92

①供应链管理业务毛利率变动情况及原因

供应链管理业务中主要品类收入占比及毛利率具体情况如下：

2023年1-6月
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	13,747,728.39	50.99%	1.08%	0.55%	0.09%
能源化工	7,889,367.76	29.26%	0.77%	0.23%	-0.03%
农林牧渔	4,763,204.84	17.67%	0.88%	0.16%	-0.28%
2022年度
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	26,802,769.00	52.99%	0.86%	0.46%	-0.03%
能源化工	13,010,486.33	25.72%	1.01%	0.26%	-0.22%
农林牧渔	10,294,741.30	20.35%	2.15%	0.44%	0.06%
2021年度
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	28,439,102.15	62.31%	0.78%	0.49%	0.06%

7-2-83

能源化工	9,288,198.21	20.35%	2.39%	0.49%	0.43%
农林牧渔	6,995,860.99	15.33%	2.49%	0.38%	0.09%
2020年度
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	22,659,887.99	68.58%	0.62%	0.43%	-
能源化工	6,012,113.04	18.20%	0.29%	0.05%	-
农林牧渔	4,058,178.60	12.28%	2.37%	0.29%	-

报告期内，供应链管理业务毛利率分别为0.83%，1.45%，1.27%及1.11%。2021年毛利率上升幅度较大，2022年及2023年1-6月毛利率有所下滑。2021年供应链管理业务毛利率较2020年提升0.62个百分点，主要系能源化工品类毛利率贡献度提升幅度较高所致。2021年能源化工品类毛利率上升主要系其主要交易品类煤炭及PTA受市场供需影响价格快速上升所致。2022年，供应链管理业务毛利率较2021年下降0.18个百分点，主要系能源化工毛利率贡献下降幅度较大所致。能源化工类毛利率下滑主要系其主要品种煤炭及PTA供需逐渐向宽松过渡，价格出现明显下滑所致。公司为配套供应链管理业务的现货经营而持有的期货合约等金融衍生工具产生的收益较上年同期大幅增加，结合期货套期保值损益后，2022年公司供应链管理业务毛利率为

1.49%，较2021年同比增加0.24个百分点。

2023年1-6月，供应链管理业务毛利率较2022年下降0.16个百分点，主要系农林牧渔类业务毛利率下降幅度较大所致。2023年1-6月农林牧渔类毛利率下滑主要系市场需求减弱，公司经营的主要品种，例如谷物、纸浆等，价格下跌所致。结合期货套期保值损益后，2023年1-6月公司供应链管理业务毛利率为1.50%，与2022年相近。

②金融服务业务毛利率变动情况及原因

报告期内，公司金融服务业务的毛利率呈先升后降态势。金融服务毛利率水平与国内金融行业平均水平相比偏低，主要系金融服务板块中国贸期货的风险管理子公司启润资本从事风险管理相关业务，相比融资租赁、贷款等金融服务业务毛利率较低，且该公司业务收入占金融服务业务收入比重较高所致。

7-2-84

2021年度，公司金融服务业务板块毛利率较上年增加8.62个百分点，主要系启润资本的毛利率上升且其营业收入占公司金融服务业务的比重下降所致。2022年度及2023年1-6月金融服务业务板块毛利率持续下降主要系毛利率较低的启润资本营业收入占比提升所致。

报告期内，公司金融服务业务毛利率情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	218,621.78	469,307.12	440,218.17	694,332.79
营业成本	210,153.13	424,803.14	365,789.24	636,800.33
毛利率	3.87%	9.48%	16.91%	8.29%

报告期内，除启润资本外，金融服务业务中其他公司毛利率水平较高且变动幅度较小，具体经营情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入注	12,740.45	51,226.03	81,709.71	61,820.83
营业收入占金融服务业务收入比重	5.83%	10.92%	18.56%	8.90%
营业成本	1,533.80	12,627.17	14,367.95	6,654.62
毛利率	87.96%	75.35%	82.42%	89.24%

注：其他公司营业收入为剔除国贸启润资本管理有限公司后金融服务业务的收入。

③房地产经营业务毛利率变动情况及原因

报告期内，公司的房地产经营业务毛利率分别为24.90%、16.92%、22.71%及58.35%。2021年度，公司房地产经营业务的毛利率较上一年度下滑7.98个百分点，主要系公司漳州国贸天成、合肥国贸天成等地产结算项目在地理位置和项目定位方面与2020年度公司主要结算项目上海天悦和厦门天悦存在差异所致。2021年漳州国贸天成、合肥国贸天成项目毛利率分别为17.92%及9.69%，2020年公司主要结算项目上海天悦和厦门天悦毛利率分别为42.97%及43.52%，导致2021年项目整体毛利率水平较2020年呈现较为明显的下滑。2023年1-6月公司完成国贸学原项目尾盘的销售，当期房地产经营业务毛利率上升幅度较大主要系国贸学原项目结算金额较低，公司房地产业务板块中毛利率较高的商

7-2-85

业地产租赁收入占比提升所致。

（3）公司净利润变动情况及原因

报告期内，公司净利润主要受营业收入、毛利率、期间费用、投资收益变动等因素影响，具体情况如下：

单位：万元

利润表科目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
营业收入	27,188,986.97	2.17%	52,191,799.03	12.30%	46,475,564.21	32.38%	35,108,894.59
营业成本	26,877,754.86	2.91%	51,243,228.01	12.19%	45,674,774.81	32.64%	34,435,566.57
毛利	311,232.11	-37.01%	948,571.02	18.45%	800,789.40	18.93%	673,328.02
期间费用	153,372.52	-12.62%	374,693.77	-0.44%	376,335.28	19.02%	316,195.77
投资收益	89,426.84	334.12%	178,114.94	69.20%	105,268.73	58.01%	66,623.27
利润总额	215,748.62	-16.85%	567,898.88	11.33%	510,091.96	36.99%	372,362.11
净利润	172,871.01	-14.58%	451,492.85	19.96%	376,359.36	29.47%	290,691.41
归属于母公司所有者的净利润	157,753.34	-12.03%	358,899.16	5.20%	341,161.62	30.61%	261,202.66

注：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。

①营业收入及毛利率分析

报告期内，公司营业收入及毛利率变动情况结合各业务分类情况分析详见本问题回复之“一/（一）/1/（1）公司收入变动情况及原因，（2）公司毛利率变动情况及原因”。

②期间费用分析

报告期各期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	95,654.91	0.35%	228,177.49	0.44%	218,484.96	0.47%	173,426.88	0.49%
管理费用	20,977.81	0.08%	37,619.08	0.07%	30,401.68	0.07%	26,055.35	0.07%
财务费用	35,646.49	0.13%	108,407.22	0.21%	127,448.64	0.27%	116,713.54	0.33%
研发费用	1,093.31	0.00%	489.98	0.00%	-	0.00%	-	0.00%

A、销售费用

7-2-86

报告期内，公司销售费用明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
人员费用	59,187.66	148,825.56	142,389.34	96,661.76
销售营运费用	23,051.36	55,690.39	52,944.55	53,731.90
广告及宣传费用	292.55	1,248.87	7,185.76	12,375.87
折旧与摊销	6,445.17	10,199.67	7,144.99	5,413.35
保险费	1,961.76	5,732.80	5,497.37	4,621.26
房屋租赁费	1,376.61	1,612.78	1,477.07	2,667.24
风险准备金	692.27	346.85	1,102.47	-2,406.75
股份支付	2,647.52	4,520.57	743.41	362.26
合计	95,654.91	228,177.49	218,484.96	173,426.88

报告期内，公司销售费用主要由人员费用及销售营运费用构成。2020-2022年，公司人员费用逐年上升，主要系随着公司对下游市场的不断拓展、销售规模持续扩大，销售人员工资薪酬相应增长所致。2023年1-6月，公司人员费用较去年同期有所下降主要系当期大宗市场商品价格下行，销售人员奖金减少所致。报告期内，公司销售费用率略有下滑，主要系2021年起公司逐步退出房地产行业，相应销售人员减少以及销售费用中的广告及宣传费用下降所致。B、管理费用报告期内，公司管理费用明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
人员费用	10,242.08	20,787.22	17,973.43	15,482.05
折旧与摊销	3,183.03	5,040.01	4,637.37	3,263.81
办公、租赁、通讯等费用	1,168.73	3,288.12	3,224.88	2,460.15
广告及信息费	632.08	2,719.42	1,319.43	1,912.21
咨询与中介费用	1,791.64	1,486.69	1,109.37	1,316.77
股份支付	936.89	2,008.33	812.01	244.06
差旅及市内交通费用	737.37	1,110.42	709.30	454.76
业务活动费	104.11	181.26	197.03	168.46

7-2-87

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
预计不可解锁的限制性股票不可撤销的分红	1,585.57	－	－	－
其他费用	596.32	997.60	418.86	753.09
合计	20,977.81	37,619.08	30,401.68	26,055.35

报告期内，公司管理费用率较为稳定，管理费用逐年上升，主要系随着公司业务规模不断扩大，管理人员工资及折旧费用等相应增加所致。2022年度管理费用较2021年度增加23.74%，主要系公司人力资源储备、股权激励分期摊销等增加，人员费用和股份支付费用等相应增加所致。2023年1-6月，预计不可解锁的限制性股票不可撤销的分红金额较高主要系当期部分限制性股票激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职所致。C、财务费用报告期内，公司财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
利息支出	67,673.40	113,220.02	133,789.25	134,170.07
减：利息资本化	－	－	23,951.62	28,319.33
减：利息收入	21,533.48	19,922.70	18,434.18	17,932.67
利息净支出	46,139.92	93,297.33	91,403.45	87,918.07
汇兑损益	-26,400.19	-14,631.92	13,161.64	10,098.94
手续费及其他	15,906.76	29,741.81	22,883.55	18,696.53
合计	35,646.49	108,407.22	127,448.64	116,713.54

报告期内，公司财务费用主要由利息支出构成，公司利息净支出和手续费支出逐年上升，主要系公司业务规模持续扩大所致。报告期内，公司汇兑损益变动幅度较大，主要系公司作为以大宗商品为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易，汇率的波动导致公司汇兑损益产生变动。

D、研发费用

报告期内，公司研发费用明细如下：

7-2-88

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
人工费	1,052.17	413.71	－	－
材料费	25.13	51.09	－	－
其他	16.01	25.19	－	－
合计	1,093.31	489.98	－	－

报告期内，公司研发费用主要为数字化平台领域的研发，主要由研发人员薪酬构成，报告期内呈快速上升趋势。

③投资收益变动分析

报告期内，公司投资收益明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
权益法核算的长期股权投资收益	5,012.57	10,513.51	32,490.78	34,785.62
处置长期股权投资产生的投资收益	22,026.89	6,848.49	157,449.96	15,228.36
交易性金融资产持有期间取得的投资收益	3,536.23	16,287.11	16,865.17	10,058.25
处置交易性金融资产取得的投资收益	-9,798.35	-6,753.89	3,870.41	69.00
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-1,318.82	-564.44	－	-67.12
处置应收款项融资的投资收益	-5,055.67	-11,455.27	-7,055.35	-7,437.69
理财产品及存款收益	2,682.84	12,855.61	18,284.71	13,986.84
衍生金融工具产生的投资收益	54,235.00	150,200.25	-117,430.35	－
债务重组收益	－	183.58	793.40	－
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	18,106.14	－	－	－
合计	89,426.84	178,114.94	105,268.73	66,623.27

注：上表“+”表示收益，“-”表示损失。

报告期内，公司投资收益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益和衍生金融工具产生的投资收益。2021年度，公司处置长期股权投资产生的投资收益较上一年度增幅较大，主要系公司当期转让国贸地产股权产生的投资收益增加所致。2023年1-6月，公司处置长期股权

7-2-89

产生的投资收益及丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得较去年同期增幅较大主要系公司当期出售国贸期货、启润资本及担保、典当、融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融子公司股权所致。报告期内，公司的衍生金融工具产生的投资收益波动较大，主要系公司为配套供应链管理业务现货经营而持有的期货合约等金融工具产生的处置收益变动所致。综上，公司净利润主要受毛利率、期间费用和投资收益的波动影响，2020-2022年公司净利润持续增长，与营业收入变动一致。其中，2021年净利润金额增长幅度较大主要系供应链管理业务收入及毛利率随大宗商品价格上涨，且当期投资收益由于公司转让所持国贸地产股权较2020年有较大增长所致。2023年1-6月净利润较去年同期有所下滑主要系公司供应链管理业务毛利率下降及毛利率较高的房地产经营业务收入下降所致。

2、毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致

（1）毛利率低于行业平均水平具有合理性

报告期各期，公司与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：

单位：%

可比公司	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
厦门象屿	1.78	2.13	2.19	1.95
建发股份	2.81	3.80	3.57	5.44
物产中大	2.57	2.40	2.51	2.98
平均值	2.39	2.78	2.76	3.46
公司	1.14	1.82	1.72	1.92

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

公司主要业务为供应链管理，报告期内各期营业收入占比均为90%以上，供应链管理业务属于商品流通领域，由于其行业特性，毛利率水平相对较低。同行业可比公司中建发股份综合毛利率较高主要系其房地产开发业务毛利率较高且该业务占营业收入比重高于其他可比公司所致。

报告期内，公司及同行业可比公司分业务板块毛利率情况如下：

1）厦门象屿

7-2-90

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
大宗商品经营及物流服务	2,282.99	1.46	5,283.67	1.90	4,562.12	2.07	3,560.48	1.98
其他	52.50	15.83	97.81	14.79	63.04	10.85	41.67	-1.06
合计	2,335.49	1.78	5,381.48	2.13	4,625.16	2.19	3,602.15	1.95

2）建发股份

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
供应链运营业务	3,505.14	1.66	6,963.19	1.68	6,115.39	1.49	3,505.34	1.80
其他-房地产开发业务	329.12	15.01	1,364.93	14.64	963.05	16.76	824.15	20.89
合计	3,834.26	2.81	8,328.12	3.80	7,078.44	3.57	4,329.49	5.44

3）物产中大

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
供应链集成服务	2,730.28	1.82	5,437.08	1.63	5,317.99	1.90	3,806.62	2.46
其他	170.47	14.71	328.41	15.11	301.93	13.30	229.08	11.66
合计	2,900.75	2.57	5,765.49	2.40	5,619.92	2.51	4,035.70	2.98

注：其他为除供应链集成服务外的高端实业、金融服务等其他业务。

4）厦门国贸

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
供应链管理业务	2,696.30	1.11	5,057.73	1.27	4,564.06	1.45	3,304.03	0.83
其他	22.60	5.66	161.45	18.87	83.49	16.91	206.86	19.32
合计	2,718.90	1.14	5,219.18	1.82	4,647.56	1.72	3,510.89	1.92

报告期内，公司供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司同类业务毛利率，具体对比情况如下表所示：

单位：%

可比公司

2023年1-6月

2022年

2021年

2020年

7-2-91

可比公司	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
厦门象屿	1.46	1.90	2.07	1.98
建发股份	1.66	1.68	1.49	1.80
物产中大	1.82	1.63	1.90	2.46
平均值	1.64	1.74	1.82	2.08
公司	1.11	1.27	1.45	0.83

注：基于可比性考虑，主营业务收入分行业情况中建发股份选取“供应链运营业务”，厦门象屿选取“大宗商品经营及物流服务”，物产中大选取“供应链集成服务”。

公司供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司主要系供应链管理业务结构及业务周转率差异。根据公开年度报告披露，厦门象屿同类业务中，毛利率较高的大宗商品物流业务营业收入占比高于公司；物产中大同类业务中包含毛利率较高的整车销售及售后服务，且该类业务营业收入占比较高，建发股份同类业务中同样包含汽车业务，而公司供应链管理板块报告期内未涉及此类业务。

此外，基于经营策略考虑，公司赊销业务占比相对较低，应收账款周转率较高，因而供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司。公司应收账款周转率与同行业对比情况如下：

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率	物产中大	17.93	40.77	48.45	44.51
	厦门象屿	10.58	30.47	34.36	40.02
	平均值	14.26	35.62	41.41	42.27
	公司	27.23	71.04	99.42	99.26

注1：可比公司未包含建发股份主要系其房地产开发业务收入占比较高并且由于房地产开发项目通常采用预售模式，应收账款余额相对较小，应收账款周转率较高；注2：2023年1-6月指标未按年化处理；注3：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）。

综上，公司毛利率低于行业平均水平主要系供应链管理业务结构及业务周转率差异以及同行业可比公司中其他非供应链管理业务占比较公司更高，而该等业务毛利率水平高于供应链管理业务所致，具有合理性。

（2）与同行业可比公司、行业整体发展情况一致

公司主要业务为供应链管理，供应链管理业务是现代商品流通体系的重要

7-2-92

组成部分，其受国内外宏观经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保持增长趋势，制造业和商品流通行业随着人均可支配收入增加而得到快速发展，叠加日益增长的货物调配及跨境物流运输需求，在该等因素助力下国内供应链管理行业呈现稳定发展态势。报告期内，公司供应链管理业务收入与同行业可比公司的比较情况如下：

同行业可比公司	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）
厦门象屿	2,282.99	-8.53%	5,283.67	15.82%	4,562.12	28.13%	3,560.48
建发股份	3,505.14	3.21%	6,963.19	13.86%	6,115.39	74.46%	3,505.34
物产中大	2,730.28	3.10%	5,437.08	2.24%	5,317.99	39.70%	3,806.62
平均值	2,839.47	-0.26%	5,894.65	10.56%	5,331.83	47.12%	3,624.15
公司	2,696.30	2.93%	5,057.73	10.82%	4,564.06	38.14%	3,304.03

注1：同行业可比公司年度报告中营业收入分行业情况披露的金额单位为亿元，基于可比性考虑，公司供应链管理业务收入金额披露为亿元；注2：基于可比性考虑，营业收入分行业情况中建发股份选取“供应链运营业务”、厦门象屿选取“大宗商品经营及物流服务”、物产中大选取“供应链集成服务”；注3：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。如上表所示，报告期内公司供应链管理业务收入与同行业可比公司变动趋势一致，呈逐年持续增长趋势，与行业整体发展情况一致。

3、大宗商品价格波动和汇率波动对公司经营业绩的影响

大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其经营情况易受大宗商品价格波动影响。全球大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。报告期内，公司供应链管理业务主要以金属及金属矿产、能源化工及农林牧渔等大宗贸易商品为主，大宗商品价格波动对公司供应链管理业务毛利率产生影响，具体情况参见本问题回复之“一/（一）/1/（2）公司毛利率变动情况及原因”。进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。公司作为以大宗商品贸易为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易，汇率的波动产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。报告期内，公司汇兑损益对当期营业收入和利润总额的

7-2-93

影响如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
汇兑损益	-26,400.19	-14,631.92	13,161.64	10,098.94
营业收入	27,188,986.97	52,191,799.03	46,475,564.21	35,108,894.59
占营业收入比例	-0.10%	-0.03%	0.03%	0.03%
利润总额	215,748.62	567,898.88	510,091.96	372,362.11
占当期利润总额比例	-12.24%	-2.58%	2.58%	2.71%

如上表所示，报告期内汇兑损益占营业收入及利润总额的比例较低，对公司生产经营的影响较为有限。

4、利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示

（1）利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况

公司为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险。

报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
供应链管理业务毛利①	298,445.22	643,935.19	659,563.86	273,589.53
供应链管理业务毛利率	1.11%	1.27%	1.45%	0.83%
期货合约损益②	105,091.34	110,970.86	-87,419.23	14,342.54
期现结合毛利③=①+②	403,536.56	754,906.05	572,144.63	287,932.07
期现结合毛利率	1.50%	1.49%	1.25%	0.87%

注：期货合约损益为期货合约产生的投资收益及公允价值变动收益。

如上表所示，报告期内公司供应链管理业务结合期货合约后毛利率分别为

0.87%、1.25%、1.49%及1.50%，呈现稳步上涨趋势。

报告期内，公司运用外汇合约进行风险对冲的具体情况如下：

单位：万元

项目

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

7-2-94

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
外汇合约损益	-8,891.83	13,705.88	-4,682.34	-4,440.27
外汇合约收益/利润总额	-4.12%	2.41%	-0.92%	-1.19%

注：外汇合约损益为外汇合约产生的投资收益及公允价值变动收益。如上表所示，报告期内公司运用外汇合约产生的损益分别为-4,440.27万元、-4,682.34万元、13,705.88万元及-8,891.83万元，占当期公司利润总额的比例分别为-1.19%、-0.92%、2.41%及-4.12%，占比较低。公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，根据现有业务规模、业务淡旺季以及收汇期、付汇期进行收付汇预测，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，不以投机和非法套利为目的，外汇合约交易均有真实的贸易及业务背景。

（2）相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示公司相关内部控制制度建立情况如下：

①公司针对商品价格波动及汇率波动情况已建立较为完善的规章制度。具体而言，公司已制定《期货套期保值业务管理办法》《资金管理制度》和《外汇套保业务管理办法》等制度，对套期保值业务实行专门管理，明确决策机制和各决策层级的分工和权限。公司已通过制度建设，对业务模式、实务操作要求、风险控制、审批程序、信息报告等方面进行要求和规范。

②公司董事会、股东大会等决策机构审议“开展衍生品业务议案”，内容包括但不限于各类衍生品业务规模限额和操作模式。

③公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和流动性风险等。公司及子公司参与衍生品业务的人员都已充分理解衍生品业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

综上所述，报告期内，公司针对衍生品业务已建立完善的内部控制制度并严格执行，开展的衍生品业务是为了对冲现货产品价格及汇率波动风险。

同时，公司就金融衍生工具对冲的具体情况量化后在《招股意向书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）公司经营与管理风险”之“4、金融衍生工具投资风险”补充披露如下：

7-2-95

“由于公司供应链管理业务规模较大，为避免贸易商品价格波动带来的风险，公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格和汇率波动风险，积累了较为丰富的经验。报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲产生的损益分别为14,342.54万元、-87,419.23万元、110,970.86万元及105,091.34万元；运用外汇合约进行风险对冲产生的损益分别为-4,440.27万元、-4,682.34万元、13,705.88万元及-8,891.83万元。公司对此类金融衍生工具的运用制定了相应的管理制度并严格执行，但由于金融衍生工具交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，套期保值及锁定汇率操作的有效性可能无法得到保证，金融衍生工具存在投资风险。”

（二）结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明公司各类业务之间的联系，公司未来业务布局、发展战略

1、结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明公司各类业务之间的联系

（1）供应链管理业务具体经营模式、开展流程

公司经营模式涵盖进出口贸易、转口贸易、国内贸易。不同类别贸易业务主要业务流程如下：

①进出口贸易流程

A、出口

B、进口（信用证结算方式）

7-2-96

②国内贸易及转口贸易业务流程

传统购销贸易业务盈利模式为整合境内外物资采购需求，为下游提供货物稳定供给从而赚取贸易价差，利润随着大宗商品价格的波动而波动。

在供应链一体化服务的业务模式下，企业可以为产业客户提供原料采购、价格管理、物流运输、销售渠道等多方面服务，有望持续提升净利率水平以及稳定性。因此，大宗供应链头部企业积极探索供应链一体化综合服务转型，该等综合服务方式已成为行业的发展趋势。公司供应链管理业务主要为客户提供资源整合、渠道拓展、物流配送、价格管理、风险管控、数字化运营等综合服务，并据此获得增值服务收益，打造供应链一体化，加强业务稳定性。公司不断拓展增值服务环节，持续提高供应链一体化服务能力，通过供应链管理解决客户痛点，提高产业客户的稳定生产和精益化管理能力，协助产业客户实现降本增效，与产业客户共享盈利。

（2）金融服务业务具体经营模式、开展流程

报告期内，公司通过参控股结合的方式布局金融领域，业务范围涵盖期货经纪业务、产业金融业务等。

期货经纪业务主要是以向客户提供期货市场咨询并代客进行期货交易业务，进而收取客户期货代理手续费、取得交易所的手续费返还作为主要盈利来源；同时，公司获得客户保证金存款利息收入亦能作为盈利来源的补充。业务开展流程主要涉及开户、出入金、交易及结算等流程。

产业金融业务主要通过融资租赁、商业保理、小额贷款、担保、典当、资产管理等手段，强化与供应链管理业务的协同效应，搭建起以中小微企业为主

7-2-97

的金融服务平台。该等业务主要以收取客户贷款利息作为主要盈利来源，通过为客户发放贷款或为其银行贷款提供融资担保服务、增信措施等解决中小微企业资质不足导致的融资难题，加快相关企业资金流转、优化企业财务结构，同时，通过深入发掘资产管理业务盈利机会，以专业化运营实现不良资产的价值修复和价值提升，实现增值收益，满足中小微企业在不同生命周期及发展阶段的多样化融资需求。公司产业金融业务开展流程主要涉及资料审核、尽职调查、审批通过、签约放款等流程。

（3）健康科技业务具体经营模式、开展流程

健康科技业务以创新投资为驱动，通过创新发展模式整合资源，以科技赋能业务，主营医疗器械的流通与服务，主要通过分销、直销、自营出口等形式销售医疗设备、器械及耗材，同时积极布局医疗器械的研发、生产、消费等上下游业务。未来将打造医疗器械流通头部企业，打造具备科创属性的核心产品，形成全产业链发展。业务开展流程主要如下：①业务洽谈；②签订销售合同；③签订采购合同；

④货物收货验收；⑤发货确认收入、结转成本；⑥结算货款。

（4）各类业务之间的联系

供应链管理业务为公司的核心主业。报告期内，公司聚焦于供应链管理业务的转型升级，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，持续提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位，深化金融服务的协同作用，积极拓展健康科技新赛道。

报告期内，公司通过参控股结合的方式布局金融领域，业务范围涵盖普惠金融、产业金融、期货经纪、资产管理等。借助在供应链产业上的优势，公司持续加强金融服务业务与供应链管理、健康科技两大主业的协同，深度挖掘产业客户的业务需求，为产业链上下游客户提供差异化的综合金融服务方案，有效增加客户黏性，实现多方共赢，持续助力实体经济。

报告期内，公司健康科技核心业务之一为医疗器械流通服务，可借助公司

7-2-98

在供应链管理业务方面的管理经验和金融服务业务优势，以医疗器械供应链管理业务为基础进行延伸布局，未来可以在渠道资源及一站式精益化供应链管理经验、数字化供应链管理系统等方面形成多元化协同，全面助力医疗器械供应链管理业务拓展及医院医用耗材、医用设备的精益合规管理。业务层面，因医疗器械供应链管理业务受应收账款周期长、库存量要求等影响，以及医院对于服务商在软件系统、硬件设备、场所改造投入等方面的需求，医疗器械供应链管理业务在开展前期需要较多的资金支持，可借助公司金融服务板块的资金优势获取融资租赁、信用授信、供应链金融服务等支持，与金融服务板块具有一定的协同效应。

2、公司未来业务布局、发展战略

公司致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，“十四五规划”期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新赛道。近年来，公司秉持“链通产业，共创价值”的经营理念，通过推动数字化与产业链的深度融合，持续打造核心竞争力，稳居供应链行业第一梯队。

（1）供应链管理业务

公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。未来，公司将紧紧围绕国家战略规划，积极响应“一带一路”倡议，融入“双循环”新发展格局，服务“双碳”目标，保障重要产业供应链的安全稳定、敏捷高效、绿色智能，为产业伙伴创造广泛的链接机会，实现与产业链上下游协同发展。

（2）健康科技业务

公司将积极拓展健康科技业务，做大做强中游业务规模，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。

7-2-99

（三）供应链管理业务中是否存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况，具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；相关业务是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则规定

1、供应链管理业务中客户与供应商为关联方的情形

报告期内，公司供应链管理业务规模均超过千亿元，涉及的产品包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等诸多品类，交易对手也包含了与公司类似的从事多品类贸易的综合性供应链企业。因为前述行业内在特征，公司存在不同销售合同或不同品类货物交易下，公司客户与供应商为关联方的情形（例如：公司在A销售合同中向甲销售铁矿石若干，同期又向甲的关联方乙采购煤炭若干）。该等情况系基于上下游需求关系的独立市场购销行为，具有商业合理性，因此不对该类情形进行展开分析。针对同一销售合同、同一品类货物交易下，客户与供应商互为关联方的情形，相关数据及具体情况如下：

单位：亿元

项 目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

销售金额

销售金额

21.95

100.00%

43.78

100.00%

21.12

100.00%

6.48

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

21.47

97.81%

42.86

97.90%

20.43

96.73%

6.36

98.15%

按总额法处理

按总额法处理

0.48

2.19%

0.92

2.10%

0.69

3.27%

0.12

1.85%

采购金额

采购金额

21.78

100.00%

43.66

100.00%

20.98

100.00%

6.37

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

21.31

97.84%

42.82

98.08%

20.31

96.81%

6.25

98.12%

按总额法处理

按总额法处理

0.47

2.16%

0.84

1.92%

0.67

3.19%

0.12

1.88%

注：上表列示的销售和采购金额均为未经净额法处理前的交易金额，故未列示占供应链管理业务收入的比例。

报告期各期，公司供应链管理业务中同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商为关联方的销售金额分别为6.48亿元、21.12亿元、43.78亿元和

21.95亿元，其中报告期内各期已按照净额法处理的比例分别为98.15%、

96.73%、97.90%和97.81%；采购金额分别为6.37亿元、20.98亿元、43.66亿元和21.78亿元，其中报告期内各期已按照净额法处理的比例分别为98.12%、

7-2-100

96.81%、98.08%和97.84%。

报告期内公司同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商为关联方的情形主要分为如下类别：

（1）代理增值服务

序号

分析因素范畴

业务主要情况说明

分析结果

1

购销合同的属性类别及合同中主要条款、产品的销售定价权

公司分别与供应商及客户签订购销合同，该业务模式下客户及供应商的选择及合同签订由合作对象指定，客户与供应商除交接货物外一般不负责运输费用、码头安置、进口手续等其他环节的工作；商品的交易价格由客户与供应商共同约定，公司在合同中约定提供增值服务的定价方式

公司分别与客户、供应商签订购销合同，但合同主要约定公司负责提供增值服务，商品的交易价格由客户与供应商决定，公司仅针对提供增值服务定价

2

产品入库后至交货前的风险

一般由客户或供应商承担从供应商发货至客户交货前的一切风险及费用，公司可能承担存货的保管和灭失责任（如提供码头仓储或者安置服务时），但一般不承担存货质量和价格波动风险。

公司不承担存货质量和价格波动风险

3

产品销售对应账款的信用风险

此类商品交易一般要求客户款到发货，公司仅承担提供增值服务形成的对客户应收款项的信用风险

公司不承担产品销售对应账款的信用风险

如上所述，公司通过为互为关联方的客户与供应商提供增值服务，降低境外客户或供应商所需承担的运输费用、质量问题等方面的成本和风险，提高公司盈利能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支持，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。该部分业务使用净额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

（2）偶发性的独立购销业务

序号

分析因素范畴

业务主要情况说明

分析结果

1	购销合同的属性类别及合同中主要条款

公司分别与供应商及客户签订购销合同，客户与供应商的产品需求由公司自行匹配，不存在指定合作方的情况；交易价格由公司和签订合同对象共同制定

公司分别与客户、供应商签订购销合同，价格由市场公开价格或公司与签订合同对象协商决定

2

产品入库后至交货前的风险

公司向供应商采购产品后，对入库的存货享有完整权益并承担所有风险。在交货前客户不承担存货的保管和灭失、价

公司承担了存货保管和灭失、价格波动等风险

7-2-101

序号

分析因素范畴

业务主要情况说明

分析结果

格波动等风险。

格波动等风险。

3

产品销售对应账款的信用风险

公司自行承担对外销售形成的对客户应收款项的信用风险，供应商不参与应收账款的收款活动

公司承担应收款项的信用风险，供应商与销售产品的收款活动无关

4

产品的销售定价权

根据合作协议，综合考虑材料成本、仓储费用、运输费用等必要成本费用及合作双方合理利润空间等因素进行协商定价或根据市场公开价格随行就市

公司能够自主决定定价方式或依据

5

上下游业务团队相互独立，二者弱关联

上下游虽为关联方，但二者之间并不存在直接关联关系，业务团队、部门之间相互独立，自主展开市场购销行为，对于货物来源或去向并不干涉

上下游属于间接关联关系，彼此业务独立

如上所述，公司与互为关联方的客户与供应商开展的业务系基于上下游双方需求关系的独立市场购销行为，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。该部分业务使用总额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“一/

（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

2、供应链管理业务中客户指定供应商的情形

报告期内，供应链管理业务中存在客户指定供应商的具体销售、采购金额及占比情况如下：

单位：亿元

项 目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

销售金额

销售金额

37.39

100.00%

82.38

100.00%

61.45

100.00%

27.81

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

37.39

100.00%

82.38

100.00%

61.45

100.00%

27.81

100.00%

采购金额

采购金额

36.75

100.00%

81.42

100.00%

60.71

100.00%

27.35

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

36.75

100.00%

81.42

100.00%

60.71

100.00%

27.35

100.00%

注：上表列示的销售和采购金额均为未经净额法处理前的交易金额，故未列示占供应链管理业务收入的比例。

报告期内，公司供应链管理业务中客户指定供应商情形对应的销售金额分

7-2-102

别为27.81亿元、61.45亿元、82.38亿元和37.39亿元，采购金额为27.35亿元、

60.71亿元、81.42亿元和36.75亿元，均按净额法处理。上述业务发生的主要原因系客户对所需产品在质量指标、技术指标等方面存在特定需求，具有商业合理性，不存在其他利益安排。该部分业务使用净额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“一/（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定

公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

公司在了解相关商品贸易行业特点的情况下，基于控制的定义、三种控制情形和综合考虑因素，参考以下四个思路进行综合判断：①是否能够自主选择供应商与客户；②是否承担向客户转让商品的主要责任；③是否承担存货风险；

④是否具有自主定价的权力。

实务中，公司根据实质重于形式的原则进行判断应适用总额法还是净额法确认收入，考虑的其他因素包括：①实际交易模式、商业目的和交易定价机制；

②每笔具体交易的发起、签约、执行流程；③双方权利和义务、风险和收益具体如何执行等。公司对于供应链管理业务中客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况的确认收入方式如下：

（1）客户与供应商为关联方的情形

如上所述，公司对于不同销售合同或不同品类产品下客户与供应商互为关联方的交易均按照独立购销业务进行会计处理，结合《企业会计准则》的有关

7-2-103

规定，具体判断每一笔交易应适用总额法还是净额法确认收入；公司对于同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商互为关联方的交易，根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司商品销售合同条款、业务流程及获取的相关单据，具体分析如下：

①偶发性的独立购销业务

序号

判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素

分析情况

1

企业是否自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户/企业是否能够自主选择供应商与客户

企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户：以公司名义在交货地点公司指定仓库入库，客户按“付多少款提多少货”的原则到仓库提货（公司开具提货单或者货权转移通知，即可视为交货）。对于客户未提货的货物，公司保留货物的所有权。 企业能够自主选择供应商与客户：客户在购销合同中未指定供应商。

2

企业是否承担向客户转让商品的主要责任。

企业承担向客户转让商品的主要责任：公司承担自供应商处提货至货物存放至交货仓库之前货物运输途中的风险

3

企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：若客户对公司交付的产品质量、交货数量、交货规格等有异议，客户需在收到货物后规定时间内书面通知公司，并随附相应检验报告，若异议成立，双方协商解决，超期视为无异议。

4

企业是否有权自主决定所交易商品的价格。

企业有权自主决定交易的结算方式：定价方式为合同约定、点价或随行就市。

如上表所示，公司在同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商互为关联方的偶发性独立购销业务中担任主要责任人的角色，产生的贸易收入确认适用总额法。

②代理增值服务

如本回复之“（三）/1、供应链管理业务中客户与供应商为关联方的情形”所示的交易特征，公司在为互为关联方的客户与供应商提供增值服务的过程中担任代理人角色，不承担价格波动风险与存货质量纠纷问题，赚取的收益为增值服务收益，按照净额法确认收入。

7-2-104

（2）客户指定供应商的情形

根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司商品销售合同条款、业务流程及获取的相关单据，公司在该业务中为代理人，收入确认适用净额法。具体分析如下：

序号

判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素

分析情况

1

企业是否自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户/企业是否能够自主选择供应商与客户

企业不能自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户：货物以公司名义存入仓库，所有权归公司，风险及费用由客户承担。客户支付货款后，相应金额货物的所有权转移给客户。在客户款到发货的情况下，公司未获得商品或其他资产控制权。 企业不能够自主选择供应商与客户：客户在代理采购协议中直接指定供应商。

2	企业是否承担向客户转让商品的主要责任。

企业无需承担向客户转让商品的主要责任：由供应商负责运输费用及风险，将货物送至公司（客户）指定地点，公司不承担向客户转让商品的主要责任。

3

企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

企业在转让商品之前或之后无需承担该商品的存货风险：如果供应商有任何违约或侵权行为，如到货时间、质量、数量与买卖合同约定不符合、货物被盗等，公司不承担赔偿责任和风险。因买卖合同或运输、仓储等而引起的争议或索赔，公司有权视情况选择： （1）由客户自行解决；（2）应客户要求，由公司代为处理，处理的费用、风险及结果由客户承受，客户应向公司预付处理费用；（3）不论客户是否要求，公司本着善意的原则处理。公司在转让商品之前或之后均不承担该商品的存货风险。

4

企业是否有权自主决定所交易商品的价格。

企业无权自主决定所交易商品的价格：在与客户的代理采购协议书中已约定好商品价格。

如上表所示，公司在客户指定供应商情形的贸易过程中担任代理人的角色，客户指定供应商的销售收入确认适用净额法。

综上所述，公司供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的情形，相关业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排，相关业务的收入确认方式符合会计准则规定。

（四）报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性；结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分

7-2-105

1、报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性

（1）存货余额较高且波动较大的原因

报告期各期末，公司存货余额具体构成情况如下：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
原材料	307,884.41	298,650.26	7,043.79	4,639.68
周转材料	98.32	456.55	93.57	58.62
消耗性生物资产	1,685.56	1,650.02	－	－
开发成本	9,908.66	8,412.01	874,455.43	3,743,030.23
开发产品	－	1,587.95	962.54	237,751.01
库存商品	3,654,309.09	2,637,596.86	2,294,109.65	1,049,327.55
合同履约成本	1,083.43	540.70	188.97	-
在产品	3,620.41	1,148.71	913.67	318.74
低值易耗品	104.70	99.68	15.38	11.60
委托加工物资	415.37	314.69	－	－
发出商品	2,168.51	998.88	－	－
合计	3,981,278.45	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.43

报告期内，公司存货主要为供应链管理业务相关原材料、库存商品及房地产经营业务的开发成本和开发产品等。报告期各期末，公司存货余额分别为5,035,137.43万元、3,177,783.00万元、2,951,456.31万元和3,981,278.45万元，占流动资产的比例分别为53.23%、39.48%、31.54%和37.10%。报告期内，公司存货余额波动较大，主要系受公司2021年战略性退出房地产业务的影响，开发成本和开发产品的变动较大所致，具体情况如下：

2021年末，公司存货余额较2020年末减少1,857,354.43万元，降幅为

36.89%,主要原因为：①公司根据战略规划逐步退出房地产行业，房地产板块开发成本及开发产品合计减少3,105,363.27万元；②2021年，公司大力发展供应链管理业务，同时国内需求增加、大宗商品价格持续走高，公司供应链板块的存货储备增加了1,248,008.84万元。

2022年末，公司存货余额较2021年末减少226,326.69万元,降幅为7.12%。

7-2-106

主要原因为：①国贸学原项目、国贸璟原项目本期交房确认收入，存货结转至营业成本，房地产经营业务开发成本和开发产品合计减少865,418.01万元；②公司持续扩大供应链管理业务规模，库存商品增加了343,487.21万元，原材料增加了291,606.47万元。

2023年1-6月，公司存货较2022年末增加了1,029,822.14万元，增幅为

34.89%，主要系上半年为供应链管理业务采购高峰期，公司根据业务发展需要，增加库存储备所致。具体来看，2023年6月末主要增加的存货品种为钢材，原因系钢材一般会经历冬储阶段，上半年采购量大幅上升所致。

（2）同行业可比公司存货占比情况

报告期内，同行业可比公司存货账面价值（净值）占流动资产比例也保持在较高水平，具体情况如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
建发股份	57.89%	60.33%	62.98%	63.72%
厦门象屿	34.76%	29.33%	28.46%	30.45%
物产中大	33.75%	34.31%	32.23%	32.95%
平均值	42.13%	41.32%	41.22%	42.37%
公司	36.59%	31.27%	38.95%	52.81%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告

建发股份各期末存货账面价值占流动资产比例显著高于同行业其他可比公司，主要系房地产板块开发成本和开发产品余额占比较高所致。在公司剔除房地产板块存货后，与厦门象屿和物产中大的存货账面价值占流动资产比例情况对比如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
厦门象屿	34.76%	29.33%	28.46%	30.45%
物产中大	33.75%	34.31%	32.23%	32.95%
平均值	34.26%	31.82%	30.35%	31.70%
公司	36.51%	31.16%	28.09%	11.01%

2020年末，公司房地产板块开发成本和开发产品余额占比较高，剔除房地产板块后存货账面价值占流动资产比例低于同行业可比公司；在公司2021年逐

7-2-107

步剥离房地产板块后，存货账面价值占流动资产比例与厦门象屿和物产中大的情况接近，具有合理性。

综上所述，①报告期各期末公司存货余额较高，主要系公司经营供应链管理业务，存货需要保证一定水平的储备所致，供应链管理业务存货余额与业务规模匹配，具有合理性；②报告期内公司存货余额波动较大，主要系受公司2021年战略性退出房地产业务的影响，具有合理性；③自2021年开始，公司供应链管理业务存货账面价值占流动资产比例与同行业可比公司相近，具有合理性。

2、结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例如下表所示：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
存货账面余额	3,981,278.45	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.44
跌价准备	54,657.76	24,864.72	42,623.55	39,808.63
跌价占比	1.37%	0.84%	1.34%	0.79%

公司计提存货跌价准备时，采用按成本与可变现净值孰低的方法，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：

（1）报告期各期末存货各项目的库龄情况

单位：万元

报告期	期末余额	1年以内	1-2年	2年以上
2023.6.30	3,981,278.45	3,964,539.45	11,972.56	4,766.45
占期末余额比例	100.00%	99.58%	0.30%	0.12%
2022.12.31	2,951,456.31	2,940,563.61	8,760.19	2,132.51
占期末余额比例	100.00%	99.63%	0.30%	0.07%
2021.12.31	3,177,783.00	3,161,646.50	10,607.55	5,528.95
占期末余额比例	100.00%	99.50%	0.33%	0.17%
2020.12.31	5,035,137.43	4,994,491.96	16,373.74	24,271.73
占期末余额比例	100.00%	99.19%	0.33%	0.48%

7-2-108

注：开发产品按竣工验收时间计算库龄。如上表，报告期各期末，公司存货中库龄超过一年的存货占比分别为

0.81%、0.50%、0.37%以及0.42%，不足1%，主要为矿石、医疗设备等保质期较长的类别，因此库龄较长的存货因存放时间较长而受到重大损坏的风险较小。

（2）报告期各期末的订单支持率情况

报告期各期末，公司存货的在手订单支持率如下：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
期末存货余额	3,981,278.45	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.43
在手订单金额	2,758,663.84	2,166,124.02	2,973,276.80	2,242,825.23
订单支持率	69.29%	73.39%	93.56%	44.54%
其中：供应链管理业务
期末存货余额注	3,654,309.09	2,637,596.86	2,294,109.66	1,049,327.56
在手订单金额	2,758,663.84	2,164,536.07	2,194,241.01	793,235.77
订单支持率	75.49%	82.06%	95.65%	75.59%

注：供应链板块存货余额选取库存商品金额。公司 2021 年度逐步退出房地产后，截至报告期末，除同悦酒店未对外销售，剩余项目全部实现销售。

如上表所示，报告期各期末，公司订单支持率分别为44.54%、93.56%、

73.39%和69.29%，其中2020年末因公司房地产经营业务中尚未达到预售条件的开发成本占比较高导致订单支持率较低。公司供应链管理板块订单支持率分别为75.59%、95.65%、82.06%和75.49%。2021年末，公司的订单支持率较上年有较大提升，主要系2021年大宗商品市场行情上升、需求上涨所致。

公司2020年至2022年存货周转率分别为7.68、11.24及16.91，周转情况良好，供应链板块存货订单支持率较高，存货跌价准备计提充分。

（3）报告期各期的期后销售情况

公司2021年逐步退出房地产后，截至报告期末，除同悦酒店未对外销售，剩余房地产项目全部实现销售。报告期各期末，存货占比较高的为库存商品，其期后销售情况列示如下：

单位：万元

项 目

2023.6.30

2022.12.31

2021.12.31

2020.12.31

7-2-109

库存商品余额	3,654,309.09	2,637,596.86	2,294,109.65	1,049,327.55
期后销售金额	2,807,301.97	2,547,361.02	2,285,620.03	1,046,914.73
期后销售占比	76.82%	96.58%	99.63%	99.77%

注：期后销售情况统计截至2023年7月31日。

如上表，报告期内，公司供应链板块业务库存商品期后销售占比分别为

99.77%、99.63%、96.58%和76.82%，保持较高的销售比例，期后销售情况良好，未见存货异常囤积的情况。各期末结存的存货在次年基本实现销售，公司存货跌价准备计提较为充分。

（4）同行业可比公司情况

2021年公司逐步退出房地产行业，2021年末起公司房地产经营板块期末存货占总存货比例较小，因此按公司供应链板块的库存与同行业可比公司进行对比，具体跌价准备计提比例情况如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31	报告期均值
建发股份	1.25%	1.66%	1.58%	2.17%	1.67%
厦门象屿	2.07%	2.33%	2.26%	1.32%	2.00%
物产中大	2.74%	2.77%	4.05%	2.73%	3.07%
平均值	2.02%	2.25%	2.63%	2.07%	2.24%
公司	1.49%	0.93%	1.78%	1.20%	1.35%

注：数据以可比公司存货中的库存商品明细为基础计算存货跌价比例。

报告期各期末，公司供应链管理业务库存商品跌价比例分别为1.20%、

1.78%、0.93%和1.49%。存货跌价准备计提与各公司采购的产品类别、采购的时点相关。报告期各期，公司与同行业可比公司营业收入按品类分类的产品结构存在较大差异，而不同种类大宗商品的价格波动情况不一致，同时各公司的存货结构和采购时点存在差异。报告期内，公司存货跌价准备的计提比例存在一定波动，与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体分析如下：

物产中大存货跌价计提比例较高，主要系2021年物产中大国际贸易集团有限公司（以下简称“物产中大国际”）与天津滨海津源国际贸易有限公司、甘建联（天津）集团有限公司发生业务往来，因产品质量不达标而交易未能依约完成交付，物产中大国际将存货原值与抵押物价值及预收账款之间的风险敞口计

7-2-110

提存货跌价准备所致。该事项影响物产中大2021年末、2022年末存货跌价准备余额分别为14,000.00万元、15,118.25万元，占比分别为0.56%、0.51%。公司与同行业可比公司的产品结构存在差异，根据同行业定期报告披露数据，厦门象屿、物产中大2023年1-6月库存商品跌价准备转回或转销金额小于期初跌价准备；厦门建发、物产中大2022年度库存商品跌价准备转回或转销金额小于期初跌价准备；同行业存在部分品类商品计提跌价准备后库存超过一年的情况，公司库存一年以上金额较低，因此存货跌价计提比例低于同行业，具有合理性。2022年末，公司存货跌价比例降低，主要系2022年底公司持有动力煤价格波动较小，存货跌价准备计提比2021年末减少9,062.22万元所致。若考虑动力煤跌价后，2022年末跌价比例为1.34%，与其他年度较为一致。报告期内国内动力煤价格走势如下：

2020年1月至2023年8月国内煤炭（动力煤）价格走势图

注：数据来源iFind综上所述，报告期内，公司存货周转率较高，周转情况良好。公司存货类别主要为库存商品，各报告期末存货库龄分布情况较稳定，库龄以一年以内为主；供应链板块存货订单支持率较高，各期末存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（五）量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋

7-2-111

势及影响

1、量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	172,871.01	451,492.85	376,359.36	290,691.41
加：资产减值准备	91,120.88	116,759.27	39,009.08	31,011.53
信用减值损失	13,072.09	28,841.18	27,473.72	13,831.62
固定资产折旧、投资性房地产折旧	17,507.07	28,357.89	24,015.82	21,622.77
使用权资产折旧	4,748.61	7,022.27	5,936.31	0.00
无形资产摊销	1,090.07	1,596.12	962.75	806.78
长期待摊费用摊销	631.53	1,363.93	1,318.73	1,923.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-177.25	-3,155.79	-16,500.84	-208.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	35.33	955.11	80.49	8.35
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-54,039.46	50,900.77	-25,166.23	-45,521.08
财务费用（收益以“－”号填列）	41,273.22	138,724.72	101,442.27	99,642.64
投资损失（收益以“－”号填列）	-89,426.84	-178,114.94	-105,268.73	-66,623.27
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-10,493.95	-10,010.53	-26,049.19	8,526.55
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	2,883.58	7,885.03	-1,783.46	-2,468.90
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,090,084.88	100,661.24	-1,431,166.80	-900,771.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,066,804.59	-1,287,990.33	-1,031,425.87	-779,163.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	950,583.83	573,378.10	2,846,964.97	1,157,616.65
其他	3,584.42	6,528.90	1,555.42	606.32
经营活动产生的现金流量净额	-1,011,625.34	35,195.79	787,757.80	-168,467.63

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系公司2021年逐步退出房地产行业使得房地产经营业务的土地储备现金、预收售房款变动所致，具体情况如下：

7-2-112

（1）2021年度经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年增加956,225.42万元，主要原因如下：

①2021年，公司供应链管理业务规模增长，存货规模亦随之上升，存货项目变动额较2020年增加530,395.03万元；

②2021年，公司供应链管理业务规模快速增长，预付款项及相应应收账款规模亦随之上升，经营性应收项目变动额较2020年增加252,262.87万元；

③因国贸学原项目、国贸璟原项目销售回款增加，经营性应付项目变动额较2020年增加1,689,348.32万元，影响经营活动产生的现金流量净额增加1,689,348.32万元。

（2）2022年度经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少752,562.01万元，主要原因如下：

①2022年，公司存量房地产项目国贸学原项目和国贸璟原项目交房确认收入，加上公司退出房地产经营业务导致房地产板块存货占用资金减少，存货项目变动额较2021年减少1,531,828.04万元；

②公司存量房地产项目国贸学原项目和国贸璟原项目大部分于2021年预售，故2022年房地产经营业务的预收售房款较去年同期大幅下降，导致经营经营性应付项目变动额较上期减少2,273,586.88万元；

③2022年，公司聚焦供应链管理主业，供应链管理业务规模进一步增长，相应应收账款、预付款项亦随之上升，经营性应收项目变动额较2021年增加256,564.46万元。

（3）2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额较往年下降幅度较大，主要系上半年为供应链采购高峰，公司增加备货，存货和预付款项规模较年初上升较大所致。

7-2-113

综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动等因素所致，具有合理性。

2、预计现金流未来趋势及影响

公司退出房地产业务后，将集中资源发展供应链管理核心主业。供应链一般采取以现金为主的结算方式，下游客户回款较为稳定，具备稳定的经营性现金流入。未来随着公司进一步扩大供应链管理业务的规模，预计2023年经营活动现金流净额较2022年会稳步上升，具体情况如下：

（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”未来变动趋势分析

报告期各期，公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	27,188,986.97	52,191,799.03	46,475,564.21	35,108,894.59
销售商品、提供劳务收到的现金	30,497,322.33	57,325,902.84	53,815,423.37	38,518,578.93
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	112.17%	109.84%	115.79%	109.71%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为

109.71%、115.79%、109.84%和112.17%。公司每期收款金额与当期收入水平基本一致，现金流较为稳定。以2023年1-6月营业收入较上年同期增长率2.17%为基础测算，预计2023年全年营业收入为5,332.44 亿元，结合2023年1-6月的销售收现比预计2023年销售商品、提供劳务对应的现金流入约为5,981.40亿元。

（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”“支付给职工及为职工支付的现金”等现金流出项未来将处于平稳增长

公司向上游采购的主要大宗商品付款政策相对稳定，但采购价格也会受大宗商品市场景气度影响，“购买商品、接受劳务支付的现金”预计维持一定水平，随着收入变动相应变动。

报告期内，公司业务规模不断上涨，产品种类逐步丰富，市场范围持续扩大，公司各部门员工人数逐年随之增长。经过前期投入，公司运营团队结构、

7-2-114

人员配置现已初步完备，工资水平不会有大幅度的调整，预计“支付给职工及为职工支付的现金”不会大幅增长。综上所述，在公司收入水平逐步增长、未来存货采购不存在大幅波动、销售和经营投入相对稳定增长的前提下，公司未来现金流将会逐渐好转。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下程序：

1、根据发行人最近三年及一期财务报告，分析发行人主营业务收入、毛利率及净利润变动的原因及其合理性；与企业管理层沟通了解发行人主营业务收入、毛利率及净利润变动原因；查阅了同行业可比公司公告的最近三年及一期审计报告或财务报告，对比分析发行人和同行业可比公司主营业务收入与毛利率；

2、获取并查阅发行人报告期内开展衍生品业务相关公告文件，对发行人管理层进行访谈，了解发行人开展外汇衍生品及商品衍生品业务的背景及目的，报告期内衍生品业务的损益情况及其变动原因，衍生品投资相关的内部控制执行等情况；

3、获取并查阅发行人开展衍生品投资业务相关的管理办法或实施细则，了解发行人针对该项业务的内部控制制度；

4、对发行人管理层和业务部门进行访谈，了解发行人主营业务的经营模式，开展流程及未来业务规划情况，分析各主营业务之间的联系；

5、了解发行人报告期各期末的存货库龄情况，分析各期末存货余额变动，分析库龄较长存货的明细及合理性，查看同行业上市公司公告文件，对比发行人与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例。复核发行人存货跌价准备的计提政策及存货减值测试过程，检查报告期末存货跌价准备计提是否充分；

6、查阅发行人报告期内现金流量表主要科目的编制明细，检查发行人最近三年及一期的定期报告，分析导致现金流量波动的原因；复核经营活动现金流

7-2-115

量与存货、应收账款、预付款项、合同负债、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系；

7、获取发行人供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的采购及销售数据，与企业管理层和业务部门相关人员访谈了解相关业务背景及开展情况，分析该等业务类型的商业合理性，结合相关情况分析其采用总额法或净额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人收入、净利润及毛利率变动符合实际经营情况，与同行业可比公司、行业整体发展情况一致；发行人毛利率低于行业平均水平主要系供应链管理业务结构及周转率差异以及同行业可比公司中其他非供应链管理业务占比较发行人更高，而该等业务毛利率水平高于供应链管理业务所致，具有合理性；发行人针对大宗商品及汇率波动情况已建立健全衍生品业务的内部控制制度，内控制度整体执行情况较好；

2、发行人聚焦于供应链核心主业的转型升级，加强全产业链渗透，积极拓展健康科技新赛道，各类业务之间存在较强内在联系；

3、发行人供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的情形，相关业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排，相关业务的收入确认方式符合会计准则规定；

4、发行人各期末存货余额较高主要系发行人供应链管理业务存货储备较高所致，发行人存货余额较高与同行业可比公司情况相一致，存货库龄主要为一年以内，各期末订单支持率较高，期后基本实现销售，存货无明显积压；发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司接近，已充分计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定；

5、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额的变动主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动所致，具有合理性。在发行人收入水平逐步增长、未来存货采购不存在大幅波动、销售和经营投入相对稳定增长的前

7-2-116

提下，发行人未来现金流将会逐渐好转。

三、对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论

（一）对境外经营主体及境外销售情况的核查过程、核查比例及核查结论

1、核查过程

针对境外经营主体及境外销售情况，我们主要执行了以下程序：

（1）获取了境外律师针对主要境外经营主体香港宝达及国贸新加坡的法律意见书；

（2）与主要境外经营主体的管理层沟通，了解发行人境外业务的开展方式、境外子公司的基本情况、经营情况、合规情况等方面；

（3）查阅2020年度至2022年度境外子公司的财务报表和明细账，了解境外主体经营情况；

（4）了解、评价与外销收入确认相关的内部控制，并测试关键控制点设计及运行的有效性；

（5）了解发行人境外销售模式、销售收入确认政策，查阅发行人报告期内主要客户销售合同或订单，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（6）对2020年度至2022年度内主要境外客户实施函证、执行访谈程序，了解发行人与其之间的交易背景、合作模式、是否存在关联关系等情况，核实境外销售收入的真实性；执行细节测试，抽取境外销售合同、报关单、提单、销售发票等支持性文件，核查收入的真实性及收入确认金额的准确性。2020年度、2021年度及2022年度检查比例情况如下：

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
境外收入	6,725,721.81	5,973,513.04	5,811,098.01
境外收入核查金额	2,894,041.34	2,640,929.64	2,502,419.75
核查比例	43.03%	44.21%	43.06%

2、核查结论

经核查，我们认为：2020年度、2021年度及2022年度，发行人境外经

7-2-117

营主体运营情况良好，发行人境外收入确认的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，收入确认的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。

（二）对境外存货情况的核查过程、核查比例及核查结论

1、核查过程

针对境外存货情况，我们主要执行了以下程序：

（1）向发行人相关人员了解境外存货的存放情况以及境外仓库的数量、位置等信息；

（2）了解发行人的存货内部控制制度及存货盘点制度，获取存货盘点计划，评估存货盘点制度及盘点计划是否具有合理性及可操作性；

（3）获取各期存货清单，与期末结存核对是否一致，了解存货各期的组成情况及管理情况，分析存货的特点；结合采购、销售及库存情况，分析期末存货余额的合理性；

（4）了解存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，获取存货跌价准备计提明细表复核发行人存货跌价准备计提是否充分；

（5）获取报告期末发行人与第三方管理机构签署的境外存货管理协议以及第三方机构出具的库存报告等文件，检查文件是否齐全、核对数据是否与账面一致；执行细节测试，检查存货入库单、提货单、报关单、发票等支持性文件，核实存货期末余额的准确性。2020年末、2021年末及2022年末境外存货的核查比例如下：

单位：万元

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
存货总额①	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.44
境外存货余额②	129,236.41	86,593.39	50,872.61
其中：进口、出口直运	117,361.51	77,144.70	47,927.53
境外存货占比③=②/①	4.38%	2.72%	1.01%
核查总额④	94,323.31	57,922.97	36,687.81
核查比例⑤=④/②	72.99%	66.89%	72.12%

7-2-118

2、核查结论

经核查，我们认为：2020年度及2020年12月31日、2021年度及2021年12月31日、2022年度及2022年12月31日境外存货的相关信息与我们了解的情况在所有重大方面一致，存货的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。

4.2关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.26%、

63.64%、66.28%和73.33%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.77。

请发行人说明：（1）报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）短期借款金额较大的原因及合理性，结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

1、报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况

报告期内，公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况具体情况如下：

单位：亿元

7-2-119

项 目	2023年1-6月/2023年6月末	2022年度/2022年末	2021年度/2021年末	2020年度/2020年末
营业收入	0.74	114.52	39.47	137.42
营业成本	0.31	88.51	32.79	103.20
毛利	0.43	26.01	6.68	34.22
开发成本及开发产品账面价值	0.99	1.00	87.37	395.38

报告期内，公司房地产经营业务的经营规模逐年下降，主要系2021 年公司调整经营战略，将所持国贸地产100%股权和厦门国贸发展有限公司51%股权转让给控股股东国贸控股所致。本次交易完成后，公司基本退出房地产行业，仅余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等。

房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间经营业绩出现波动。报告期内，公司房地产经营业务的营业利润在2022年度大幅上升，主要系公司出售房地产业务板块后，存量房地产项目国贸学原及国贸璟原于2022年度交房确认收入。公司在存量项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目，并对剩余的房地产子公司采取注销、转让或变更经营范围等方式，逐步退出房地产行业。

2、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

项 目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
剔除预收款后的资产负债率	15.63%	19.62%	19.81%	45.88%
净负债率	-3.46%	-8.13%	-21.94%	4.03%
现金短债比（倍）	6.08	8.64	18.78	7.73

注1：剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金，2021年末至2023年6月末，房地产公司货币资金余额均大于有息负债余额；

注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。

7-2-120

根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体为：

一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。

报告期各期末，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率分别为45.88%、

19.81%、19.62%及15.63%，净负债率除2020年末为4.03%外，2021年末、2022年末和2023年6月末均为负数，现金短债比分别为 7.73、18.78、8.64及

6.08。 根据“三道红线”的划分标准，公司报告期各期末均为“绿档”。

报告期各期末，公司有息负债规模情况如下：

单位：亿元

项 目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
有息负债规模	0.75	1.24	2.93	74.96
有息负债增速	-39.52%	-57.68%	-96.09%	－

报告期各期末，公司有息负债规模呈现显著下降态势，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，相关指标处于合理区间内。

（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

1、最近一期末银行授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2023年6月末，公司在各家银行授信为人民币1,781.01亿元，其中已使用授信776.76亿元，剩余未使用的授信额度共计1,004.25亿元，具体情况如下：

单位：亿元

序 号	授信银行	授信主体	总授信额度	已用额度	可用余额
1	中国银行	公司及其下属子公司	250.68	137.09	113.59
2	兴业银行	公司及其下属子公司	159.41	56.13	103.28
3	交通银行	公司及其下属子公司	148.02	70.73	77.30

7-2-121

序 号	授信银行	授信主体	总授信额度	已用额度	可用余额
4	建设银行	公司及其下属子公司	138.18	74.02	64.16
5	农业银行	公司及其下属子公司	124.14	53.43	70.71
6	中信银行	公司及其下属子公司	116.42	35.13	81.29
7	工商银行	公司及其下属子公司	105.43	44.97	60.46
8	进出口行	公司及其下属子公司	89.00	29.42	59.58
9	农业发展	公司及其下属子公司	61.00	41.60	19.40
10	邮储银行	公司及其下属子公司	53.00	13.67	39.33
11	光大银行	公司及其下属子公司	52.88	19.70	33.19
12	招商银行	公司及其下属子公司	36.00	25.93	10.07
13	华夏银行	公司及其下属子公司	34.38	21.57	12.82
14	渣打银行	公司及其下属子公司	33.89	17.81	16.08
15	民生银行	公司及其下属子公司	33.60	9.28	24.32
16	浦发银行	公司及其下属子公司	31.45	12.22	19.23
17	平安银行	公司及其下属子公司	31.13	12.86	18.28
18	华侨银行	公司及其下属子公司	29.59	9.38	20.20
19	东亚银行	公司及其下属子公司	27.69	10.18	17.50
20	国开发行	公司及其下属子公司	24.63	13.99	10.65
21	汇丰银行	公司及其下属子公司	23.19	16.78	6.41
22	东方汇理	公司及其下属子公司	20.10	6.15	13.95
23	恒生银行	公司及其下属子公司	19.22	7.90	11.32
24	海峡银行	公司及其下属子公司	15.00	5.98	9.02
25	浙商银行	公司及其下属子公司	13.00	0.00	13.00
26	国际银行	公司及其下属子公司	12.00	0.14	11.86
27	厦门银行	公司及其下属子公司	10.33	1.92	8.41
28	集友银行	公司及其下属子公司	8.32	6.62	1.70
29	星展银行	公司及其下属子公司	7.68	1.05	6.64
30	永隆银行	公司及其下属子公司	7.18	4.16	3.02
31	南商银行	公司及其下属子公司	7.18	5.41	1.77
32	广发银行	公司及其下属子公司	7.00	2.78	4.22
33	赣州银行	公司及其下属子公司	6.20	0.00	6.20
34	泉州银行	公司及其下属子公司	6.00	2.94	3.06
35	荷兰合作	公司及其下属子公司	5.74	0.51	5.23

7-2-122

序 号	授信银行	授信主体	总授信额度	已用额度	可用余额
36	四川银行	公司及其下属子公司	4.80	0.00	4.80
37	渤海银行	公司及其下属子公司	4.00	0.00	4.00
38	瑞穗银行	公司及其下属子公司	3.59	1.72	1.87
39	恒丰银行	公司及其下属子公司	3.00	1.40	1.60
40	成都银行	公司及其下属子公司	3.00	0.00	3.00
41	徽商银行	公司及其下属子公司	3.00	0.00	3.00
42	北京银行	公司及其下属子公司	3.00	0.00	3.00
43	中国信托	公司及其下属子公司	2.15	1.85	0.31
44	东莞银行	公司及其下属子公司	2.00	0.00	2.00
45	江西银行	公司及其下属子公司	2.00	0.36	1.64
46	天津银行	公司及其下属子公司	1.00	0.00	1.00
47	大华银行	公司及其下属子公司	0.65	0.01	0.64
48	美国国泰	公司及其下属子公司	0.14	0.00	0.14
49	法巴银行	公司及其下属子公司	0.00	0.00	0.00
50	成都农商	公司及其下属子公司	0.00	0.00	0.00
合计			1,781.01	776.76	1,004.25

注：表格中已使用额度包括短期贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等

银行信用种类。

2、债券信用评级及还本付息情况

截至2023年6月末，公司应付债券及其对应的信用评级、还本付息情况如下：

单位：亿元

序号	债券简称	发行主体	发行规模	2023年6月末余额	起息日	到期日	票面利率（%）	截至本问询函回复之日还本付息情况	主体评级	债项评级
1	20厦贸Y6	厦门国贸	5.00	5.00	2020-07-28	2023-07-28	4.60	已按时还本付息	AAA	AAA
2	20厦贸G2	厦门国贸	5.00	5.00	2020-10-26	2023-10-26	3.85	按时付息	AAA	AAA
3	21厦贸Y1	厦门国贸	6.00	6.00	2021-08-24	2023-08-24	4.28	已按时还本付息	AAA	AAA
4	22厦国贸MTN001	厦门国贸	15.00	15.00	2022-05-27	2025-05-27	4.27	按时付息	AAA	AAA
5	22厦国贸MTN002	厦门国贸	12.00	12.00	2022-08-15	2025-08-15	4.00	按时付息	AAA	AAA

7-2-123

序号	债券简称	发行主体	发行规模	2023年6月末余额	起息日	到期日	票面利率（%）	截至本问询函回复之日还本付息情况	主体评级	债项评级
6	23厦贸S1	厦门国贸	5.00	5.00	2023-02-27	2023-08-26	2.99	已按时还本付息	AAA	—
7	23厦国贸SCP005	厦门国贸	15.00	15.00	2023-03-15	2023-09-08	2.50	未到期	AAA	—
8	23厦国贸SCP006	厦门国贸	20.00	20.00	2023-04-03	2023-12-22	2.50	未到期	AAA	—
9	23厦贸Y1	厦门国贸	10.00	10.00	2023-04-18	2025-04-18	4.25	未到期	AAA	AAA
10	23厦贸Y2	厦门国贸	20.00	20.00	2023-06-20	2024-06-20	3.50	未到期	AAA	AAA
11	23厦国贸SCP007	厦门国贸	5.00	5.00	2023-06-28	2023-12-15	2.50	未到期	AAA	—
12	23厦国贸SCP008	厦门国贸	10.00	10.00	2023-06-29	2023-12-28	2.23	未到期	AAA	—

注：债项评级部分“—”表示未针对当次发行债券产品进行单独评级。

报告期内，公司主体评级持续为 AAA。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月14日出具《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0463号），维持评定公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。因此，公司信用评价良好，且报告期内无明显波动。综上所述，公司最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至2023年6月30日，不存在大额债务违约、逾期等情形。

（三）短期借款金额较大的原因及合理性，结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

1、短期借款金额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金及短期借款情况如下：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
货币资金	1,173,416.68	1,785,183.11	1,078,228.73	1,243,833.94
其中：银行存款	997,109.01	1,695,345.83	1,001,945.40	1,174,695.62
应收账款	1,083,079.85	913,938.72	555,438.97	379,493.62

7-2-124

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
存货	3,926,620.69	2,926,591.59	3,135,159.45	4,995,328.81
短期借款	2,255,875.68	1,481,111.53	407,945.37	1,132,317.89
其中：信用借款	965,010.00	643,700.00	68,000.00	511,476.46
保证借款	246,000.00	146,216.43	212,000.00	116,836.00
银行存款占短期借款比例	44.20%	114.46%	245.61%	103.74%

报告期各期末，公司短期借款金额分别为1,132,317.89万元、407,945.37万元、1,481,111.53万元和2,255,875.68万元，用途主要为经营周转和购买原材料。2021年末短期借款金额较2020年下降幅度较大，主要系房地产业务剥离后收到股权转让款并用以偿还债务，短期借款规模减少所致；2022年末较2021年末上升幅度较大主要系公司供应链管理业务规模继续扩大，资金需求量增加所致；2023年6月30日短期借款较2022年末上升幅度较大主要系上半年为供应链管理业务采购高峰期，资金需求量增加所致。各期末，公司短期借款余额较大主要与供应链管理业务的特点及公司经营规模不断扩大相关。报告期内，公司经营活动支出情况如下所示：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金	31,329,607.58	57,105,801.10	52,361,892.26	38,518,704.73
支付给职工以及为职工支付的现金	92,774.36	158,964.02	135,658.42	116,268.94
支付的各项税费	184,298.34	287,992.96	286,075.76	288,256.60
支付其他与经营活动有关的现金	191,948.94	565,674.15	820,437.74	533,500.11
经营活动现金流出小计	31,798,629.22	58,118,432.23	53,604,064.18	39,456,730.37
月均付现支出	5,299,771.54	4,843,202.69	4,467,005.35	3,288,060.86

公司主营业务为供应链管理业务，该业务需要快速响应市场需求，立即判断并完成交易，各环节均需要大量资金以维系高效运作。充足、稳定的资金流是供应链活动的驱动器，是供应链管理业务得以顺畅且持续进行的重要保障。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司日常经营付现支出相应增长。为补充日常经营所需流动资金，同时考虑到公司未来业务拓展需要等因素，公司需至少保留一定的可动用货币资金余额，以满足未来的资金支出。因此，公司

7-2-125

向银行借入短期借款，所借款项均用于支付货款及日常经营周转。

报告期内，公司主要经营性流动资产情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款	1,083,079.85	913,938.72	555,438.97	379,493.62
预付账款	2,919,538.72	2,164,122.02	1,550,691.27	1,250,685.39
存货注	3,971,369.79	2,941,456.35	2,302,365.03	1,054,356.19

注：存货数据为剔除房地产经营板块开发成本、开发产品后的账面余额。

公司多年深耕供应链管理业务，各报告期末，公司持有的应收账款、存货等经营性流动资产的金额呈现逐年上升趋势，公司对于营运资金的需求进一步提高。随着公司业务规模不断扩大，叠加上半年为供应链管理业务采购高峰期，采购规模的扩大伴随着资金需求的增加；同时，公司近年来致力于在新能源、消费品等新兴业务领域积极布局，在产品品类结构、客户结构、业务结构等层面不断优化，在开拓新领域的过程中同样也需要充足的资金作为支持。

短期借款相较权益性融资等其他融资方式，具备以下优点：融资速度快，能够满足紧急资金需求，符合供应链管理业务对资金需求的急迫性；操作灵活性较高，由于公司与境内外数十家大型商业银行均保持深度合作，银行给予了较大的授信额度，在额度内办理借款的手续较为简便；此外，借款利息可以抵税，能够进一步减轻企业税费负担。

综上，公司的短期借款金额较大具有合理性。

2、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险

（1）公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等

①公司负债规模及结构、货币资金情况

单位：万元、%

项 目

2023.6.30

2022.12.31

2021.12.3.1

2020.12.31

7-2-126

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,173,416.68	100.00	1,785,183.11	100.00	1,078,228.73	100.00	1,243,833.94	100.00
其中：银行存款	997,109.01	84.97	1,695,345.83	94.97	1,001,945.40	92.93	1,174,695.62	94.44
负债总额	8,934,132.50	100.00	7,483,045.84	100.00	6,220,139.40	100.00	7,855,325.71	100.00
其中：短期借款	2,255,875.68	25.25	1,481,111.53	19.79	407,945.37	6.56	1,132,317.89	14.41
一年内到期的非流动负债	120,283.45	1.35	147,284.42	1.97	378,643.29	6.09	128,941.66	1.64
其他流动负债	783,993.26	8.78	460,748.79	6.16	257,972.07	4.15	262,383.02	3.34
长期借款	220,038.88	2.46	119,946.14	1.60	151,314.77	2.43	1,047,799.81	13.34
应付债券	－	－	－	－	99,841.67	1.61	348,147.11	4.43

截至2023年6月末，公司货币资金余额合计为1,173,416.68万元，其中银行存款金额为997,109.01万元。负债总额为8,934,132.50万元，大于货币资金余额，其中短期借款为2,255,875.68万元，占负债总额的比例为25.25%；一年内到期的非流动负债为 120,283.45万元，占负债总额的比例为1.35%；其他流动负债为783,993.26万元，占负债总额的比例为8.78% ；长期借款为220,038.88万元，占负债总额的比例为2.46%。

随着公司供应链管理业务规模的稳步扩大，公司日常经营需保持必要金额的资金储备，以应对公司经营中的资金周转需要，维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。

②公司盈利能力、现金流状况

报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	27,188,986.97	52,191,799.03	46,475,564.21	35,108,894.59
归属于母公司股东的净利润	157,753.34	358,899.16	341,161.62	261,202.66
经营活动产生的现金流量净额	-1,011,625.34	35,195.79	787,757.80	-168,467.63
投资活动产生的现金流量净额	-664,525.87	-104,759.92	-55,199.09	67,500.56
筹资活动产生的现金流量净额	1,398,739.31	700,074.51	-999,967.14	776,245.97

7-2-127

报告期内，公司营业收入分别为35,108,894.59万元、46,475,564.21万元、52,191,799.03万元和27,188,986.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为261,202.66万元、341,161.62万元、358,899.16 万元和157,753.34万元。公司营业收入逐年上涨，归属于母公司所有者的净利润整体呈上升趋势，主要系公司供应链管理业务规模稳步扩大所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-168,467.63万元、787,757.80万元、35,195.79万元和-1,011,625.34万元。2021年度较2020年度大幅增加，主要系当年公司逐步退出房地产行业，房地产经营业务的土地储备现金流出同比大幅减少所致；2023年1-6月，公司经营活动流出的现金金额较大，主要系公司供应链管理业务上半年为采购高峰，采购商品支付的现金金额较大所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为67,500.56万元、-55,199.09万元、-104,759.92万元和-664,525.87万元。2021年较上年变动较大，主要原因系公司逐步退出房地产业务后，与地产合作方和联营企业的资金拆借净流入减少；2022年度，公司投资活动现金净流量较上年同期减少49,560.84万元，主要原因系公司当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅增加。2023年1-6月，公司投资活动现金净流量较2022年减少559,765.95 万元，主要系公司使用闲置资金购买的理财产品增加以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为776,245.97万元、-999,967.14万元、700,074.51万元和1,398,739.31万元。公司筹资活动产生的现金流入主要是银行借款。2021年度，公司筹资活动净现金流量较上年同期减少1,776,213.11万元，主要系公司2021年度房地产业务剥离后收到股权转让款后公司根据需要进行合理利用，当期用以偿还债务支付的现金增加，短期借款等筹资规模减少,以及吸收少数股东的投资收到的现金减少所致；2023年1-6月，公司筹资活动流入的现金较多，主要系供应链业务进入采购高峰期，资金需求量增加，公司增加短期借款融资导致。

③外部融资能力

7-2-128

公司拥有多元化的融资渠道和融资品种。从融资渠道上看，公司与十多家主要商业银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的授信额度支持。截至2023年6月30日，公司获得的银行授信额度合计1,781.01亿元，仍有1,004.25亿元授信额度尚未使用，具备较好的融资弹性。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。同时，公司作为国内上市企业、福建省首家获得中国银行间市场交易商协会多品种债务融资工具（DFI）资质的企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向不特定对象增发A股股票募集资金到位后，资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得到优化，资本实力和偿债能力将进一步提高，有利于保障公司持续健康发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司业务规模将不断扩大，未来营业收入和盈利水平将进一步增强，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。

（2）公司短期、长期偿债资金安排

①短期、长期债务偿付计划

截至报告期末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、短期应付债券）本息金余额为2,871,199.48万元，长期债务本息金余额为220,038.88万元，合计金额为3,091,238.36 万元。具体情况和未来偿付计划如下：

A、短期债务

单位：万元

项 目		2023年6月末余额	2023年6月末-2024年6月末偿付计划
			2023年第3季度	2023年第4季度	2024年第1季度	2024年第2季度
短期借款	本金	2,252,210.73	1,551,210.73	312,500.00	310,000.00	78,500.00
	利息	3,664.95	12,838.26	4,263.67	957.15	332.20
一年内到期的长期借款	本金	10,855.29	454.77	5,567.41	632.70	4,200.41
	利息	261.70	422.73	112.44	80.84	45.54
一年内到期	本金	50,000.00	－	50,000.00	－	－

7-2-129

项 目		2023年6月末余额	2023年6月末-2024年6月末偿付计划
			2023年第3季度	2023年第4季度	2024年第1季度	2024年第2季度
的应付债券	利息	1,307.95	－	1,925.00	－	－
其他流动负债_短期应付债券	本金	550,000.00	200,000.00	350,000.00	－	－
	利息	2,898.86	2,548.77	5,282.40	－	－
合计		2,871,199.48	1,767,475.26	729,650.92	311,670.69	83,078.15

据上表测算，公司短期债务平均每季度偿付本息约722,968.76万元，其中2023年第3季度偿付金额较高主要系公司短期借款以贸易融资借款为主，贸易融资借款期限一般为1-3个月。

B、长期债务

单位：万元

项 目		2023年6月末余额	2024年6月末-2027年偿付计划
			2024年7-12月	2025年度	2026年度	2027年度
长期借款	本金	220,038.88	6,477.70	140,669.49	42,761.59	5,691.78
	利息	－	6,635.26	3,840.93	1,564.46	737.24
合计		220,038.88	13,112.96	144,510.42	44,326.05	6,429.02

长期债务偿付计划中2025年度偿付金额较高主要系长期借款余额主要为2022年度借入的3年期长期借款，其借款到期日在2025年所致。

②公司偿债资金安排

根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。

截至2023年6月末，公司货币资金余额为1,173,416.68万元，交易性金融资产金额为545,051.40万元，合计为1,718,468.08万元，拥有能够覆盖1至2个季度的偿债资金。

由于公司主体信用良好（主体信用等级为AAA），未使用的银行授信额度充足（截至2023年6月末，尚未使用的授信额度为1,004.25亿元），融资渠道通畅，公司能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多元化融资方式完成债务的偿付。

7-2-130

综上，公司通过强化资金管理及盈利能力、维持良好的主体信用评级，可以提升外部融资能力，确保债务资金本息及时、足额支付。

③公司偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项 目	2023年1-6月/2023年6月末	2022年度/ 2022年末	2021年度/2021年末	2020年度/2020年末
流动比率（倍）	1.25	1.28	1.36	1.48
速动比率（倍）	0.80	0.88	0.83	0.70
资产负债率（合并报表）	67.81%	66.28%	63.64%	69.26%
利息保障倍数（倍）	5.68	7.09	5.42	4.20

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额；4、利息保障倍数＝（利润总额+利息净支出+资本化利息）÷（利息净支出+资本化利息）。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.48、1.36、1.28和1.25，呈现小幅下降，主要系报告期内公司供应链管理业务规模扩大，期末短期借款余额增加所致。报告期各期末速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.80，较为稳定，速动比率较低主要系公司从事供应链管理业务，存货采购量较大，存货占流动资产比重较高所致。2021年起公司速动比率有所提升主要系公司根据战略规划逐步退出房地产行业，房地产板块开发成本及开发产品减少导致存货规模下降所致。报告期各期末资产负债率分别为69.26%、63.64%、66.28%和67.81%，公司资产负债率较高与其所处行业特点及融资结构密切相关，本次募集资金将有助于降低公司资产负债率。公司主营的供应链管理业务属于资金密集型行业，对资金投入有较高要求，除自身经营积累外，主要通过债务融资筹集外部资金，公司注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下合理利用财务杠杆满足自身资金需求。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为4.20、5.42、7.09和5.68，利息保障倍数较高，偿债保障能力较好，不存在重大债务偿付风险。2022年度利息保障倍数较高，主要系随着存量房地产项目国贸学原及国贸璟原的交付，当期房地产经营业务收入上升幅度较大，提高了公司的利润水平。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

7-2-131

项目		2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
流动比率	厦门象屿	1.32	1.37	1.38	1.37
	建发股份	1.37	1.53	1.55	1.64
	物产中大	1.13	1.18	1.08	1.11
	平均值	1.27	1.36	1.34	1.37
	公司	1.25	1.28	1.36	1.48
速动比率	厦门象屿	0.86	0.97	0.99	0.95
	建发股份	0.58	0.61	0.57	0.59
	物产中大	0.75	0.77	0.74	0.74
	平均值	0.73	0.78	0.77	0.76
	公司	0.80	0.88	0.83	0.70
资产负债率	厦门象屿	70.20%	68.37%	67.31%	69.66%
	建发股份	79.11%	75.13%	77.27%	77.77%
	物产中大	73.62%	68.30%	69.94%	68.21%
	平均值	74.31%	70.60%	71.51%	71.88%
	公司	67.81%	66.28%	63.64%	69.26%

由上表可知，报告期内，公司的流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司无明显差异。综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

3、债务偿付风险提示

为充分揭示可能存在的债务风险，公司在《招股意向书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）发行人财务风险”之“1、偿债风险”补充披露如下：

“报告期内公司业务规模快速发展，而供应链管理业务属于资金密集型行业，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款及发行债券等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.26%、63.64%、66.28%和67.81%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.70、0.83、0.88和

7-2-132

0.80。截至2023年6月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的金额分别为225.59亿元、12.03亿元和22.00亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。”

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下程序：

1、检查发行人重大借款和已发行的债券情况；

2、获取中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；

3、查看发行人最后一期应付债券的还本付息回单。

4、检查发行人计算的房地产经营业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；

5、与发行人管理层访谈，了解并评价发行人资金需求及资金规划；

6、了解、评价与借款相关的内部控制，并测试关键控制点设计及运行的有效性；

7、取得了发行人截至2023年6月末正在履行的银行授信合同台账，了解了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况；

8、取得并复核了发行人短期及长期债务偿付计划，并将发行人主要偿债能力指标与同行业可比公司进行对比，分析发行人是否存在重大债务偿付风险。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

7-2-133

1、根据“三道红线”的划分标准，发行人报告期各期末均应列入“绿档”。报告期各期末，发行人有息负债规模未再增加，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比等相关指标处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至报告期末，不存在大额债务违约、逾期等情形；

3、发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

4.3关于经营合规性与内部控制

根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

7-2-134

（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对公司经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条所述标准的，适用该条规定。截至本回复出具日，公司不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。截至报告期末，公司及其重要子公司尚未审理完毕的涉案金额在5000万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下：

（1）公司与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案

公司与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，公司于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院确认公司与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销偿还厦门国贸104,248,080元款项并支付利息（暂计201,546.29元）、承担律师费30万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述付款义务承担连带责任。2021年8月，厦门市中级人民法院对该案作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，原告厦门国贸和被告上海化销、中国金山均提起上诉。2023年1月，福建省高级人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重审。截至本回复出具日，重审案件已开庭，尚在审理中。

（2）公司与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案

2012年，公司与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）签署了《代理釆购协议》，约定公司代理三益钢铁采购钢坯。因三益钢铁违约，公司已向供货方支付了采购货款及违约金共计50,696,057.82元，但三益钢铁未依约向

7-2-135

公司承担该等货款及违约金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，公司已向三益钢铁的破产管理人申报债权总计50,696,057.82元，但破产管理人对厦门国贸申报的债权不予确认。2023年6月，公司向泉州市中级人民法院提起诉讼，要求法院确认公司对三益钢铁享有债权本金50,696,057.82元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。截至本回复出具日，该案尚在审理中。

（3）公司与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案

公司与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023年6月，公司向厦门市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计8,665.83万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务承担连带责任。截至本回复出具日，该案尚在审理中。上述尚在审理中的诉讼均系由公司作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。前述案件的涉案金额共计24,210.40万元，占公司2022年营业收入的比重约为0.046%。截至2023年6月30日，公司与宁丰集团的合同纠纷案已计提坏账准备2,055.88万元，占公司2022年营业收入的比重约为0.004%。上述案件对公司营业收入影响较小。因此，上述案件对于公司经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

公司及其重要子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

7-2-136

序号	处罚日期	受罚主体	处罚文件文号	处罚机关	违法行为	处罚结果	处罚依据	整改情况
1	2022-8-17	厦门国贸	黄关综违字[2022]0294号《行政处罚决定书》	中华人民共和国黄岛海关	实际进口货物与申报不符	处以罚款8,000元	该项处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。就上述情形，黄岛海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以0.8万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。	已按要求整改并已缴纳全部罚款
2	2022-11-24	厦门国贸	鲅关缉违字[2022]0004号《行政处罚决定书》	中华人民共和国鲅鱼圈海关	因向海关申报进口货物时将在装货港产生的速遣费及装卸港产生的滞期费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。	处以罚款1,000元	该项处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项。根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。就上述情形，鲅鱼圈海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以警告及1,000元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。	已按要求整改并已缴纳全部罚款

根据《证券期货法律适用意见第18号》：（1）重大违法行为的认定标准为：

“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重

7-2-137

环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

公司在报告期内发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且公司已按要求整改并已缴纳全部罚款，公司的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

公司主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公司为主体开展房地产经营业务。2021年，公司将其与全资子公司厦门启润实业有限公司合计持有的厦门国贸房地产有限公司100%股权转让予国贸控股；将其持有的厦门国贸发展有限公司51%股权转让予国贸控股。自此，公司逐步退出房地产行业。前述房地产业务出售后，公司已无拟建房地产项目及土地储备。报告期内，公司及报告期末仍涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及在建的房地产开发项目如下：

序号	项目公司	项目名称	经营业态	项目状态
1	厦门贸润房地产有限公司	厦门国贸璟原	住宅	竣工
2	厦门浦悦房地产有限公司	厦门学原一二期	住宅	竣工
3	厦门悦煦房地产开发有限公司	厦门学原三期	住宅	竣工
4	厦门国贸海湾投资发展有限公司	同悦酒店	酒店	在建

上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具体说明如下：

7-2-138

（1）闲置用地情况

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。

报告期内，公司及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚的情形。

（2）捂盘惜售、炒地炒房情况

关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。

报告期内，公司及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚的情形。

（3）违规融资情况

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项

7-2-139

目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。报告期内，公司及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规融资被金融监督管理部门行政处罚的情形。

（4）违规拿地情况

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。报告期内，公司及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规拿地被自然资源主管部门行政处罚的情形。

（5）违规建设情况

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。

报告期内，公司及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。

综上所述，报告期内，公司及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划

7-2-140

公司及其报告期末涉及房地产开发业务的子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的基本情况如下：

序号	公司主体	项目名称	项目性质	项目状态	建筑面积（平方米）	项目位置	土地使用权证编号	竣工时间	销售进度
1	厦门贸润房地产有限公司	厦门国贸璟原	住宅	竣工	总建筑面积：91,147.90； 计容建筑面积：57,000	同安区环东海域新城滨海西大道与横三路交叉口东南侧	闽（2020）厦门市不动产权第0010706号	2021年12月	100.00%
2	厦门浦悦房地产有限公司	厦门学原一二期	住宅	竣工	总建筑面积：204,787.13； 计容建筑面积125,600	翔安区13-15翔安南部新城片区浦前路与城场路交叉口西北侧	闽（2020）厦门市不动产权第0056613号	2022年9月	100.00%
3	厦门悦煦房地产开发有限公司	厦门学原三期	住宅	竣工	总建筑面积：166,236.08； 计容建筑面积：113,700	翔安区13-15翔安南部新城片区浦前路与城场路交叉口西北侧	闽（2020）厦门市不动产权第0088834号	2022年11月	100.00%
4	厦门国贸海湾投资发展有限公司	同悦酒店	酒店	在建	总建筑面积：39,035.96；计容建筑面积：31,060	集美区集美大道与同集路交叉口西北侧	闽（2023）厦门市不动产权第0012712号	尚未竣工	-

自2021年7月剥离相关房地产主体后，公司无拟建房地产项目及土地储备。截至报告期末，公司的存量房地产项目同悦酒店属于商业地产项目，该项目已于2023年6月28日进行现场评估并拟于2023年下半年挂牌出售。由于项目尚在建设过程中，预计出售金额与出售时点的建设进度相挂钩。同悦酒店项目在出售前，公司需继续投入相关建设资金，除此之外，公司无后续投资开发房地产项目的计划。

2、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

公司及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发业务的子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的交付情况如下：

序号	项目名称	商品房买卖合同约定的交付时间	实际启动集中交付的时间
1	厦门国贸璟原	2023年3月31日	2022年5月
2	厦门学原一二期	2023年5月30日	2022年12月
3	厦门学原三期	2023年6月30日	2022年12月
4	同悦酒店	酒店地产，不涉及交付业主；后续预计挂牌出售	在建

7-2-141

经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业主确认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站， 上述项目均按合同约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，公司不存在因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（1）公司内部控制健全有效

①公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构

公司已按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。

公司根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会风险控制委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并设置了总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、风控法务部、审计部、战略投资部、证券事务部、数字化管理部、品牌管理部、研发部和供应链运管部等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。公司各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

②公司已制定完善的内部控制制度

公司已制定完善的内部控制相关制度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、

7-2-142

资产管理、投资管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部审计与监督、信息披露事务管理、投资者关系管理等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，公司已制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

③公司已建立完善的内部控制监督评价体系

公司已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵盖公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、风险评估、重大投资、信息披露、内部监督等事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管理风险等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。

（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行

报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。具体说明如下：

①资金管控

公司制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担保管理制度》《银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》《公司债券募集资金管理与使用制度》《金融理财管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。公司实行资金集中管理、预算控制，由财务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。报告期内，公司根据相关管理制度、

7-2-143

管理办法对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。

②拿地拍地

公司房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂形式，对此公司制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投资预审管理办法》《投资决策委员会议事规则》等内部控制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍地流程。公司设有投资中心，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根据实际投资金额等情况相应召开公司董事会或股东大会。报告期内，公司根据相关管理制度及决策指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

③项目开发建设

针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，公司严格工程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

④项目销售

公司针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销售目标。报告期内，公司根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

综上所述，公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。

2、结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主

7-2-144

业而不变相流入房地产业务

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，公司各类业务均有其独立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。本次发行拟募集资金总额为369,985.40万元，在扣除相关发行费用后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、零碳智能技术改造项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、再生资源循环经济产业园建设项目、干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金投向房地产业务的情形。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0464），公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。公司前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对公司募集资金使用情况进行严格监督，公司亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，确保公司本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

二、中介机构核查程序及结论

（一） 核查程序

7-2-145

针对上述事项，我们主要执行了以下程序：

1、检查发行人及其重要子公司尚在审理中的涉案金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁案件清单，相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人2020至2022年度报告、2023年半年度报告。复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理，复核预计负债计提是否充分；

2、核查了发行人及其重要子公司报告期内发生的行政处罚的行政处罚决定书、缴款凭证，取得了发行人关于整改情况的说明；

3、取得并核查了发行人及其重要境内子公司的合规证明文件，由重要境外子公司当地律师出具的法律意见书；

4、取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料；

5、取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备及后续投资开发计划、交付情况的说明文件；

6、查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理部门网站，并取得相关房地产项目公司主管部门出具的合规证明文件，核查发行人是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

7、抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况；

8、查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告，对发行人管理层进行访谈，确认发行人内部控制是否合理有效；

9、查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售内部控

7-2-146

制制度，对发行人的相关内部控制进行测试和评价；

（二）核查意见

经核查，我们从财务角度认为：

1、截至本回复出具日，发行人及其重要子公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条标准应当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至报告期末，发行人及其重要子公司尚未审理完毕的涉案金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响；

2、发行人报告期内受到的行政处罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，发行人报告期内受到行政处罚的情况不属于重大违法违规行为；

3、发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

4、发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存在交付困难引发的重大纠纷争议等情况；

5、报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行；

6、发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并内有效执行，保证本次募集资金不变相流入房地产业务。

7-2-147

（此页无正文，为厦门国贸集团股份有限公司容诚专字[2023]361Z0613号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京

中国注册会计师： 0 张立贺（项目合伙人） 中国注册会计师： 0 郑伟平 中国注册会计师： 0 牛又真 2023年9月5日