厦门国贸：关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二零二三年九月

7-1-1

上海证券交易所：

贵所于2023年7月17日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494号《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申报律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。

公司已于2023年4月27日公告《厦门国贸集团股份有限公司2023年第一季度报告》，于2023年8月25日公告《厦门国贸集团股份有限公司2023年半年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月。

除上述报告期变更外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。

类别	字体
问询函所列问题	黑体（加粗）
问询函问题回复、中介机构核查意见	宋体（不加粗）
招股意向书补充、修订披露内容	楷体（加粗）

7-1-2

目录

问题1：关于本次募投项目 ...... 3

问题2：关于融资规模及效益测算 ...... 46

问题3：关于财务性投资及类金融业务 ...... 88

问题4：关于经营情况 ...... 121

问题5：关于同业竞争 ...... 190

问题6：关于其他 ...... 203

附：保荐机构总体意见 ...... 214

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问题1：关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务

1、与公司现有业务的联系

（1）供应链数智一体化升级建设项目

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供应链管理为公司的核心主营业务，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5A级物流配送网络、全方位的金融服务能力等核心竞争力，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，公司横向集成、定制服务，纵向融合、赋能伙伴，为上下游客户提供产业综合服务解决方案。公司根据行业维度与能力维度，划分出了“7+2”个业务子品牌，包括“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链及以“物流”和“数科”为代表的通用解决方案。

近年来，发行人聚焦供应链管理核心主业，业务规模持续增长。发行人为落实公司的发展战略，提升公司业务能力，满足公司对数字化转型的需求，拟通过“供应链数智一体化升级建设项目”购置先进设备、加强数字化技术研究、构建供应链数智一体化平台/系统，提高公司的资源统筹能力、提高市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，及时优化与调整经营管理策略，规避市场风险，从而为公司的可持续发展提供重要的技术保障。

（2）零碳智能技术改造项目

“零碳智能技术改造项目”通过为客户提供技术改造服务，在客户现场安装零碳能源生产设备，为客户提供生产活动所需的生产资料（电力、燃气、热力等），帮助客户降低生产成本、防范生产能源短缺风险，推广数字化技术在生产中的应用，打造智慧供应链，赋能产业链低碳化、数字化转型升级。“零碳智能技术改造项目”是为客户提供产生直接经济效益的技术改造方案，有利于公司打造高技术附加值的供应链服务体系，是公司主营业务的有效延展。项目顺利实施后将进一步提高公司在供应链管理领域的影响力。

（3）新加坡燃油加注船舶购置项目

公司自有30万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓ITG Amoy轮于2022年2月投入马六甲海峡正式运营，开展船用燃料油的仓储、调和及贸易，并成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，也是其中唯一由中国公司主导运营的浮仓。“新加坡燃油加注船舶购置项目”系在现有浮仓业务基础上，购置6条载

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重吨数为6,000吨以上的双燃料船舶，进一步延伸现有业务链。公司通过加油船舶能够接触到终端用油客户，从而进入当地燃料油终端市场，有利于进一步提升公司在当地的品牌竞争力和市场影响力，积极助力公司现有业务深化发展。

（4）再生资源循环经济产业园建设项目

公司目前深度聚焦于供应链管理业务，供应链管理业务涉及的产品类别主要包括金属及金属矿产、能源化工及农林牧渔。2022年度，公司金属及金属矿产类的营业收入为2,680.28亿元，占公司营业收入的51.35%，系公司供应链管理业务中占比最高的品类。

公司深耕金属及金属矿产供应链多年，已积累了大量的行业上下游优质客户及丰富的运营管理经验。2022年，公司钢材经营货量超3,000万吨，开展多个高碳铬铁厂一体化项目，并新增内蒙古沪蒙（焦炭）、广东港源（钢铁）等多个供应链一体化项目，同时战略性投资欧冶链金项目，积极推进废钢基地并购合作，丰富废钢运营节点布局。

“再生资源循环经济产业园建设项目”建设完成后将实现年回收加工废钢150万吨，能有效强化公司在黑色金属产业链上的布局。一方面公司现有钢铁产业链可保障本项目废钢加工原材料的供应，另一方面项目废钢原料产成品可供应给下游客户，满足市场需求。因此，本项目的实施是公司现有供应链管理业务的深化和拓展，与公司主营业务具有较强的关联性。

（5）干散货运输船舶购置项目

公司经营全球干散货航运业务多年，拥有配套的船舶管理和船舶经营团队，自有船舶7艘，管理船舶21艘，年运营船舶近百艘。2022年度，厦门国贸铁矿年贸易量超8,000万吨，钢材经营货量超 3,000万吨，煤炭经营货量超3,000万吨，各类谷物贸易量超1,200万吨，拥有丰富的干散货货源。航运业务方面，远洋及近洋年运输量超 3,000 万吨，除自有货源外，公司航运业务还承接了部分外部客户的运输需求。此次项目拟通过择机购入优质船舶，提升公司自有航运物流能力，与供应链管理主营业务密切相关。

2、与前次募投的联系与区别

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序号	项目名称	主要建设内容	建设/实施地点	投资规模	与前次募投项目的联系与区别
前次募资（发行股份购买资产暨关联交易）
1	发行股份购买宝达润100%股权	本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润100%股权，从而获取标的资产的下属散货船，补充物流平台的水路运力。	收购股权不涉及建设地点	58,337.49万元	不适用
本次募资（本次向不特定对象发行）
1	供应链数智一体化升级建设项目	拟通过本项目购置先进设备、加强数字化技术研究、构建供应链数智一体化平台/系统。	福建省厦门市	79,252.64万元	本次募投项目与前次募投项目无直接联系。本项目用于提升公司整体数字化水平，实现数字化转型。
2	零碳智能技术改造项目	“智慧能源与碳中和”类项目拟在客户场地内建设能源设施和原料场，为客户提供生产所需低碳电力、零碳热力、零碳燃气等生产动力能源；“智能制造”类项目拟使用客户场地改造客户空气压缩机、制冷机等系统，为客户提供低碳压缩空气、低碳冷量等生产所需动力能源。	本项目主要为向客户提供标准化的生产设备及能源管理服务，此项目的具体实施地点为客户所在地。	68,456.84 万元	本次募投项目与前次募投项目无直接联系。本项目通过优化改造客户生产线，为客户提供低碳化的生产资料（电力、燃气、热力等）。项目建成后，将有利于公司抓住能源变革和数字变革带来的行业机遇，完善供应链服务体系，提升公司盈利水平及整体竞争力。
3	新加坡燃油加注船舶购置项目	购置6艘载重吨数为6,000吨以上的燃油加注船舶。	新加坡	60,432.46万元	本次募投项目与前次募投项目无直接联系。本项目进一步布局公司在新加坡燃油加注产业链，为终端客户提供仓库到加油点的燃油运输服务，进一步加强公司与终端加油客户的联系，提升市场影响力。
4	再生资源循环经济产业园建设项目	利用实施主体山东兴诺现有技术和管理优势，开展废钢回收加工业务。项目建成后，将形成年回收加工废钢150万吨的规模。	山东省日照市	50,490.94万元	本次募投项目与前次募投项目无直接联系。本项目进一步扩大生产经营，满足国内庞大的废钢市场需求。项目建成后，将有利于厦门国贸抓住国家废钢铁加工行业政策利好，发挥公司在冶金板块的供应链优势，从而提升公司的盈利水平及市场竞争力。
5	干散货运输船舶购置项目	购置2艘KMX型干散货运输船舶。	全球	47,000.46万元	本次募投项目为在前次募投项目基础上进一步提升公司自有运力，满足公司及产业链上下游客户的运

7-1-7

序号	项目名称	主要建设内容	建设/实施地点	投资规模	与前次募投项目的联系与区别
					输需求。
6	补充流动资金	不适用	不适用	95,888.19万元	补充公司日常生产经营流动资金，与前次募投项目无直接联系。

3、募集资金投向与主营业务的关系

公司核心主营业务为供应链管理，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5A级物流配送网络、全方位的金融服务能力等核心竞争力，为不同产业链上下游客户提供产业综合服务解决方案。本次募集资金投向与发行人主营业务的关系如下：

项目	供应链数智一体化升级建设项目	零碳智能技术改造项目	新加坡燃油加注船舶购置项目	再生资源循环经济产业园建设项目	干散货运输船舶购置项目	补充流动资金
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产	否	是，公司在智能制造、智慧能源等方面已经积累了较为丰富的技术人才，并且已经执行完成多个项目，该项目属于公司对现有业务的扩产。	否	是，公司早期已通过辽宁国贸启润金属材料有限公司、上海国贸启润金属材料有限公司、厦门国贸金属有限公司等子公司围绕金属及金属矿产的供应链一体化建设开展了多个废钢贸易项目，该项目属于废钢回收加工项目，是公司现有废钢业务的拓展和深化。	是，购置新的船舶将显著扩大公司的航运能力和运输服务范围，有助于满足市场需求；增加船队规模可以使公司更具竞争力，在价格和服务方面具备更大的灵活性。	否
2、是否属于对现有业务的升级	是，该募投项目用于提升公司整体数字化水平，助力公司实现数字化转型。	否	否	否	否	否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展	否	否	否	否	否	否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸	否	是，基于公司的供应链服务体系并利用能源供应链优势，向下游客	是，能源与化工产品是公司现有成型产业链中的重要组成部分，也是	是，金属及金属矿产是公司供应链管理业务中的重要品类，2022年全年实现营业收入	否	否

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		户提供技术改造服务，在客户现场安装零碳能源设备或对现有生产设备进行数智化改造，为客户提供低成本、绿色的生产动力能源，帮助客户实现生产过程的降本增效，从而提高公司客户所在供应链的稳定性，进一步完善公司业务体系。	公司现有经营产品的主要分类之一。公司依托布局在马六甲海峡的30万吨级浮式储油轮，加速拓展船用燃料油直接用户，持续提升新加坡当地市场份额，2023年上半年油品经营货量实现增长超150%。本项目在公司现有浮仓业务基础上，布局新加坡燃油加注产业链，为终端客户提供仓库到加油点的燃油运输服务。	2,680.28亿元，占公司总营业收入的51.35%，公司年钢材经营货量超3,000万吨，在钢铁产业上下游拥有大量的优质客户及运营管理经验，此项目建设能有效强化公司在黑色金属产业链上的布局，一方面公司现有钢铁产业链可保障本项目废钢加工原材料的供应，另一方面项目废钢原料产成品可有效供应给下游客户，满足市场需求。因此，本项目的实施是公司现有主营业务产业链上的深化和拓展。
5、是否属于跨主业投资	否	否	否	否	否	否

（二）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施

1、供应链数智一体化升级建设项目

本次募投项目中，供应链数智一体化升级建设项目为公司的内部供应链管理业务数字化升级项目，不涉及效益测算，故不适用区位状况、市场竞争情况及下游客户需求、在手订单、产能消化等相关内容。供应链管理业务的行业发展现状和未来发展趋势如下：

（1）行业发展现状

供应链管理业务是现代流通体系的重要组成部分，其受整体经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保持增长趋势，制造业和商品流通行业随着人均可支配收入增加而得到快

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速发展，以上因素叠加日益增长的大跨度货物调配需求，国内供应链管理行业呈现稳定发展态势。在现代企业管理中，供应链管理已经成为不可或缺的一部分。随着市场需求的多样化和个性化发展，企业之间的竞争已经不再是单纯的产品竞争，而是供应链竞争。因此，越来越多的企业开始注重供应链的建设和管理，以适应市场变化和满足客户需求。同时，信息技术和物联网的发展为企业的供应链管理提供了更多的可能性和手段，供应链管理逐渐从传统的人工管理向数字化、智能化管理转变。1）我国供应链行业发展情况

我国供应链市场呈现“大市场、小公司”的特点，形成了以地方国有供应链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。根据国家统计局数据，2021年我国批发业限额以上企业营业收入达到85.75万亿元，行业龙头企业CR4（建发股份、物产中大、厦门国贸、厦门象屿）市场占有率约

2.40%。

中国限额以上批发业企业主营业务收入（亿元）

数据来源：国家统计局

2）供应链行业数字化、智慧化情况

7-1-10

随着大数据、5G、人工智能等技术在供应链领域的应用，供应链领域效率得到大幅提升，未来AI智能决策，无人驾驶等技术的不断成熟将为供应链智慧化发展提供新动能。不同规模的企业当前供应链管理水平、智慧化水平迥异，且其供应链智慧化转型诉求也有差异，不少大型企业已经实现供应链初步数字化升级，而大部分的中小企业仍处于智慧化升级的初级阶段，以大带小“链式”数字化、智慧化成热点。根据艾瑞咨询的数据，2021年，不同类型参与者进行供应链数字化服务的收入约为2.8万亿元人民币，同时，供应链数字化服务可以按照对信息流、物流和资金流的数字化改造划分为对应的三部分。其中，信息流供应链数字化服务的代表参与方主要是各类软件服务商和部分产业链上核心企业，该部分收入反映为软件与技术服务费；物流环节的供应链数字化服务通常由第三方物流企业开展，且通常将数字化改造服务与物流服务融为一体提供给需求企业，该部分的供应链数字化收入则直接反映为物流费；资金流的供应链数字化服务收入则包括了支付机构提供支付链路收取的支付手续费和金融机构提供的数字化供应链金融服务的息费。从结构占比与增长性上，物流环节供应链数字化服务的占比最高，但信息流和资金流的供应链数字化服务具备较强的增长性。供应链数字化服务收入规模具体情况如下：

2017-2026年中国供应链数字化服务收入规模

数据来源：艾瑞咨询

7-1-11

（2）未来发展趋势

供应链的数字化是供应链管理行业未来发展的趋势。企业通过供应链的数字化加大先进技术尤其是数字化技术在产业中的投入，推动数字化变革和产业变革不断发展。党的二十大报告中明确提出，数字变革和产业变革是我国发展的战略机遇。供应链的数字化可以实现数据互通、供应链融合，推进全流程的数字化管理，最大程度为供应链上下游企业提供规范化、信息化的商品信息，综合提升企业和供应链伙伴的运营效率，实现合作共赢的和谐局面。此外，企业之间、产业之间和地区之间的无限链接将为企业带来更多的发展机遇和更大的发展空间。

2、零碳智能技术改造项目

（1）行业发展状况

1）智慧能源

智慧能源属于节能服务业的工业领域。根据中国节能协会发布的《十三五节能服务产业发展报告》，截至2021年，我国节能服务业总产值6,743亿元，其中建筑领域项目数量占比43%，工业领域占比42%，公共设施占比15%。在双碳目标促进下，节能服务业有望持续发展，预计2025年行业产值有望达到10,000亿元，对应5年复合增速约11%。

2016-2025E年中国节能服务业产值

数据来源：中国节能协会

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智慧能源行业深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统能源基础设施升级以及信息系统的建设。根据《2023-2028年中国智慧能源行业投资规划及前景预测报告》，我国智慧能源产业投入中，电力行业占比66%，占比最高。

我国智慧能源产业投入占比

数据来源：《2023-2028年中国智慧能源行业投资规划及前景预测报告》

零碳智能技术改造项目所提供的智慧能源解决方案包括使用生物质供热和生物质发电，具体说明如下：

生物质燃料供热技术使用的可再生能源主要包括木屑、草类、垃圾处理残留物和农作物肥料处理残留物。我国是一个农业大国，农林生产中所产生的物质种类多，产量巨大，较常见的有：植物秸秆、玉米芯、稻壳、锯末等，在我国，利用生物质燃料供热具有很大的发展潜力。

生物质发电作为重要的可再生能源，具有高效、环保、节能、惠农、二氧化碳减排等优点，是全球继石油、煤炭、天然气之后的第四大能源。生物质具有取之不尽、用之不竭的特点。同时生物质能技术成熟、应用广泛、污染小、安全性高，对于应对全球气候变化、能源供需矛盾、保护生态环境、惠及民生等方面发挥重要的作用，是实现能源转型的重要力量。

国家对生物质供热十分重视。2020年，国家推出“百个城镇”生物质热电联产县域清洁供热示范项目共136个，涉及20个省（区、市）及新疆建设兵团，

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装机容量380万千瓦，年消耗农林废弃物及城镇生活垃圾约3,600万吨。新建项目119个，技术改造项目17个，总投资约406亿元，主要针对人口较为集中的乡镇、民用热电、中小工业园区的供热需求。

2020年我国“百个城镇”生物质热电联产装机容量/万千瓦

数据来源：国家能源局

从生物质发电装机容量来看，近几年我国生物质发电装机容量快速增长。根据国家能源局数据，2021年，我国生物质发电装机容量达3,798万千瓦，同比增长28.66%，占全国总发电装机容量的1.6%。

2017-2021年中国生物质发电装机容量

数据来源：国家能源局、中商产业研究院整理

59.50

58.60

50.90

35.80

28.60

25.00

17.50

17.40

10.30

9.00

0.00

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

装机容量（万千瓦）

1,488.00

1,781.00

2,254.00

2,952.00

3,798.00

0.00

500.00

1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.00

20172018201820202021

装机容量：万千瓦

7-1-14

从生物质发电量来看，根据国家能源局数据，2021年中国生物质发电量为1,637亿千瓦时，同比增加23.45%。根据国家能源局预测，到2030年，我国生物质发电总装机容量将达到5,200万千瓦，提供的清洁电力超过3,300亿千瓦时，碳减排量超过2.3亿吨；到2060年，我国生物质发电总装机容量将达到10,000万千瓦，提供的清洁电力超过6,600亿千瓦时，碳减排量超过4.6亿吨。

2015-2060E年中国生物质发电量

数据来源：国家能源局

根据智研咨询在线发布的《2023-2029年中国生物质能源行业竞争现状及投资机会分析报告》数据，2015年至2020年，中国生物质能源行业的投资规模呈现逐年增长的趋势，年复合增长率为14.43%，预计到2030年，投资规模将增长至4,500.00亿元。与此同时，国家对生物质能源行业的政策支持不断出台，如财政补贴、税收优惠等。同时，生物质能源行业的技术也在不断改进，如生物质燃料发电技术、生物质燃料加工技术、生物质汽油精制技术等，推动行业不断向前发展。受益于国家对可再生能源行业发展的政策支持以及技术的不断改进，未来生物质能源行业有望成为国家可再生能源发展的重要支柱之一，中国将成为全球生物质能源行业发展的重要力量。

2）智能制造

随着智能制造技术基础逐渐成熟，智能制造市场规模有望持续增长。根据首创证券发布的数据，近年来我国智能制造应用场景持续拓宽，市场规模实现

7-1-15

了快速增长，2016-2020年复合增长率达21.1%，预计2025年行业市场规模将达5.3万亿元，5年复合增速13.9%。

2016-2025E年我国智能制造市场规模

数据来源：首创证券研究报告

智能制造市场处于快速发展期，大规模、自主化、满足个性化定制需求的行业解决方案需求增长。根据智能制造解决方案联盟数据，我国2020年智能制造解决方案市场规模达2,380亿元，连续数年同比增速超过20%。

2016-2020年我国智能制造解决方案市场规模

数据来源：智能制造解决方案联盟

目前，智能制造解决方案已经形成规划设计、智能装备、工业软件和系统

1.3

1.5

2.1

2.4

2.7

3.2

3.9

4.2

5.0

5.3

201620172018201920202021E2022E2023E2024E2025E

市场规模（万亿元）

1,060

1,280

1,560

1,920

2,380

20.75%

21.88%

23.08%

23.96%

19%20%21%22%23%24%25%

1,0001,5002,0002,500

20162017201820192020

市场规模（亿元） 增速

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集成四大供应商类型，围绕企业各环节提供研发、设计、生产、物流、销售、服务等局部方案，以及智能工厂、数字化车间、数字化产线等整体方案，覆盖企业发展的全生命周期。

（2）未来发展趋势

1）高耗能产业低碳化转型势在必行“双碳”目标的提出和全国碳排放权交易所的成立，推动了我国企业向低碳化、智能化转型，刺激了我国高能耗产业低碳化技术改造的市场需求。2022年8月，科技部会同发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、住房和城乡建设部、交通运输部等九部门联合印发了《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022—2030年）》（以下简称《实施方案》），《实施方案》中规划了10项碳达峰、碳中和重要任务，为工业低碳零碳再造技术、节能减碳技术、综合解决方案先进技术的发展与推广提供了重要的方向规划。2023年4月，国家标准化管理委员会联合国家发展改革委、工信部、自然资源部、生态环境部等十一部门联合发布的《碳达峰碳中和标准体系建设指南》中制定了多个碳达峰、碳中和的评估标准，为重点行业和领域中碳达峰工作提供全面的标准支撑。在国家能耗“双控”政策下，用能企业对能源服务的要求由单一转向综合，为综合智慧能源服务市场在“十四五”期间带来前所未有的市场机会。2）数字化和智能化推动我国制造业持续升级随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，新一代信息技术、生物技术、新材料技术、新能源技术等不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业高端化、智能化、绿色化发展提供了历史机遇。数字化阶段的智能制造主要是将传统制造业数字化，通过数字化技术实现生产过程中的信息化、数字化和网络化，使智能制造能够有效提高生产效率、降低生产成本、提高产品质量、实现个性化定制等。

2021年12月，工业和信息化部等八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》，提出到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。这将对未来制造业向数字化和智能化转型带

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来新的政策红利及发展机遇。

（3）区位状况

本次募投项目中，零碳智能技术改造项目拟在客户场地内建设能源设施和原料场，项目的具体实施地点为客户所在地，因此不适用区位状况概念。

（4）市场竞争情况

根据《2022节能服务产业发展报告》，截至2022年底，全国从事节能服务业务的企业数量达到11,835家，同比增速达35.6%。受政策鼓励，近年来国内节能服务行业企业数量逐渐增多，具有较强的市场竞争力和更低的成本支出的企业将在行业内更具有竞争优势。

目前，国内智能制造解决方案市场已经形成规划设计、智能装备、工业软件和系统集成四大供应商类型，围绕企业各环节提供研发、设计、生产、物流、销售、服务等局部方案，以及智能工厂、数字化车间、数字化产线等整体方案，覆盖企业全生命周期。

（5）下游客户需求

本募投项目的下游客户主要是高耗能行业和传统制造业。

1）高耗能行业

根据国家统计局发布的《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》，我国六大高耗能行业包括石油加工、炼焦和核燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、电力、热力生产和供应业。根据中国电力企业联合会统计，2019-2021年，高耗能行业用电量占我国的比例为53%，高耗能产业向低碳化转型势在必行。

7-1-18

2019-2021我国分行业用电量占比与增量贡献率

数据来源：中国电力企业联合会2）制造业电气机械及器材制造行业是我国智能化程度相对较低的制造业。根据国家统计局数据，2022年我国电气机械及器材制造业营业收入达10.4万亿元，同比增长22.35%，保持良好的发展态势。未来，该行业对于智能化的升级需求较大。

2017-2022年中国电器机械和器材制造市场规模

数据来源：国家统计局

53.0%

13.3%

1.9%

46.4%

16.6%

4.7%

0.0%

10.0%

20.0%

30.0%

40.0%

50.0%

60.0%

六大高耗能企业 高技术与装备制造 信息传输与互联网服务

用电量占比 用电量贡献率

7.50

6.50 6.50

6.80

8.50

10.40

0.00

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

201720182019202020212022

市场规模（万亿元）

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（6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能

1）同行业竞争公司

序号	竞争公司名称	主要业务	使用技术及主要市场
1	长青集团（股票代码：835223）	广东长青（集团）股份有限公司创建于1985年，长青集团从燃气、取暖用品及其核心部件的制造型企业，成功进军环保热能产业。生物质热电装机规模位居中国同行的前列。以生活垃圾发电、以农林生物质等可再生能源替代煤，生产电力和热力，为工业园区供热、为居民住宅供暖，并以高效能、低排放燃煤技术为工业园区集中供热，实现热电联产。	长青集团使用的发电技术主要为垃圾焚烧发电、秸秆燃烧发电，主要产品为电力，下游客户主要为电网公司和有机肥分销商。
2	恒盛能源（股票代码：605580）	恒盛能源股份有限公司是浙江龙游经济开发区最早投产运营的区域性公用热电联产企业，子公司恒鑫电力是浙江省内以农林废弃物为燃料的生物质热电联产企业。恒盛能源供热范围覆盖整个浙江龙游经济开发区城北片区，热电联产设备全部采用高参数的锅炉和汽轮机组，具有综合能耗低、热效率高的技术优势，持续为园区内的造纸、食品饮料、纺织印染等客户集中供应蒸汽。	恒盛能源主要通过煤炭和生物质燃料作为热电联产的主要原材料，主要产品为热蒸汽与电力，下游客户包含造纸、纺织印染、家居制造、食品乳业等企业。
3	迪森股份（股票代码：300335）	广州迪森热能技术股份有限公司创立于1993年，通过布局新能源投资及运营、能源应用装备、智能舒适家居、工业物联网运营及服务等领域，打通全产业链,致力于成为领先的清洁能源综合服务商。迪森股份主要利用生物质、天然气等清洁能源为工业及商业用户提供热、冷、电等系列服务，并利用互联网、大数据、云计算等手段打造工业物联网智慧能源管理平台，为广大清洁能源运用客户提供增值服务。	迪森股份利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务，主要产品按结算方式分为燃料（BMF、BGF、EGC-F）和热力（蒸汽、热量），下游客户主要为工业锅炉/窑炉用户等急需使用经济、环保的能源替代传统化石能源的企业。

经查询公开资料，上述同行业竞争公司近期未披露与本项目相似的在建或已建项目。

2）发行人现有及在建拟建产能

发行人目前已经完成签约且正在执行的项目情况如下：

序号	项目名称	是否属于集团外新拓展客户	是否是公司供应链业务上下游	项目类别	项目总投资（万元）
1	启润轮胎日照工厂智慧能源与碳中和项目	否	否	智慧能源与碳中和	1,550.00
2	厦门大学“嘉庚号”智慧能源与碳中和项目	是	否	智慧能源与碳中和	300.00
3	启润轮胎德州工厂智慧能源与碳中和项目	否	否	智慧能源与碳中和	1,580.00
4	江西中红科伦智能制造项目（空压机I期）	否	否	智能制造	80.00

7-1-20

序号	项目名称	是否属于集团外新拓展客户	是否是公司供应链业务上下游	项目类别	项目总投资（万元）
5	启润轮胎日照工厂智能制造项目（空压机I期）	否	否	智能制造	57.00
6	启润轮胎德州工厂智能制造项目（空压机I期）	否	否	智能制造	98.00

（7）在手订单、意向客户及客户拓展情况

目前公司正积极拓展集团外部的意向客户，现阶段在手订单具体如下表所示：

序号	项目名称	项目类别	是否属于集团外新拓展客户	是否是公司供应链业务上下游	项目进度	项目总投资（万元）
1	岷山环能智慧储能与能源管理项目	智慧能源与碳中和	是	是	客户已签约	6,000.00
2	岷山环能智慧空压机项目	智能制造	是	是	协议谈判，预计9月签约	90.00
3	启润轮胎德州工厂智慧冷水机项目	智能制造	否	否	协议沟通，预计9月签约	40.00
4	江西中红科伦智能制造项目（冷水机II期）	智能制造	否	否	协议沟通，预计9月签约	68.00
5	岷山环能生物质热电联产项目	智慧能源与碳中和	是	是	达成意向，沟通方案	2,056.00
6	天基轮胎生物质热电联产	智慧能源与碳中和	是	是	达成意向，沟通方案	4,355.00
7	郑州双汇食品生物质清洁供热项目	智慧能源与碳中和	是	否	确定意向，准备立项签约	2,655.00
8	微山经济开发区生物质综合利用清洁供热项目	智慧能源与碳中和	是	否	达成意向，沟通方案	3,500.00
9	福建水泥智慧能源与碳中和项目	智慧能源与碳中和	是	否	达成意向，协议谈判	3,616.00
10	漳州盈晟纸业	智能制造	是	是	达成意向，协议谈判	90.00
11	四川新希望乳业有限公司	智能制造	是	否	达成意向，协议谈判	130.00

（8）产能规划的合理性及产能消化措施

1）产能规划的合理性

启润零碳数科在建设期3年内共计划使用募集资金实施66个项目，其中智慧能源与碳中和类项目12个，智能制造类项目54个。预计项目实施情况如下表所示：

7-1-21

项目分类	类别	第一年项目数量	第二年项目数量	第三年项目数量	三年规划项目总数
智慧能源与碳中和类项目	零碳热力	1	2	5	8
	零碳燃气	1	1	1	3
	低碳电力	-	1	-	1
	项目总数	2	4	6	12
智能制造类	低碳压缩空气	3	9	15	27
	低碳冷量	3	9	15	27
	项目总数	6	18	30	54
合计		8	22	36	66

目前启润零碳数科的执行项目/在手订单已经能满足第一年实施的项目计划（包括智慧能源与碳中和项目6个、智能制造类项目4个），在手订单充足。因此，零碳智能技术改造项目的产能规划具有合理性。

2）产能消化措施

厦门国贸主营业务涉及冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶7条成型的产业链，业务拓展渠道和客户资源丰富。启润零碳数科作为厦门国贸的控股孙公司，以厦门国贸的供应链网为支点，储备了大量优质项目，正在有条不紊推进项目的实施和落地。客户可以通过参考标杆性项目的效益情况了解项目实施的具体效果，同时启润零碳数科也可以通过优化和复制标杆性项目的实施方式为客户提供效果更佳、风险更低、效益确定性更高的定制化改造服务，进而为项目建设提供充足的订单支持。

3、新加坡燃油加注船舶购置项目

（1）行业发展状况

伴随着新加坡航运中心的建设，近年来新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。燃油加注是海事服务业中最重要的部分之一，也是产业带动力强、附加值高的业务。新加坡由于其得天独厚的地理位置优势，目前已成为全球最大的船舶燃油加注港，其燃油加注量远超鹿特丹、富查伊拉、釜山等其他国际知名燃油加注港。据新加坡海事及港务管理局（MPA）统计，2022年新加坡船舶停靠次数达156,798艘次，其中以加油为目的的停靠次数达到37,662艘次，占比达24.02%，2022年新加坡船舶燃油加注量达4,788万吨，未

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来随着新加坡航运中心建设的不断深化，预计船舶燃油加注量将进一步提升。

（2）未来发展趋势

根据新加坡海事及港务管理局（MPA）声明，为支持新加坡2050年的国家净零排放目标，从2030年开始，所有在新加坡港口运营的新港口船只必须是全电动，或能够使用B100生物燃料，或与氢等净零燃料兼容。到2050年，新加坡所有港口船只都必须以净零排放的方式运行。根据新加坡海事及港务管理局的数据，截至2022年底，新加坡拥有198艘加油船，其中载重吨数在5,000吨以上的加油船舶数量不到50%、船舶建造时间小于10年的加油船数量也不足50%。载重吨位小、老旧的船舶在该区占比较高，此类船舶运营成本高，且容易造成环境污染事故。从长期来看，随着环保及安全政策的落实，此类船舶将逐步退出新加坡船加油市场。

（3）区位状况

1）新加坡得天独厚的港口条件

新加坡位于马六甲海峡南端，全球多条重要航线交汇于此，新加坡主要港口新加坡港位于新加坡的南部沿海，西临马六甲海峡的东南侧，南临新加坡海峡的北侧，是亚太地区最大的转口港，也是世界最大的集装箱港口之一。该港扼太平洋及印度洋之间的航运要道，战略地位非常重要，自13世纪开始便是国际贸易港口，目前已发展成为国际著名的转口港。

2）新加坡燃油市场在全球燃油市场具有重要地位

伴随着新加坡航运中心的建设，近年来新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。燃油加注是海事服务业中最重要的部分之一，也是产业带动力强、附加值高的业务。新加坡由于其得天独厚的地理位置优势，目前已成为全球最大的船舶燃油加注港，其燃油加注量远超鹿特丹、富查伊拉、釜山等其他国际知名燃油加注港。2022年发布的相关国家港口的船舶燃油加注量排名情况如下表所示：

排名	国家	港口	2021年燃油加注量（百万吨）
1	新加坡	新加坡	49.99

7-1-23

排名	国家	港口	2021年燃油加注量（百万吨）
2	荷兰	鹿特丹	9.59
3	阿联酋	富查伊拉	8.18
4	中国	香港	5.79
5	中国	舟山	5.50
6	巴拿马	巴拿马	5.02
7	韩国	釜山	4.80
8	比利时	安特卫普	4.51
9	英国	直布罗陀	4.39
10	美国	洛杉矶长滩	3.23

数据来源：中国石油流通协会船用燃料行业委员会

（4）市场竞争情况

根据新加坡监管要求，船加油供应商必须具有MPA颁发的加注执照。申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船，因此加油船运营公司通常又是船加油供应商。截至2022年底，新加坡合计有42家持牌船用燃料油供应商，除雪佛兰、壳牌等大型国际石油公司旗下的燃油供应商外，其中也有一部分为当地的小型公司。受限于自身资金实力的影响，多数船队的规模较小，当市场出现较大变化时难以抵御风险，同时环保政策的出台将进一步加速小型船队退出市场的进程。壳牌、托克、英国石油公司、埃克森美孚等新加坡燃料油市场巨头均拥有自营加油船船队，配合自有的油库、浮仓等设施，形成了较大的竞争优势，在区域市场影响力较大。

（5）下游客户需求

新加坡是一个国际航运中心，每年有数以万计的船舶进出新加坡的港口。其中包括集装箱船、货运船、散货船、油轮、客船等。此类船舶均需要在新加坡进行燃油加注和补给，以保障其航行和运输的顺利进行。

据新加坡海事及港务管理局统计，受全球经济增长放缓等因素的影响，2020年新加坡到港船舶数量有所下滑，主要系客船到港数量下滑所致。随着全球经济及旅游业的复苏，新加坡到港船舶数量有所回升，2022年新加坡到港船舶达10.08万艘，预计未来将进一步增加。

7-1-24

2016-2022年新加坡到港船舶数量（艘）

数据来源：新加坡海事及港务管理局2022年新加坡船舶停靠次数达156,798艘次，其中以加油为目的的停靠次数达到37,662艘次，占比达24.02%；2023年6月，以加油为目的的船舶停靠次数为3,369艘次，相较去年同期增加14.59%，增长态势良好。

（6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能

船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。

1）同行业竞争公司现有及在建拟建产能情况

根据新加坡海事及港务管理局的数据，截至2022年底，新加坡拥有198艘加油船。由于良好的行业发展前景及环保政策的影响，目前相关机构积极投资环保加油船，下表为同行业公司近期新加坡加油船舶订单情况：

序号	企业名称	企业简介	在建拟建产能情况
1	Vitol Bunkers Pte Ltd	全球最大的独立石油贸易商Vitol旗下新加坡船用燃料公司，据官网数据显示，目前在新加坡的加油船队为10艘。	2021年9月，VITOL BUNKERS（S） PTE LTD与神洲船业下单订造首批2艘7990载重吨混合动力加油船，同年11月又追加订造额外2艘，其中一艘已经交付并投入使用，其余3艘预计也将在2023年内交付，部署在新加坡港运营。公司现阶段已经就本项目拟投船舶主机设计方案初步取得了MPA认可，目前仍在积

138,998

145,147

140,768

138,297

96,857

87,233

100,807

20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000

2016201720182019202020212022

到港船舶（艘）

7-1-25

序号	企业名称	企业简介	在建拟建产能情况
			极与相应监管机构及船舶制造企业沟通。
2	Singfar International Pte Ltd（新加坡新发国际私人有限公司）	主要业务活动是建造、租赁及交易船舶。目前，其集团拥有超过20艘油轮，均由新加坡著名的燃料油供应商租赁运营。	2022年下半年，连云港胜华船舶修造有限公司获新加坡新发国际私人有限公司（Singfar International Pte Ltd）5+5艘7380DWT双燃料供油船建造合同，计划2023年交付，交付后将在新加坡海域长期运营。
3	Consort Bunkers Pte Ltd（新加坡场力石油私人有限公司）	成立于1988年，总部位于新加坡，主要在新加坡、中东地区和中国境内专业从事船舶加油和燃油驳运业务，该公司现管理运营30余艘加油船。	2023年3月CONSORT BUNKERS PTE LTD （新加坡场力石油私人有限公司）与招商工业南京金陵船厂签署6艘6,500吨甲醇燃料加注船建造合同。

注：数据来源于公开资讯

2）发行人现有及在建拟建产能情况目前国贸新加坡未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配。此外，大部分运力由本身经营有油品生产及贸易的行业巨头拥有，当市场行情较好时，这些船舶会优先满足企业自身需求，市场容易出现运力紧张的情况，可能导致没有可调配运力的油品贸易商，从而难以满足客户加油需求，造成潜在经济损失。本次项目拟购置6艘6,000吨以上的加油船舶，将打通公司与终端加油客户业务连接的“最后一公里”，加强终端客户的黏性。

（7）在手订单、意向客户及客户拓展情况

公司目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-Lloyd等世界知名船东的燃料油供应商；同时，国贸新加坡已经与Bunker House Petroleum Pte Ltd（在2022年新加坡燃油供应商排名中位居24位）签订船舶租赁的意向合作协议，并积极争取与其他方的合作机会。

（8）产能规划的合理性及产能消化措施

1）产能规划的合理性

受限于船加油供应商加油船舶调度周期以及客户谈判能力等因素的影响，国贸新加坡现有浮仓未达到最大化利用的程度。本项目实施后，国贸新加坡能够在已有浮仓及加油船舶基础上，进一步加大船加油终端客户的开发力度，最

7-1-26

大化发挥浮仓利用率，扩大与船加油供应商的交易量。在国贸新加坡将加油船舶租赁给船加油供应商后，其将会优先向国贸新加坡自有的浮仓购置油品。按照每艘加油船舶月均4.5万吨的运营量，预计能够承接船加油量为324万吨/每年，接近浮仓周转率为1、年交易量为360万吨的满负荷状态。2）产能消化措施

①公司将抓住行业发展机遇，进一步争取船舶租赁的意向性客户现有在运营的部分加油船舶由于不符合新加坡海事局环保规划要求，将逐步退出市场，新加坡燃油加注服务市场迎来新的发展机会。在此背景下，能够及时响应当地政策要求，尽快规划并落地实现符合要求船舶的船加油供应商将具备竞争优势。公司将基于项目船舶的购置规划积极争取与船加油供应商的合作机会，目前已与Bunker House Petroleum Pte Ltd（在2022年新加坡燃油供应商排名中位居24位）签订意向合作协议。

2、公司将充分利用浮仓行业影响力，积极触达终端加油客户

公司于2022年投入运营的ITG AMOY浮仓目前已经成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，推动公司在亚洲燃油市场影响力提升。基于浮仓30万吨的规模仓储优势，公司与上游燃油供应商如菲利普斯66、西班牙国家石油公司的合作深度进一步加强，燃油供应商能够利用公司的浮仓进行燃油的存储，缩短销售半径，而公司能够就浮仓的合作争取到燃油采购的价格优惠，从而向终端客户提供更有价格竞争力的燃油；与此同时，公司大力拓展终端加油客户，目前已经与赫伯罗特股份公司、全球燃料服务有限公司等知名企业建立了燃油供应的合作关系。项目建设完成后，公司的服务体系进一步完善，公司将进一步加大市场开拓力度，利用现有资源寻求多样化的业务开展方式，最大化实现加油船舶的利用价值。

4、再生资源循环经济产业园建设项目

（1）行业发展状况

钢铁工业是我国国民经济的支柱产业之一，而废钢铁资源又是当今世界钢铁工业不可或缺的铁素资源之一。作为唯一可替代铁矿石的炼钢原材料，用废

7-1-27

钢铁炼钢与用铁矿石炼钢相比具有显著的环境效益，对我国钢铁工业实现转型升级、促进节能减排、高质量发展至关重要。在中国“双碳”目标下，废钢再利用将是中国钢铁行业碳中和的重要抓手之一。根据废钢铁产业“十四五”发展规划，到2025年，全国炼钢综合废钢比将达到30%，废钢铁加工准入企业年加工能力将达到2亿吨。

根据中国废钢铁应用协会数据，中国废钢年消耗量2019-2021年分别为

2.16亿吨、2.33亿吨和2.26亿吨，总体维持高位。2022年1月，中国钢铁工业协会提出了旨在加强资源保障的“基石计划”，“基石计划”提出，到2025年废钢消耗量能达到3亿吨。目前，在政策支持废钢加工行业快速发展的背景下，长期来看废钢消化具有广阔的市场空间。

（2）未来发展趋势

1）废钢产业一体化发展趋势2012年，工信部颁发《废钢行业加入准入条件》，极大规范了行业的发展，同时有利于加速废钢产业一体化进程。自“准入条件”发布以来，工信部共批准的废钢铁加工准入企业共10批总计706家，加工废钢能力已占社会废钢总量一半以上。

废钢加工企业从源头起把各类废钢资源回收、挑选、拆解、加工、配送，实现一体化的管理。以废钢加入准入企业和钢铁示范基地为基础，我国废钢行业已基本实现行业上、中、下游互联，形成了较为完善的废钢加工配送体系，未来废钢资源利用全产业链一体化发展。

废钢行业的一体化不仅能通过对废钢的再利用减少对原材料的需求，实现资源的有效利用，降低生产成本，还能减少废钢废弃，减轻环境负担，降低大气、水体等环境污染。废钢产业一体化有利于推进资源循环利用和绿色低碳发展，也符合国家可持续发展战略的要求，是废钢行业未来发展的一大趋势。

2）降碳转型促进废钢需求增加

随着环保法、固废法的实施以及全国各地碳排放交易系统的建立和《2030年前碳达峰行动方案》的出台，国内钢铁市场的供需结构发生了较大变化，且

7-1-28

加上用废钢铁炼钢与用铁矿石炼钢相比具有显著的环境效益，进一步推动钢铁企业从利用铁矿石到利用废钢的炼钢流程的转变。钢铁市场供给结构优化促进了废钢需求的增长。

（3）区位状况

项目建设地位于山东省日照市岚山区，日照市是辽宁省鲅鱼圈、河北曹妃甸、山东日照、广东湛江、广西防城港全国五个重要的沿海钢铁基地之一，地理位置优越，有良好的钢铁企业、下游深加工企业资源，为废钢加工企业从原料来源到加工运输再到产品销售都提供了保障。山东省日照市是中国钢铁产业的重要基地之一，拥有完善的钢铁产业链，覆盖从铁矿石开采到钢材生产加工的各个环节，已形成了以日照市为核心，辐射莱州、招远、海阳等地的“山东日照钢铁产业集群”。一方面，该集群内拥有大量钢铁生产企业和汽车拆解、废旧家电回收中心，可以提供丰富的废钢原料；另一方面，大批钢铁企业和钢材加工制造企业也为废钢加工下游市场提供支撑。

（4）市场竞争情况

依据废钢加工行业相关企业市场份额与影响力，可将其划分为三级市场竞争梯队。第一梯队由宝钢股份、河钢股份等现代化的钢铁联合企业组成，该梯队钢铁公司在自产钢铁过程中存在大量废钢需求，其通过自产废钢及外部回收利用废钢来满足。以宝钢股份为例，据其年报披露，2022年废钢供给中803万吨为自供，1,489万吨为国内采购；第二梯队由中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、格林美等综合性再生资源回收企业组成。以中再生为例，据其官网披露，目前中再生下属共有20家准入机构，共申报产能650多万吨；第三梯队主要包括山东兴诺、马钢诚兴金属资源有限公司等取得行业准入资质的废钢资源回收利用企业。

目前国内废钢回收加工行业整体集中度较低，还存在部分非准入经营的废钢回收加工企业。未来，随着行业进一步规范化发展，行业内企业将加快兼并重组，产业集中度提高，从而利好山东兴诺等现有废钢行业准入企业。

（5）下游客户需求

从废钢铁需求角度分析，2021年发改委发布《“十四五”循环经济发展规

7-1-29

划》，提出了2025年我国的废钢利用量要达到3.2亿吨的发展目标。根据Mysteel数据，我国2021年废钢年产量为2.78亿吨，存在较大提升空间。废钢加工行业的直接下游市场较为集中，90%以上的废钢作为钢厂炼钢的原料。钢铁工业生产工艺流程分为高炉-转炉长流程炼钢和电炉短流程炼钢。根据彭博新能源财经数据，2021年我国高炉-转炉长流程炼钢占比达到89.4%，电炉短流程炼钢占比仅为10.6%。

1）高炉-转炉长流程炼钢根据世界钢铁协会数据，中国高炉-转炉钢产量自2015年的7.56亿吨逐步增长至2020年的9.67亿吨。2021年在资源调控及供应压力、政府产业结构调整及环保政策限制等因素影响下，当年导致高炉-转炉钢产量回落。从未来趋势看，高炉-转炉钢产量虽有承压，但仍位于高位，稳定且较高的产量是其原材料之一废钢的重要需求来源。在国家“双碳”战略背景下，高炉降碳或成为高炉炼钢主要发展方向，进而促进废钢的需求上升。

我国高炉-转炉钢产量

数据来源：世界钢铁协会2）电炉短流程炼钢在中国“双碳”、“产能置换”等政策背景下，大力发展短流程电炉钢已成

7-1-30

为必然趋势。根据世界钢铁协会数据，2015-2021年，我国电炉钢产量从0.48亿吨增至1.09亿吨，年复合增长率达到14.7%。

我国电炉钢产量及占比

数据来源：世界钢铁协会电炉炼钢中废钢原料利用比达50%以上，短流程电炉钢在粗钢冶炼方式中占比提升必将带来废钢加工行业的可用废钢料需求大幅上涨，进而促进行业长远发展。

（6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能

1）同行业竞争公司现有及在建拟建产能情况

序号	企业名称	企业简介	在建拟建产能情况
1	中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）	中再生成立于1989年，致力于打造再生资源回收利用体系，构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务链条。	据官网披露，目前中再生下属公司共有20家分支机构通过《工信部废钢铁加工准入条件》企业，申报产能650多万吨。中再生拥有超过18条废钢生产加工破碎线，可为大型钢厂提供稳定的破碎料炼钢原料。此外，中再生还拥有7家具有正规报废汽车拆解资质的企业，布局浙江、山东、黑龙江、江西、河南、宁夏多地，形成覆盖全国大部分省会城市的报废汽车拆解网络。
2	马钢诚兴金属资源有限公司（以下简称“马钢诚兴”）	马钢诚兴成立于2018年，是中国宝武旗下欧冶链金再生资源有限公司的控股子公司，于2018年成立，主要	马钢诚兴基地位于马鞍山市慈湖高新区，基地依托长江码头，覆盖江、浙、鲁、闽、渝、鄂、赣等地区，具备年加工生产能力280万吨生产规模，其中精加工废钢为140万吨/年，外来成品废钢堆场仓储及周转量

0.48

0.52

0.77

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0.98

1.09

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6.3%

9.3%

10.6%

10.4%

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0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%

0.00

0.20

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1.20

2015201620172018201920202021

中国电炉钢产量（亿吨） 电炉钢占粗钢比

7-1-31

序号	企业名称	企业简介	在建拟建产能情况
		从事废钢铁采购、加工、仓储、销售、贸易等业务。	140万吨/年。据其母公司官网披露，马钢诚兴三年内将实现年废钢经营能力达到500万吨、年产值达到100亿。

2）发行人现有及在建拟建产能情况本次“再生资源循环经济产业园建设项目”将新购置土地，新建厂房、综合楼等建筑，有助于提升山东兴诺废钢加工的能力，项目建设完成后将实现年回收加工废钢150万吨，能有效满足下游客户需求。

（7）在手订单、意向客户及客户拓展情况

在国家“双控”政策的背景下，山东兴诺利用其地理优势，正积极拓展潜在的客户群体。截至本回复出具日，山东兴诺已与山东钢铁集团日照有限公司签署了《战略合作框架协议》，同等条件下，山东钢铁集团日照有限公司同意优先使用山东兴诺提供的废钢资源及物流服务，力争双方年合作签约量达百万吨。

（8）产能规划的合理性及产能消化措施

1）产能规划的合理性

①项目建设具有广阔的市场前景

根据中国废钢铁应用协会数据，中国废钢年消耗量2019-2021年分别为2.16亿吨、2.33亿吨和2.26亿吨，总体维持高位。2022年1月，中国钢铁工业协会提出的“基石计划”指出，到2025年废钢消耗量能达到3亿吨。

本项目建设地选址30公里范围内覆盖有山东钢铁、日照钢铁、镔鑫钢铁、永锋临港钢铁等众多大型钢铁企业。经公开招标信息及市场调研数据统计，以上企业2022年废钢年需求量共计约945万吨，具体如下所示：

序号	企业名称	废钢需求种类	2022年废钢需求量
1	山东钢铁	钢板料压块、钢筋压块、硅钢片、钢板料、统料废钢、刨花压块、热熔压块破碎块、钢屑压块、马蹄铁	约200万吨
2	日照钢铁	工厂废料、重废、统料废钢、剪切统料、破碎废钢、钢筋压块、公称压块、钢筋切头	约420万吨
3	镔鑫钢铁	精炉料（新钢板料、模具钢、钢立柱、钢模板等）、重废（车大梁、铸铁件等）、中废（剪切料）、冲豆（工业加工料、冲片新料等）、钢筋切头、钢筋（毛	约145万吨

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序号	企业名称	废钢需求种类	2022年废钢需求量
		料）、冷轧（毛料）、剪切（毛料）
4	永锋临港钢铁	钢筋切粒、滚剪料钢筋头、破碎料压饼、钢屑压块、镀锌压块、重废、统废、一级破碎料、钢筋压块、纯净钢屑压块、冲豆	约180万吨
合计			约945万吨

山东兴诺已与山东钢铁集团日照有限公司签署了《战略合作框架协议》，同等条件下，山东钢铁集团日照有限公司同意优先使用山东兴诺提供的废钢资源及物流服务，力争双方年合作签约量达百万吨。

②丰富的废钢加工经验和地理优势为原材料供应提供保障

山东兴诺设立有严格规范的采购、生产、销售管理制度，成立了生产管理中心、采购管理中心、流程管理中心等职能部门，具有丰富生产管理经验的作业人员，为后期项目运营提供了充分的经验保障。此外，凭借日照市的港口、铁路物流优势，原材料供应来源可扩大至华东、华北等多个省份。华东、华北各省是我国废钢原料的主要产地，充足的原料供应可为本项目后期实施提供有效保障。

③充足的技术储备为项目实施提供充分的技术保障

经过多年的经验积累，本次募投项目的实施主体山东兴诺已具备行业较为领先的产品技术，具体如下：

序号	技术名称	技术简介
1	气割技术	气割是利用气体火焰的热量，将割件待切割处附近预热到一定温度后，喷出高速氧气流使其燃烧，以实现金属气割的方法。
2	液压技术	液压技术是利用液体传递能量和动力的一种技术，广泛应用于各个领域。
3	破碎技术	破碎技术是指通过机械作用将原料物料分解成小块或粉末的一种技术。在破碎过程中，还可以结合筛分和分级等技术，将物料分成不同大小的颗粒，以满足不同的生产要求。破碎技术广泛应用于废料回收、冶金、矿业、建筑、化工、电力等领域。
4	磨料切割技术	利用磨料切割机将废钢进行切割，然后进行破碎、筛分等处理，以达到再利用的目的。
5	磁选分离技术	通过磁选机将废钢进行磁性分离，将铁和非铁分离出来，以便对不同类型的废钢进行分类和回收。

丰富的技术储备能够为满足客户需求提供必要的技术支持，从而为项目建

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设的顺利实施提供技术保障。

2）新增产能消化措施

①充分利用周边客户资源，发挥厦门国贸供应链优势

本项目建设地位于山东省日照市岚山区，项目建设所在地周边30公里范围内覆盖有山东钢铁、日照钢铁、镔鑫钢铁、永锋临港钢铁等众多千万吨级大型钢铁企业。厦门国贸深耕黑色金属产业链多年，目前已与世界主流矿山、国内各大中型钢铁企业建立了战略合作伙伴关系，本次项目建设可通过结合发行人在冶金板块多年来积累的客户资源优势，保障本项目实施后新增产能的消化。

②提升生产工艺水平，增强产品市场竞争力

本项目建成后，山东兴诺将持续以市场需求为导向，着力于生产工艺创新和产品质量提升，通过购置先进的生产加工设备，引进行业专家人才，建立健全生产管理体系，不断提升产品生产工艺水平，以此保障产品质量的稳定性，从而提升产品市场竞争力，促进募投项目新增产能的消化。

5、干散货运输船舶购置项目

（1）行业发展状况

2020年以来，多个国家采取了较为宽松的财政政策和货币政策，叠加航运市场运力短缺等因素的影响，波罗的海运价综合指数（以下简称“BDI指数”）在2021年10月达到5,650的高点，彼时75,000载重吨级别的干散货船舶每日租金最高上涨至25,000-30,000美元。其中，KMX型干散货运输船舶的租金也随之迎来了一波高涨。随着发达国家货币政策转向，以及持续的全球供给侧瓶颈等多重因素影响，导致海运需求增长放缓，KMX型干散货运输船舶的日租金也一路走低回落到15,500美元左右。2023年以来，宏观经济呈持续扩张，全球海运行业呈现稳步发展态势，从2023年2月开始，BDI指数开始低位反弹，KMX型干散货运输船舶的每日租金亦已经开始稳步上涨。

（2）未来发展趋势

自2020年1月1日起，国际海事组织（IMO）发布的“全球限硫令”正式生效。根据新规，全球船舶将禁止使用含硫量超过0.5%的燃料，在2020年前船用

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燃料含硫量上限标准3.5%的基础上实现骤降。同时，全球变暖问题日益严重，全球各国高度重视“双碳”问题。2021年3月，国务院制定了“30/60碳达峰/碳中和”目标，港航业作为排放大户，正在探索利用多种途径实现减排目标，航运业的绿色减排进程积极推动干散货船的运力更新，尤其是在动力系统的技术革新方面。近年来，随着国家加大对新能源应用的推广力度，船舶电动化比例亦开始提升，从电动船舶市场规模看，2021年达94.8亿元，同比增长13%；从电动船舶锂电池出货量看，2021年同比增速达100%，达151.2MWh。因此，锂电在新能源汽车的加速大规模应用实现技术的降本增效，有望提速渗透至船舶领域。

（3）区位状况

中国香港为本次项目实施主体所在地，是亚太地区重要的金融中心和交通枢纽，也是国际商业和贸易活动的重要节点，架起了内地与全球各地之间的联系。作为国际都会，香港在航运领域发挥着核心作用。

（4）市场竞争情况

1）全球干散货市场竞争情况

2012年以来，全球干散货运力受全球贸易增长的影响，呈现平稳增长的趋势。根据Clarksons统计数据，截至2021年末，全球干散货船舶总计12,685艘，干散货运力总计9.45亿载重吨，自2012年末以来复合增长率分别为3.26%和

3.71%。

从全球市场来看，水上运输行业整体市场规模较大，从业企业众多，其中干散货航运业内部协同较弱，集中度较低。根据2020年Clarksons数据，干散货运输的行业集中度是海运行业中最低的一个细分市场，其CR10（前10大）的运力规模合计仅占11%。

2）国内干散货市场竞争情况

近年来，国内干散货运力总体呈现增长趋势，根据交通运输部数据，截至2022年末，沿海省际运输干散货船（万吨以上，不含重大件船、多用途船等普通货船，下同）共计2,427艘、7,982.4万载重吨（部分船舶经检验后变更了载重吨，总计核增0.1万载重吨），较2021年底增加192艘、488.4万载重吨，吨

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位增幅6.5%。2022年新增运力299艘、807.0万载重吨，除强制报废船舶11艘、

56.9万载重吨船舶外，企业进行运力结构调整，共有96艘、261.8万载重吨船舶运力退出市场。

我国国内干散货运输市场集中度相比于全球市场较高，但总体呈现下降趋势。根据上海国际航运研究中心的统计数据，2021年，前8大干散货船船东的运力规模共计约1938.98万载重吨，占沿海省际运输干散货船舶总运力的

26.95%，较2020年下滑0.47个百分点；前20大运力规模达2687.64万载重吨，占总运力的37.35%，较2020年下滑2.2个百分点。

（5）下游客户需求

本项目采购的KMX型干散货运输船舶将用于远洋干散货运输，运输货种主要包括煤炭、矿石和粮食等，这三大类货种的总运量占全球干散货运输总运量的60%以上。干散货的货主较为集中，主要为大型资源企业，如大型矿山企业、煤炭企业、粮食贸易商等，需求方主要分布在电力煤炭、钢铁、矿石、粮油等行业，大部分属于关系到国计民生的支柱性产业，因此终端客户大都为大型央企、国企或世界500强企业。

（6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能

1）同行业竞争公司现有及在建拟建产能情况

序号	竞争公司简称	主要业务	主要市场	现有船舶情况	拟购置船舶情况
1	国航远洋	国航远洋定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”,聚焦于“国家重点战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局,国际航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。	国航远洋目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮食等多个领域。	截止2022年12月31日，国航远洋自营船舶共18艘。	拟购置4艘载重7.38万吨散货船舶订单。
2	海通发展	海通发展主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，海通发展已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一，运营的航线遍布30余个国家和地区的200余个港口。	境内沿海运输方面，海通发展主要运输的货物为煤炭，同时积极拓展铁矿、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输	据2023年半年报，海通发展自营船队共包含自有船舶29艘、光租船舶2艘，自有船舶运力及光租船舶运力合	海通发展于2023年2月在沪主板上市，其募投项目计划购置10艘干散货船舶，现2艘已投产，

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			方面，海通发展为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。	计超过169万载重吨（不含期租运力）。	已付6艘订金。
3	金海洋集团（Golden Ocean Group Ltd）	金海洋集团是一家国际干散货航运公司，拥有并运营一支干散货船船队，包括纽卡斯尔型、好望角型、巴拿马型等，其船只沿全球航线运输一系列大宗商品，并在现货和定期租船市场运营。金海洋集团通过提供航运服务来获得收入，并为客户提供灵活的运输解决方案。	运输各种散装货物，如煤炭、铁矿石、谷物、矿砂等。	截至2023年一季度末，金海洋集团的船队共有96艘船舶，其中包括9艘新建船舶，8艘长期租入的好望角型船舶，总载重吨数约为1,400万吨。	拟购置9艘85,000吨载重卡尔萨姆型船舶。

2）发行人现有及在建拟建产能情况目前，公司自有船舶营运率已趋于饱和状态，公司现有船舶的营运率如下表所示：

序号	船舶名称	数量	载重吨（万吨）	船龄	2022年船舶运营时间（天）	营运率	期租（天）	船型及内外兼营特点
1	ITG UMING1	1	8.14	6	351.21	99.72%	365	巴拿马型，外贸
2	ITG UMING2	1	8.14	6	352.86	99.51%	365	巴拿马型，外贸
3	ITG UMING3	1	8.2	3	365	100%	365	巴拿马型，外贸
4	凤凰海	1	7.6	9	365	100%	365	巴拿马型，外贸
5	白鹭洲	1	7.6	9	365	100%	365	巴拿马型，外贸
6	丝路03	1	5.7	7	365	100%	365	超灵便型，外贸

注：营运率=当年实际营运天数/当年可营运天数*100%，其中可营运天数=全年总天数-船舶当年检修天数。本次拟购置的2艘8.2万吨卡尔萨姆型干散货运输船舶，在能耗及排量方面满足日趋严格的国际通行标准及规定，公司的自有运力将得到提升。

（7）在手订单、意向客户及客户拓展情况

目前，公司主要客户包括美国艾地盟、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚四大粮商，国内客户为中粮集团等农产品、食品领域多元化产品和服务供应商。本次购买船舶将有助于公司更好满足客户对干散货运输的需求，提升服务质量，增强在海运行业的竞争力，以适应不同领域客户的运输需求，为未来获取客户提供助力。

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（8）产能规划的合理性及产能消化措施

1）产能规划合理性公司自有船舶营运率已趋于饱和状态，亟需购置船舶提升运力，具体情况详见本问题回复之“（二）/5/（6）/2）发行人现有及在建拟建产能情况”。2）产能消化措施

①稳定且多元化的客户资源

厦门国贸深耕供应链管理行业多年，积极匹配产业链上下游不同客户需求，实现产品与渠道的有效对接，与上游原材料供应商和下游生产制造商均建立了密切稳定的长期合作关系。多领域、广分布的客户资源为项目的后续顺利开展提供了强有力支撑，为新增运力消化提供了保障。

②系统化和精细化的船舶管理能力

在船舶航行管理方面，公司拥有完善的组织架构和管理体系，具备良好的计划、组织、协调、执行及控制能力，公司各部门组织分工明确、相互协同，严格遵循相关法律法规及公司安全管理体系文件的要求。未来，公司将进一步引进行业专业人员，对运营船舶进行更加系统化和精细化的管理，提升市场竞争力，促进募投项目新增产能的消化。

综上所述，发行人本次募投项目符合行业发展趋势，能够满足下游客户需求，产能规划合理，且发行人已采取必要的产能消化措施。

（三）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制

1、启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司

（1） 启润零碳数科

1）基本情况

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截至本回复出具日，启润零碳数科的基本情况如下：

公司名称	厦门启润零碳数字科技有限公司
成立日期	2021年4月30日
统一社会信用代码	91350200MA8T45LK0N
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
注册资本	5,000万元
法定代表人	刘志滔
经营范围	一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务；专业设计服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通信设备制造；工业设计服务；电子元器件制造；集成电路制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；市场营销策划；工业互联网数据服务；技术进出口；货物进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；运行效能评估服务；电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；热力生产和供应；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；智能输配电及控制设备销售；电池销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
	福建启润贸易有限公司注	2,550.00	51.00%
	零碳数科（北京）科技有限公司	1,950.00	39.00%
	厦门数科普惠投资合伙企业（有限合伙）	500.00	10.00%

注：福建启润贸易有限公司为发行人全资子公司。

2）法人治理结构根据启润零碳数科的《合资经营协议书》及其补充协议、《公司章程》，截至本回复出具日，启润零碳数科的法人治理结构具体情况如下：

序号	事项	内容
1	股东会	1、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构； 2、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权； 3、股东按照认缴的出资比例分取红利。
2	董事会	1、公司设董事会，董事会成员5人，股东福建启润贸易有限公司（以下简称“启润贸易”）提名3人，股东零碳数科（北京）科技有限公司（以下检

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		查“零碳数科北京”）提名2人，由经代表二分之一以上表决权的股东选举产生； 2、董事会设董事长1人，由股东启润贸易推荐的人选担任董事长，董事长担任公司的法定代表人。未经提名方同意，任何一方不得撤换、不得否决对方提名的董事；如经提名方同意更换董事的，更换的董事应由原该席位董事的提名方继续提名； 3、董事任期三年，任期届满，可连选连任。
3	监事会	1、公司设监事1人，由启润贸易推荐，由公司股东会选举产生； 2、监事的任期为每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
4	经营管理	1、公司设总经理一名，由零碳数科北京推荐，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，列席董事会会议； 2、公司设副总经理3名，其中1名由启润贸易有限公司推荐，2名由零碳数科北京推荐。副总经理完成总经理安排的任务，协助总经理工作； 3、公司设财务负责人2人，财务负责人正职由启润贸易推荐，副职由零碳数科北京推荐； 4、董事会认为总经理、副总经理或者其他高级管理人员不能胜任工作的，经董事会全体成员过半数通过可以予以解聘，其他人员的聘用，需经各个股东共同确认； 5、涉及风控合规、风险管理、资金管控等管理规定，启润零碳数科需遵照启润贸易及其母公司厦门国贸的内部最新的相关规定执行。

（2）山东兴诺

公司名称	山东兴诺再生资源有限公司
成立日期	2021年1月14日
统一社会信用代码	91371103MA3UUATC3F
注册地址	山东省日照市岚山虎山镇222省道西侧、钢城大道南侧
注册资本	13,500万元
法定代表人	李鹏
经营范围	一般项目:再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；建筑防水卷材产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；金属制品销售；国内贸易代理；电线、电缆经营；铸造用造型材料销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；紧固件销售；金属丝绳及其制品销售；金属切削机床销售；金属切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；工业机器人销售；锻件及粉末冶金制品销售；电气机械设备销售；铸造机械销售；有色金属合金销售；橡胶加工专用设备销售；金属包装容器及材料销售；木材销售；金属工具销售；橡胶制品制造；建筑防水卷材产品制造；钢压延加工；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；金属结构制造；金属工具制造；金属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属

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	制品制造；金属表面处理及热处理加工；金属制日用品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及其他金属制品制造；喷涂加工；轴承钢材产品生产；电镀加工；淬火加工；真空镀膜加工；金属切割及焊接设备制造；金属加工机械制造；物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；工业机器人制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；普通机械设备安装服务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；土石方工程施工；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；仓储设备租赁服务；（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:报废机动车回收；报废机动车拆解；新化学物质进口；货物进出口；建筑用钢筋产品生产；废弃电器电子产品处理；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
	厦门国贸矿业有限公司注	8,100.00	60.00%
	海南联宇科技有限公司	5,400.00	40.00%

注：厦门国贸矿业有限公司为发行人全资子公司。

2）法人治理结构根据《股权转让协议》及山东兴诺的《公司章程》，截至本回复出具日，山东兴诺的法人治理结构具体情况如下表：

序号	事项	内容
1	股东会	1、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构； 2、股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
2	董事会	1、公司设董事会，董事会成员为5名，其中，厦门国贸矿业有限公司（以下简称“国贸矿业”）提名3名董事，海南联宇科技有限公司（以下简称“海南联宇”）提名2名董事。未经提名方同意，任何一方不得撤换、不得否决对方提名的董事；如经提名方同意更换董事的，更换的董事应由原该席位董事的提名方继续提名； 2、董事会设董事长1名，由国贸矿业推荐；设副董事长1名，由海南联宇推荐，董事会对股东会负责。
3	监事会	1、公司设监事一人，由国贸矿业提名，由公司股东会选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事； 2、监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
4	经营管理	1、董事会决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人、安全生产负责人及其报酬事项； 2、公司的总经理、财务负责人、采销负责人、安全生产负责人均由国贸矿业推荐，海南联宇同意在相关董事会上投票赞成该等人士当选； 3、总经理列席董事会会议，董事会认为总经理或者其他高级管理人员不能胜任工作的，经董事会全体成员过半数通过可以予以解聘。

（3）是否为募投项目新设公司

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启润零碳数科和山东兴诺均非为募投项目新设的公司。启润零碳数科成立于2021年4月，由启润贸易、零碳数科北京和厦门数科普惠投资合伙企业（有限合伙）合资设立。启润零碳数科成立之初，即在福建地区开展工业互联网和数字化、智能化业务，通过底层技术的研发和历史项目的实践经验积累，对于不同类型的生产动力能源，已经掌握了一套具备较高复制性、相对标准化的改造方案。本次募投项目将复制其建设方案，扩大客户群体和业务规模。山东兴诺成立于2021年1月，国贸矿业以2022年12月31日为交易基准日，向山东兴诺原股东收购其持有的山东兴诺60%的股权。2023年5月，上述股权转让完成工商登记变更。股权收购前，山东兴诺已开展相应的废钢加工回收业务，此次募投项目实施将实现年回收加工废钢150万吨。

综上所述，启润零碳数科和山东兴诺均非为实施募投项目而新设的公司。

2、其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制

（1） 启润零碳数科

截至本回复出具日，启润零碳数科股权结构如下：

除启润贸易外，启润零碳数科其他股东不属于发行人的关联方，不存在其他特殊安排。

发行人与启润零碳数科其他股东合作的原因主要系零碳数科北京在智慧能

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源和智能制造方面，具有丰富的人员储备和技术储备。发行人与其成立合资公司，能够利用其技术优势，帮助供应链产业链中的供应商和客户降低生产成本、控制生产能源短缺风险，打造智慧供应链，赋能产业链向低碳化、数字化转型升级，从而推动发行人打造高技术附加值的供应链服务体系，并进一步提高公司在供应链管理领域的影响力。启润零碳数科的具体合作模式及运行机制参见本问题回复之“一/（三）/1/

（1）/2）法人治理结构”。

（2） 山东兴诺

截至本回复出具日，山东兴诺的股东情况如下：

除国贸矿业外，山东兴诺的其他股东不属于发行人的关联方，不存在其他特殊安排。根据《股权转让协议》及发行人的说明，发行人受让原股东持有的山东兴诺60%的股权，与海南联宇合作经营山东兴诺，一方面系看好废钢加工回收的发展前景，通过山东兴诺布局废钢加工回收领域，强化公司在黑色金属产业链上的布局，另一方面，海南联宇股东与山东日照当地的其他上下游企业具备良好的关系，并能够帮助协调山东日照当地的优惠政策和政府资源，为山东兴诺业务开展创造良好的条件。发行人入股山东兴诺，一方面可以利用发行人现有钢铁产业链优势，保障山东兴诺废钢加工原材料的供应，另一方面废钢原料产成品可供应给下游客户，满足市场需求，从而实现发行人供应链管理业务的拓展和深化。山东兴诺的具体合作模式及运行机制参见本问题回复之“一/（三）/1/（2）

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山东兴诺/法人治理结构”。

（四）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

1、启润零碳数科

零碳智能技术改造项目由发行人及发行人控股孙公司启润零碳数科共同实施，本次募投项目所需设备均由发行人使用本次募集资金购买，再由发行人向启润零碳数科提供该等所需设备，并按照同期银行5年期贷款市场报价利率（LPR）基础上加上100个基点收取租赁费。启润零碳数科负责利用发行人提供的设备具体实施项目，向下游客户交付。因此，本募投项目的实施不涉及其他股东增资或借款的情形。上述安排不存在损害上市公司权益的情形。

2、山东兴诺

发行人通过非全资孙公司山东兴诺实施再生资源循环产业园区建设项目，项目投资总额为人民币50,490.94万元，拟投入募集资金为人民币37,237.65万元。发行人将通过增资和提供股东借款两种方式将募集资金投入实施主体；少数股东以同等价格同比例增资的形式向山东兴诺注入资金，但不以借款形式提供资金，具体情况如下：

实施方式	发行人（使用本次募集资金）	海南联宇	说明
增资	5,100.00万元	3,400.00万元	少数股东同比例实缴增资款
提供借款	32,137.65万元	-	少数股东不提供借款
合计	37,237.65万元	3,400.00万元	-

山东兴诺的注册资本由5,000万元人民币调整为13,500万元，股东共增资8,500万元，增资金额由股东双方按各自股权比例按照1元/注册资本的价格同比例增资，国贸矿业增资5,100万元，海南联宇增资3,400万元。

发行人已与山东兴诺签订了《借款协议》，《借款协议》主要条款如下：1）山东兴诺按最新公布的5年期LPR，即年化4.3%的利率向厦门国贸支付利息；2）借款期限为山东兴诺再生资源循环经济产业园项目建设完毕后6年；3）所借资金用于山东兴诺再生资源循环经济产业园项目建设，不得用于任何其他用途；4）在募集资金到位前，发行人可根据募投项目的建设进展及实际资金需求

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情况以自有资金向山东兴诺提供借款用于实施募投项目，募集资金到位后可按照相关法规规定的程序予以置换。发行人及其少数股东以同等价格向山东兴诺同比例增资，此外，发行人按照借款合同签署时的5年期LPR向山东兴诺提供借款，上述安排不存在损害上市公司权益的情形。

综上所述，发行人通过启润零碳数科和山东兴诺实施募投项目不会损害上市公司权益。

（五）发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定

发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条逐项进行核查并发表核查意见如下：

具体规定	具体分析
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。	不适用，发行人实施募投项目的公司均为发行人及其全资子公司或控股子公司/孙公司。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。	不适用，发行人实施募投项目不存在新设非全资控股子公司或参股公司的情况。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。	发行人及其非全资子公司启润零碳数科负责实施零碳智能技术改造项目，发行人向启润零碳数科提供实施本募投项目所需设备，并收取租赁费，启润零碳数科负责利用发行人提供的设备具体实施项目，向下游客户交付，其他股东无需同比例增资或提供贷款，上述安排不存在损害上市公司权益的情形；发行人和其他股东向山东兴诺以相同价格按照持股比例同比例增资，除此之外，发行人以借款合同签署时的五年期银行借款利

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	率向山东兴诺提供借款，其他股东不提供借款，上述安排不存在损害上市公司权益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。	不适用，不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对（一）至（二）事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告，比较分析本次募投项目与发行人主营业务、前次募投项目的区别与联系，了解本次募投项目的具体内容、营运模式、投资规划及投资明细情况；

2、查阅行业期刊、研究报告、行业资讯等相关资料，了解行业发展趋势、竞争状况及本次募投项目的未来市场需求；

3、访谈发行人募投项目负责人并查阅相关合同或订单，了解相关项目所处领域的市场竞争情况、公司现有产能情况、产能规划的合理性以及产能消化措施；

4、通过查找公开信息，了解同行业竞争公司的情况以及其在建拟建产能情况。

针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、通过企查查、天眼查等公开渠道，查询零碳数科、山东兴诺的基本信息，并获取启润零碳数科、山东兴诺的营业执照、公司章程以及发行人入股时的合资协议及其补充协议、股权转让协议；

2、查询启润零碳数科、山东兴诺的其他股东信息，对相关人员进行访谈，

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确认是否与发行人存在关联关系及其与其他股东的合作背景、具体的合作模式及运行机制等；

3、获取山东兴诺增资的增资协议、借款协议，并查询同时期市场借款利率。

（二）核查意见

经核查，针对（一）至（二）事项，保荐机构认为：

1、除干散货船舶购置项目是在前次募投项目基础上进一步提升公司自有运力外，发行人本次其他募投项目与前次募投项目在实施方式、主要建设内容等方面存在差异；本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进供应链管理核心主业做大做强；

2、发行人本次募投项目实施具有必要性、产能规划具有合理性，并制定了行之有效的产能消化措施。

经核查，针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师认为：

1、启润零碳数科和山东兴诺均为发行人控制的公司，其股权结构清晰，法人治理结构完善，两家公司均非为本次发行新设的公司；

2、发行人的其他股东均非发行人的关联方，发行人与其他股东合作不存在特殊安排，发行人与少数股东的合作均具备商业合理性；

3、启润零碳数科的其他股东不存在按照持股比例同比例增资或提供借款的情形；山东兴诺的其他股东按照其持股比例以与发行人同等价格增资，发行人向山东兴诺借款利率根据借款协议签订同时期的银行5年期贷款市场报价利率确定，其他股东不提供借款。上述安排不存在损害上市公司股东权益的情形。

4、发行人募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。

问题2：关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）本次增发募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除

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发行费用后将全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为126.11亿元，交易性金融资产余额为37.87亿元。

请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；

（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。问题回复：

一、发行人说明

（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程

1、供应链数智一体化升级建设项目

本项目总投资为79,252.64万元，其中：建设投资79,252.64万元，无铺底流动资金及建设期利息。本项目拟使用募集资金投入79,252.64万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	总投资构成	投资总额	拟使用募集资金金额	是否为资本性支出
1	设备及软件购置费	66,922.64	66,922.64	是
2	工程建设其他费用	12,330.00	12,330.00	否
合计		79,252.64	79,252.64	-

（1） 建筑工程费

本项目拟租赁项目用建筑用于运营，共计700.00平方米，无需建筑工程费。

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（2） 设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为66,922.64万元，其中设备购置费12,014.30万元，软件购置费54,908.34万元。具体设备及软件购置情况如下：

1）设备购置费

序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价（万元/单位）	总价（万元）
一、开发设备
1	服务器设备
1.1	管理节点	TaiShan200	台	21	23.96	503.16
1.2	网络节点	2288XV5	台	6	17.40	104.4
1.3	计算节点（X86，独享资源池1:3）	2288XV5	台	28	22.29	624.12
1.4	计算节点（X86，共享资源池1:1）	2288XV5	台	175	17.19	3,008.25
1.5	计算节点（ARM）	2288XV5	台	10	20.00	200
1.6	备份节点	2288XV5	台	4	12.31	49.24
1.7	国产数据库节点	TaiShan200	台	9	23.63	212.67
1.8	国产数据库网关节点	2288XV5	台	4	20.29	81.16
1.9	对象存储数据存储	通用-2路-X86-Intel	台	9	23.96	215.64
1.10	高可用对象存储数据存储	通用-2路-X86-Intel	台	9	23.96	215.64
1.11	高性能网络节点（网关型Endpoint）	通用-2路-X86-Intel	台	4	11.72	46.88
1.12	仲裁节点	TaiShan200	台	2	10.65	21.30
小计						5,282.29
2	存储设备
2.1	生产存储（X86资源池）	OceanStorPacific9520	套	1	1,042.18	1042.18
2.2	生产存储（国产化资源池）	OceanStorPacific9520	套	1	122.68	122.68
2.3	数据库存储	OceanStorPacific9920	套	2	249.13	498.26
2.4	可用区生产存储	OceanStorPacific	套	1	585.92	585.92
小计						2,249.05
3	网络设备
3.1	业务区管理业务接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	10	13.99	139.9

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序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价（万元/单位）	总价（万元）
3.2	业务区业务接入交换机-分布式数据库	CE6865E-48S8CQ	台	2	13.99	27.98
3.3	业务区存储接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	10	13.99	139.9
3.4	OBS接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.5	BMC接入交换机	CloudEngineS5731-S48T4X	台	6	1.56	9.36
3.6	管理区接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.7	业务核心交换机	CE16804（A单板）	台	2	106.53	213.06
3.8	平台IPS/AV设备	USG6650E	台	1	41.19	41.19
3.9	业务区管理业务接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	12	13.99	167.88
3.10	业务区存储接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	6	13.99	83.94
3.11	DCI接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.12	DCI接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	4	13.99	55.96
3.13	OBS接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.14	BMC接入交换机	CloudEngineS5731-S48T4X	台	4	1.56	6.24
3.15	管理区接入交换机	CE6857F-48S6CQ	台	2	13.99	27.98
3.16	业务核心交换机	CE16804（A单板）	台	2	106.53	213.06
小计						1,238.26
4	机房安全设备
4.1	加密机	SJJ1212	台	2	10.35	20.7
4.2	数据库审计	A2500	台	2	6.80	13.6
4.3	漏洞扫描	RSASNX3	台	2	6.11	12.22
4.4	WAF防火墙	WAF9500	台	4	5.06	20.24
4.5	综合日志审计	LOG950	台	2	7.48	14.96
4.6	全局负载均衡	AD2000	台	2	40.00	80
4.7	抗DDos	AntiDDoS1908	台	2	33.10	66.2
4.8	上网行为管理	ASG5550	台	2	38.83	77.66
4.9	边界墙防火墙	USG6650E	台	2	24.02	48.04
4.10	管理墙	USG6650E	台	4	24.02	96.08
4.11	平台IPS/AV设备	USG6650E	台	1	41.19	41.19
小计						490.87
5	机房传输设备
5.1	SDH设备	OptiXtransE6616	台	2	101.69	203.38

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序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价（万元/单位）	总价（万元）
5.2	SDH设备	OptiXtransE6616	台	4	101.69	406.76
小计						610.12
6	超融合集群	英特尔至强金牌5220R*2,内存64G*24,8TBHDD*5,6.4TBnvmepci-essd*1/台	台	6	75.00	450.00
7	独立服务器	英特尔至强金牌5220R*2,内存64G*24,3.84TBSSD*6/台	台	15	25.00	375.00
8	UPS电池旧维护	维谛（原艾默生）电池12V/200AH含拆除、搬运，上架、安装、测试、调试*128，电池连接铜排，30*4含绝缘热缩、冲孔折弯*4,铜芯电力电缆（电池线缆），BVR120mm*50	组	1	37.00	37.00
9	UPS电池新补充	维谛（原艾默生）12V/200AH电池*128，电池连接铜排30*4含绝缘热缩、冲孔折弯*4,铜芯电力电缆（电池线缆）BVR120mm*80，定制电池柜4层，装32节电池*4，电池空开汇流箱配250A/3P空气开关*4，直流总空开箱配320A/3P空气开关*2，调试，辅材	组	1	45.00	45.00
10	UPS电源含电气柜和主功率模块	维谛（原艾默生）150KW电气柜,尺寸（宽×深×高mm）：600×1100×2000，重量550Kg（满配）*2，维谛（原艾默生）主功率模块30kVA主功率模块*8	组	1	76.00	76.00
11	精密空调5台含空调、外机、材料	维谛（原艾默生）P2055制冷量：55KW，精密空调室外机LDF62*3，维谛（原艾默生）精密空调DME12MHP2&DMC7WT2（单压缩机）制冷量:12.5KW*2，材料*1	组	5	14.60	73.00
12	数据中心核心	核心路由器	台	2	50.00	100.00
13	数据中心接入	核心交换机	台	21	10.00	210.00
14	园区核心	园区核心	台	4	5.00	20.00
15	园区汇聚	园区汇聚	台	21	1.00	21.00
16	园区接入	园区接入	台	2	20.00	40.00
17	出口防火墙	深信服AF-2000-B2250	台	2	30.00	60.00
18	边界防火墙	深信服AF-1000-FA40-TK	台	2	18.00	36.00
19	银行边界防火墙	深信服AF-1000-B1310	台	1	8.00	8.00

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序号	设备名称	规格型号	单位	数量	单价（万元/单位）	总价（万元）
20	园区上网行为管理	深信服AC-1750	台	1	25.00	25.00
21	DMZ区流控	深信服AC-1220	台	1	6.00	6.00
22	SSLVPN设备	深信服VPN-1000-C600	台	2	12.00	24.00
23	态势感知平台	深信服SIP-1000-C402	台	1	18.00	18.00
24	态势感知探针	深信服STA-100-B440	台	1	8.00	8.00
25	抗拒绝服务系统	绿盟ADSNX3-HD1000	台	1	15.00	15.00
26	网络入侵防护系统	绿盟NIPSNX3-HD4320	台	1	10.00	10.00
27	Web应用防护系统	绿盟WAFNX3-P1020B	台	1	15.00	15.00
28	数据库审计系统	绿盟SASNX3-2300C	台	1	14.00	14.00
29	安全审计系统（堡垒机）	绿盟SAS-NX3-H1100C	台	1	18.00	18.00
30	远程安全评估系统（漏洞扫描）	绿盟RSASNX3-VM	台	1	17.00	17.00
31	海康威视摄像头	iDS-2DE4223IW-D/GLT（S5）	套	1,000	0.20	200.00
32	服务器/私有云	-	台	5	20.00	100.00
小计						2,021.00
二、办公设备
1	高速扫描仪	-	台	3	1.00	3.00
2	智能快递柜	-	个	3	1.00	3.00
3	手持扫描枪	-	个	46	0.12	5.52
4	电脑+显示器等	-	套	139	0.50	69.5
5	智能办公设备	-	套	139	0.30	41.7
小计						122.72
总计						12,014.30

2）软件购置费

序号	名称	单位	数量	单价（万元/单位）	总价（万元）
1	供应链产业互联网系统	套	1	11,000.00	11,000.00
2	供应链一体化业务协同平台系统	套	1	7,000.00	7,000.00
3	供应链集成服务平台系统	套	1	7,500.00	7,500.00
4	供应链智慧运营平台系统	套	1	5,500.00	5,500.00
5	大数据资产运营管理平台系统	套	1	3,000.00	3,000.00
6	数字化风控平台系统	套	1	1,500.00	1,500.00

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序号	名称	单位	数量	单价（万元/单位）	总价（万元）
7	国贸私有云平台软件系统	套	1	13,408.34	13,408.34
8	信创安全可控升级套件	套	1	6,000.00	6,000.00
合计					54,908.34

（3） 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计为12,330.00万元。其中包括建设期租赁费126万元，人员工资12,204万元，具体情况如下：

1）建设期租赁费

序号	名称	工程量 （平方米）	租赁单价（元/平方米/年）	年租金 （万元）	建设期租金（万元）
1	财务智能化办公区域	700.00	600.00	42.00	126.00
合计		700.00	-	42.00	126.00

2）人员工资

序号	名称	T+1年 （万元）	T+2年 （万元）	T+3年 （万元）	总投资额 （万元）
1	技术总监	80.00	80.00	80.00	240.00
2	产品总监	70.00	70.00	70.00	210.00
3	项目总监	50.00	50.00	50.00	150.00
4	架构师	40.00	80.00	120.00	240.00
5	前端开发工程师	130.00	390.00	780.00	1,300.00
6	后端开发工程师	330.00	990.00	1,980.00	3,300.00
7	测试工程师	95.00	285.00	570.00	950.00
8	财务共享人员	644.00	1,863.00	3,082.00	5,589.00
9	IT运维人员	25.00	75.00	125.00	225.00
合计		1,464.00	3,883.00	6,857.00	12,204.00

（4） 预期建设成果

本项目拟从以下八个板块对公司的信息化系统/平台进行建设、整合、升级，预期建设成果如下：

板块1：供应链智慧运营管理平台

探索供应链全流程的线上化，实现内部生产和外部协作环节的无缝衔接，

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提高内部生产管理效率，推动传统供应链企业的互联网化转型，提升品牌价值。板块2：供应链集成服务平台

2.1物流业务中台

通过各类智能设备的接入，以信息化手段实现智能盘库、异常侵入提醒、出入库货物异常数据警告、提货车辆异常提醒、运输异常提醒等，提升货物安全，同时减轻人工成本。

2.2供应链金融项目

沉淀客商的业务数据、交易数据、风险数据、信用数据等，根据客商交易数据的真实性，提高客商资信情况判断的准确率；将金融数据资产作为产品对外输出，不断引入资方，实现供应链金融可控风险的轻资本运作；通过对供应链各环节的主动把控，实现物流、贸易、金融信息的实时连通与共享预警，降低金融业务风险、提升可控性；基于已搭建完成的线上交易平台，自然形成贷款发放和还款的资金闭环。

板块3：数字化风控平台

以大数据资产运营管理平台为基础，构建统一标准、统一口径的风控指标体系，结合规则引擎和AI技术的深入运用，实现贯穿事前、事中、事后的异常预警和提醒，促进企业精细化、合规化管理，促进企业高质量发展。

板块4：供应链一体化业务协同平台系统

通过本系统的构建，提升供应链原料供应商与客户之间的联动效率与协同效率，为供应链生态的协同高效发展提供重要的信息交流手段。

板块5：供应链产业互联网系统

通过构建供应链产业互联网系统，实现以下两个目标：

1、链接实业的产业互联平台，支撑对外全面增值服务、提升创收。

2、孵化创新业务生态，以数据生态驱动业务生态。

板块6：大数据资产运营管理平台

通过数据湖的多样化数据采集方式对接内外部各系统数据，结合强大的数

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据治理能力形成可信、可靠、可用的应用主题，以实时或离线方式反哺各生产系统和决策系统。板块7：财务智能化集中财务基础工作带来规模效应；专业分组设岗，提升岗位熟练度与专精度；建立完善岗位指引、轮岗与培训机制。具有审单、风险、管理会计规则管理能力；具有高效对接多系统并可配置的平台能力；数据流程集中，可快速识别新技术应用场景。集中建设专业能力应对业务变化与持续绩效改善要求；建设质量自查与稽核机制；控制新人增速、降低沟通成本、降低沟通成本、专业能力强化；提升财务数据可用性并提供数据服务。板块8：国贸私有云平台软件系统通过搭建“一云、一网”的数字技术平台，形成国贸的数字化创新能力，助力数字化转型和科技创新。稳步推进云平台、业务平台、应用系统等自主可控能力，解决“卡脖子”关键问题。运行时IaaS层主要托管给供应商，并进行定期点检，主要工作放在PaaS层和SaaS层，为数科等公司提供完备的数据底座，保障业务的稳定性，可靠性；利用云的天然优势，进行数据容灾及备份，最大程度保障系统安全稳定运行。

2、零碳智能技术改造项目

本项目总投资为68,456.84万元，本次拟使用募集资金投入50,174.00万元。建设项目评价中的总投资包括建设投资和铺底流动资金，无建设期利息。本次拟使用募集资金投入50,174.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	总投资构成	投资总额	拟使用募集资金金额	是否为资本性支出
1	建筑工程费	3,240.00	3,240.00	是
2	设备及软件购置费	46,934.00	46,934.00	是
3	工程建设其他费用	13,780.56	-	否
4	铺底流动资金	4,502.28	-	否
合计		68,456.84	50,174.00	-

（1） 建筑工程费

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本项目拟建设项目用建筑。项目建筑工程费合计为3,240.00万元，建筑工程费估算详见下表：

序号	名称	工程量（平方米）	建设单价（元/平方米）	投资额（万元）
1	锅炉及设备房	18,000.00	700.00	1,260.00
2	料场	36,000.00	550.00	1,980.00
合计		54,000.00	-	3,240.00

（2） 设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为46,934.00万元，其中设备购置费45,091.26万元，软件购置费1,842.74万元。设备购置费和软件购置费的明细构成如下：

1）设备购置费

序号	设备名称	型号	数量（台/套/米）	单价（万元）	总价（万元）
一、碳中和项目
1	生物质气燃烧器/燃料为木片	ZTZ1500	12	200.00	2400.00
2	炭化炉	XKZT——1500	12	135.00	1620.00
3	蒸汽锅炉	SZS10-2.5-T.Q	24	175.00	4200.00
4	水处理设备系统	润新53520（F95B1）	12	37.00	444.00
5	水箱	3m×4m	12	12.00	144.00
6	除氧器	CJHM-15T	12	9.00	108.00
7	除尘器	YJDMC96-8	24	95.00	2280.00
8	脱硝	干法SNCR脱硝一体机	24	55.00	1320.00
9	CEMS		12	30.00	360.00
10	烟囱	1.2m×20m	12	15.00	180.00
11	烟风道和连接管道	500不锈钢管	12	22.00	264.00
12	蒸汽流量计	DN150	24	3.50	84.00
13	变压器增容及配电柜和电缆	W702X-01-G22/A2-B2/10T	12	55.00	660.00
14	空压机	SR-30	24	5.50	132.00
15	铲车	958涡轮式装载机	24	7.50	180.00
16	管网	-	12,000	0.10	1140.00
17	消防	-	12	55.00	660.00

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序号	设备名称	型号	数量（台/套/米）	单价（万元）	总价（万元）
18	监控	-	12	25.00	300.00
小计					16,476.00
二、智能制造
1	空气机站	132-VSD	54	80.00	4,320.00
2	冷水机站	R22-1000	54	120.00	6,480.00
3	泵系统	110kw	108	50.00	5,400.00
4	风机系统	55kw	108	20.00	2,160.00
5	电机	185-315kw	54	100.00	5,400.00
6	管道	-	54	80.00	4,320.00
小计					28,080.00
三、工业互联网
1	硬件服务器	联想SR658	8	7.90	63.20
2	以太网交换机	华为万兆交换机S6730S-S24X6Q-A24	2	1.41	2.82
3	磁盘阵列	联想ThinkSystemDE2000H	8	10.75	86.00
4	笔记本电脑	联想ThinkPad-P系列	152	0.98	148.94
5	笔记本电脑	AppleMacBookPro（M2）	8	1.60	12.80
6	显示器	三星S27A800NMC	152	0.27	40.72
7	显示器	苹果MC007--27	8	0.47	3.76
8	机柜	24U标准机柜	2	0.31	0.62
9	UPS电源	华为UPS锂电模2000-H-10KRTL-L	4	44.10	176.41
小计					535.26
合计					45,091.26

2）软件购置费

序号	名称	规格/型号	单位	数量	单价（万元/套）	总价（万元）
1	智慧能源管理软件	-	套	12	150.00	1,800.00
2	Azure	企业版	套	285	0.05	13.94
3	SOLIDWORKS	企业版（白金版）	套	1	14.80	14.80
4	AltiumDesigner	企业版	套	1	14.00	14.00
合计						1,842.74

（3） 工程建设其他费用

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项目工程建设其他费用合计为13,780.56万元，具体明细如下：

序号	名称	T+1年 （万元）	T+2年 （万元）	T+3年 （万元）	总金额 （万元）
一	碳中和项目	397.00	1,166.00	2,319.00	3,882.00
1	能耗管理系统租赁	3.00	12.00	27.00	42.00
2	设备运维系统租赁	24.00	96.00	216.00	336.00
3	人员工资	370.00	1,058.00	2,076.00	3,504.00
二	工业互联网	1,035.21	2,893.55	5,969.80	9,898.56
1	办公区域租金	54.00	54.00	54.00	162.00
2	软件租赁	64.35	236.15	722.50	1023.00
3	人员工资	900.00	2,504.00	4,951.00	8,355.00
4	其他费用	16.86	99.40	242.30	358.56
合计		1,432.21	4,059.55	8,288.80	13,780.56

（4） 铺底流动资金

本项目所需铺底流动资金按照扩大指标估算法进行估算。本项目正常年流动资金需用额为15,007.59万元，铺底流动资金为4,502.28万元（占流动资金的30%），无流动资金借款。

3、新加坡燃油加注船舶购置项目

本项目总投资为8,758.33万美元（按照人民币对美元汇率6.90:1折算，折合约60,432.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入60,432.46万元。

单位：万美元

序号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金	是否属于资本性支出
1	船舶购置费用	8,700.00	8,700.00	是
2	前期沟通设计费用	55.00	55.00	否
3	铺底流动资金	3.33	3.33	否
合计		8,758.33	8,758.33

（1） 船舶购置费用

本次购置船舶的投资金额为1,450.00万美元/艘，系按照近期交易的同类型船舶综合公司与船舶制造商的交易对价预估得出。根据普式披露的船舶交易记

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录，2023年来有2艘载重吨分别在8,000吨和9,000吨左右级别的油船的成交记录，成交价分别为1,400万美元和1,700万美元左右，具体交易情况如下：

序号	船舶名称	载重吨数（吨）	建造时间	造船厂	成交价格（万美元）	交易日期
1	PEARLMA JESTIC	7,999	2018	渤海船舶重工股份有限公司	1,400.00	2023年2月19日
2	FRONA	9,091	2021	东方造船集团有限公司	1,700.00	2023年1月13日

（2） 铺底流动资金

本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算，项目正常年流动资金占收入的比例为0.62%。本项目正常年流动资金需用额为11.11万美元，其中铺底流动资金3.33万美元，无流动资金借款。

4、再生资源循环经济产业园建设项目

本项目总投资50,490.94万元，其中：建设投资37,550.98万元（包括工程费用31,333.01万元，工程建设其他费用6,217.97万元），铺底流动资金12,249.00万元，建设期利息690.96万元。项目总投资构成情况见下表：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金	是否属于资本性支出
1	工程费用	31,333.01	31,333.01	-
1.1	建筑工程费	17,321.22	17,321.22	是
1.2	设备购置费	12,459.50	12,459.50	是
1.3	安装费用	1,552.29	1,552.29	是
2	工程建设其他费用	6,217.97	5,904.64	-
2.1	工程建设其他费用-资本性支出	5,904.64	5,904.64	是
2.2	工程建设其他费用-非资本性支出	313.33	-	否
3	铺底流动资金	12,249.00	-	否
4	建设期利息	690.96	-	否
合计		50,490.94	37,237.65	-

（1） 建筑工程费

本项目新建项目用建筑、配套建筑等，建设单价依据日照市住房和城乡建设局关于发布《2023年第一季度多层级工程造价指标》参考。项目建筑工程费

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合计为17,321.22万元，建筑工程费估算详见下表：

序号	名称	工程量 （平方米）	建设单价 （元/平方米）	投资额 （万元）
一、主体建筑
1	1#厂房	17,784.00	2,000.00	3,556.80
2	2#厂房	20,064.00	2,000.00	4,012.80
3	3#厂房	20,824.00	2,000.00	4,164.80
4	综合楼	7,582.00	2,800.00	2,122.96
5	操作小房	383.00	1,700.00	65.11
6	操作小房	383.00	1,700.00	65.11
7	高压配电室	149.00	2,500.00	37.25
8	无功补偿室	87.00	2,500.00	21.75
9	1号低压电气室	210.00	2,500.00	52.50
10	2号低压电气室	210.00	2,500.00	52.50
11	3号低压电气室	210.00	2,500.00	52.50
12	垃圾暂存间1	23.00	1,900.00	4.37
13	垃圾暂存间2	23.00	1,900.00	4.37
14	门卫室1	21.00	2,000.00	4.20
15	门卫室2	21.00	2,000.00	4.20
小计				14,221.22
二、总图工程
1	道路广场	24,000.00	500.00	1,200.00
2	绿化	20,000.00	700.00	1,400.00
3	围墙	-	-	500.00
小计				3,100.00
合计		67,974.00	-	17,321.22

（2） 设备购置费及安装工程费

本项目设备购置费为12,459.50万元，主要为生产及公辅设备。根据行业特点，生产设备安装工程费率取5.0%，公辅设备按类型安装工程费率取50%或10%，项目安装工程费合计为1,552.29万元。详见下表：

序号

设备名称

数量 （台/套）

单价 （万元）

设备金额 （万元）

安装费率

安装费 （万元）

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序号	设备名称	数量 （台/套）	单价 （万元）	设备金额 （万元）	安装费率	安装费 （万元）
一、生产设备
1	电动吊钩桥式起重机	16	129.60	2,073.60	5.00%	103.68
2	液压龙门剪切机	2	427.50	855.00	5.00%	42.75
3	金属打包液压机	2	311.25	622.50	5.00%	31.13
4	废钢破碎线	1	1,221.00	1,221.00	5.00%	61.05
5	废钢破碎线	1	879.25	879.25	5.00%	43.96
6	金属撕碎机	2	61.83	123.66	5.00%	6.18
7	电动型液压抓料机	2	234.00	468.00	5.00%	23.40
小计				6,243.01	-	312.15
二、公辅设备
1	供电系统	1	833.00	833.00	50.00%	416.50
2	仪表系统	1	335.66	335.66	50.00%	167.83
3	电讯系统	1	377.57	377.57	50.00%	188.78
4	智能仓储系统	1	300.00	300.00	10.00%	30.00
5	智能物流/调度系统	1	300.00	300.00	10.00%	30.00
6	集中管控系统	1	300.00	300.00	10.00%	30.00
7	智能无人化盘库系统	1	400.00	400.00	10.00%	40.00
8	智能判级系统	1	700.00	700.00	10.00%	70.00
9	智能无人行车系统	1	1,750.00	1,750.00	10.00%	175.00
10	计算机系统	1	707.50	707.50	10.00%	70.75
11	通风空调设备	1	182.37	182.37	10.00%	18.24
12	给排水设备	1	30.39	30.39	10.00%	3.04
小计				6,216.49	-	1,240.14
合计				12,459.50	-	1,552.29

（3） 工程建设其他费用

序号	投资内容	金额（万元）
1	土地使用费	4,590.00
2	建设单位管理费	313.33
3	勘察设计费	626.66
4	临时设施费	86.61
5	工程监理费	470.00

7-1-61

6	工程保险费	94.00
7	联合试运转费	37.38
合计		6,217.97

（4） 建设投资借款与建设期利息估算

本项目建设期1年，拟向发行人申请建设投资借款32,137.65万元，借款利率为4.30%，建设期借款利息合计为690.96万元。

（5） 铺底流动资金

本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算。本项目正常年流动资金需用额为40,830.00万元，铺底流动资金为12,249.00万元（占流动资金的30%）。

5、干散货运输船舶购置项目

项目投资总额为6,811.66万美元（按照人民币对美元汇率6.90:1计算，折合约47,000.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入47,000.46万元，用于购置2艘8.2万吨卡尔萨姆型干散货运输船舶。

单位：万美元

序号	投资内容	投资金额	是否属于资本性支出	拟投入募集资金
1	船舶购置费用	6,800.00	是	6,800.00
2	铺底流动资金	11.66	否	11.66
合计		6,811.66	-	6,811.66

（1） 船舶购置费用

项目主要建设内容为2艘8.2万吨卡尔萨姆型干散货运输船舶。根据Clarkson数据，2022年8-8.2万吨巴拿马型干散货运输船舶平均价格为3,350.00万美元，此外，根据公开资料显示，同行业公司国航远洋7月拟与江苏海通海洋工程装备有限公司签订四份《73,800载重吨散货船建造合同》，每艘船舶的合同总金额为

2.16亿元，四艘船舶总造价为8.64亿元。

综上，本项目预计购置单艘船舶价格为3,400.00万美元，合计6,800.00万美元，符合市场情况。

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（2） 铺底流动资金

本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算，项目正常年流动资金占收入的比例为3.07%。本项目正常年流动资金需用额为38.87万美元，其中铺底流动资金11.66万美元，无流动资金借款。综上所述，发行人本次各募投项目的具体投资内容、投资数额的测算依据及测算过程具有合理性，建筑工程及设备购置可以满足本次募投项目的生产经营需要，投资金额具有合理性，各募投项目金额未超过实际资金需求量。

（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

1、日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口

发行人综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以 2022 年末为基准，公司预测未来三年内，公司资金缺口为3,074,291.25万元，具体测算过程及依据如下：

项目	公式	金额（万元）
货币资金余额	①	1,785,183.11
其中：截至2022年12月31日受限的货币资金	②	405,293.99
非受限货币资金余额	③=①-②	1,379,889.12
未来三年预计自身经营利润积累	④	1,188,001.08
总体资金合计	⑤=③+④	2,567,890.20
最低现金保有量	⑥	3,147,787.24
未来三年新增营运资金需求	⑦	326,045.01
未来三年预计现金分红所需资金	⑧	356,400.32
偿还短期负债及一年内到期的非流动负债	⑨	1,628,395.95
主要项目资金支出	⑩	183,552.93
总体资金需求合计	?=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩	5,642,181.45
未来三年资金缺口	?=?-⑤	3,074,291.25

7-1-63

（1） 非受限货币资金余额

截至2022年12月31日，发行人货币资金余额为1,785,183.11万元，受限货币资金405,293.99万元，其中银行存款中受限存款361,621.52万元，其他货币资金中受限存款 41,559.47万元，应收利息2,112.99万元。非受限货币资金余额为1,379,889.12万元。

（2） 未来三年预计自身经营利润积累

2020-2022年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为261,202.66万元、341,161.62万元、358,899.16万元，年复合增长率为17.22%。基于谨慎考虑，假设2023-2025年度归属于母公司股东的净利润在2022年的基础上保持每年5%的增长率，则预计发行人未来三年归属于母公司股东的净利润分别为376,844.12万元、395,686.32万元和415,470.64万元，合计金额为1,188,001.08万元（此数据仅为测算资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营及财务情况的预测，亦不构成盈利预测）。

（3） 最低现金保有量

公司日常运营过程中，需要保有一定数额的流动资金以支付公司的成本和费用，即最低货币资金保有量，最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据发行人2022年财务数据，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为3,147,787.24万元，具体测算过程如下：

财务指标

计算公式

计算结果（万元）

最低现金保有量

最低现金保有量

①=②÷③

3,147,787.24

2022年度付现成本总额

2022年度付现成本总额

②=④+⑤-⑥

51,579,581.57

7-1-64

2022年度营业成本

④

51,243,228.01

2022年度期间费用总额

注1

2022年度期间费用总额注1

⑤

374,693.77

2022年度非付现成本总额

注2

2022年度非付现成本总额注2

⑥

38,340.21

货币资金周转次数（现金周转率）

货币资金周转次数（现金周转率）

③=360÷⑦

16.39

现金周转期（天）

现金周转期（天）

⑦=⑧+⑨-⑩

21.97

存货周转期（天）

注3

存货周转期（天）注3

⑧

21.29

应收款项周转期（天）

注4

应收款项周转期（天）注4

⑨

5.07

应付款项周转期（天）

注5

应付款项周转期（天）注5

⑩

4.39

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；注4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面余额/营业成本。

（4） 未来三年新增营运资金需求

2020年至2022年，发行人营业收入复合增长率为21.92%，基于谨慎性考虑，假设公司营业收入未来保持5%的复合增长率增长，其他各项经营性资产和负债按照销售百分比法以2022年各科目占营业收入比例为基础进行测算。公司未来三年（2023-2025年）预计资金需求的测算分析具体如下：

单位：万元；%

分类	项目	2022年度/末		2023年度/末E	2024年度/末E	2025年度/末E
		金额	占比
营业收入		52,191,799.03	100.00	54,801,388.98	57,541,458.43	60,418,531.35
资产	应收票据	31,978.07	0.06	33,576.97	35,255.82	37,018.61
	应收账款	913,938.72	1.75	959,635.66	1,007,617.44	1,057,998.31
	预付款项	2,164,122.02	4.15	2,272,328.12	2,385,944.53	2,505,241.75
	存货	2,926,591.59	5.61	3,072,921.17	3,226,567.23	3,387,895.59
	经营性流动资产合计	6,036,630.40	11.57	6,338,461.92	6,655,385.02	6,988,154.27
负债	应付账款	768,733.50	1.47	807,170.18	847,528.68	889,905.12
	应付票据	1,742,997.24	3.34	1,830,147.10	1,921,654.46	2,017,737.18
	预收款项	3,051.72	0.01	3,204.31	3,364.52	3,532.75
	合同负债	1,453,362.57	2.78	1,526,030.70	1,602,332.23	1,682,448.85
	经营性流动	3,968,145.03	7.60	4,166,552.28	4,374,879.90	4,593,623.89

7-1-65

	负债合计
流动资金占用额注1		2,068,485.37	-	2,171,909.64	2,280,505.12	2,394,530.38
流动资金缺口注2		-	-	-	-	326,045.01

注1：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；注2：流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额。

根据上述测算，预计发行人2025年的流动资金缺口为326,045.01万元。

（5） 未来三年预计现金分红所需资金

根据发行人《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，除特殊情况外，发行人在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%。假设公司未来2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润年增长率为5%，以2022年的现金分红比例40.42%为依据，2023年至2025年，公司现金分红亦以5%的年增长率增长。2023年至2025年的现金分红所需资金分别为113,053.24万元、118,705.90万元、124,641.19万元，合计356,400.32万元。

（6） 偿还短期负债及一年内到期的非流动负债

截至2022年12月31日，发行人短期借款金额为1,481,111.53万元，一年内到期的非流动负债金额为147,284.42万元，两者合计1,628,395.95万元。

（7） 主要项目资金支出

截至报告期末，除募投项目外，发行人已确定的主要项目建设资金需求如下：

单位：万元

序号	投资项目名称	投资预算	截至报告期末累计投入金额	待投入金额
1	海南国贸物流智慧物流中心项目	52,000.00	37,712.64	14,287.36
2	启润轮胎日照生产线建设项目	15,306.00	11,768.20	3,537.80
3	宁波振诚矿业穿鼻岛码头、生产线建设项目	35,977.37	16,572.26	19,405.11
4	庐山西牯岭矿山项目	152,297.30	5,974.64	146,322.66
合计		255,580.67	72,027.74	183,552.93

根据上表列示结果，发行人已确定的主要项目建设资金需求为183,552.93万元。

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通过上述分析，结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、日常经营积累等因素，发行人总体资金缺口3,074,291.25万元，超过本次募集资金总额。发行人本次募集资金不超过369,985.40万元，用于募投项目建设及补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性。

2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
建发股份	79.11%	75.13%	77.27%	77.77%
厦门象屿	70.20%	68.37%	67.31%	69.66%
物产中大	73.62%	68.30%	69.94%	68.21%
平均值	74.31%	70.60%	71.51%	71.88%
公司	67.81%	66.28%	63.64%	69.26%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告

报告期各期末，发行人资产负债率水平与可比公司平均水平较为接近。建发股份因房地产业务的预收售房款余额较大，导致资产负债率偏高。发行人本次向不特定对象增发A股股票募集资金将有利于提高发行人的净资产及总资产规模，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步优化。

综上所述，本次募集资金规模具有合理性。

（三）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

《证券期货法律适用意见第18号——《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条规定：

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

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本次募投项目的非资本性支出情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金	募投项目中非资本性支出金额
1	供应链数智一体化升级建设项目	79,252.64	79,252.64	12,330.00
2	零碳智能技术改造项目	68,456.84	50,174.00	-
3	新加坡燃油加注船舶购置项目	60,432.46	60,432.46	402.46
4	再生资源循环经济产业园建设项目	50,490.94	37,237.65	-
5	干散货运输船舶购置项目	47,000.46	47,000.46	80.45
6	补充流动资金	95,888.19	95,888.19	95,888.19
本次融资规模		401,521.53	369,985.40	108,701.10
募集资金中非资本性支出金额占募集资金总规模的比例				29.38%

由上表可见，本次募投项目的非资本性支出金额合计108,701.10万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理

1、供应链数智一体化升级建设项目

本项目不直接产生经济效益，故不涉及效益测算相关内容。

2、零碳智能技术改造项目

（1） 营业收入

本募投项目中的“智慧能源与碳中和”类项目和“智能制造”类项目系为客户生产设施进行技术改造，优化客户生产动力能源（电力、燃气、热力、压缩空气、冷量等）的使用方式、制造方式，从而达到为客户节省生产成本的目的。“工业互联网”部分系为“智慧能源与碳中和”和“智能制造”相关业务进行技术研发，故不产生直接经济效益。发行人通过底层技术的研发和历史项目的实施，对于不同类型的生产动力能源，已经掌握了一套具备较高复制性、相对标准化的改造方案。由于本次项目建设内容具备较高的可复制性，在同类型项目不同客户现场的建设方案相似度较高，故本项目的预计收入系参考发行人历史项目（包括已在手订单和正在执行订单）收益情况作为效益估算依据。

7-1-68

根据生产动力能源的种类进行分类，“智慧能源与碳中和”类项目产物分为：

零碳热力、零碳燃气、低碳电力，“智能制造”类项目产物分为：低碳压缩空气、低碳冷量。截至2023年6月20日，发行人历史项目/在手订单/拟执行订单的投入产出情况如下表所示：

序号	项目类型	名称	总投资（万元）	年销售收入（万元）	收入/投资比
1	零碳热力	郑州双汇食品生物质清洁供热项目	2,655.00	3,200.00	1.21
2		启润轮胎德州工厂智慧能源与碳中和项目	1,580.00	2,164.80	1.37
3		启润轮胎日照工厂智慧能源与碳中和项目	1,550.00	2,164.80	1.40
4		岷山环能生物质热电联产项目	2,056.00	3,258.40	1.58
5		天基轮胎生物质热电联产	4,355.00	9,892.80	2.27
6	零碳燃气	福建水泥智慧能源与碳中和项目	3,616.00	9,562.30	2.64
7	低碳电力	厦门大学“嘉庚号”智慧能源与碳中和项目	300.00	288.00	0.96
8	低碳压缩空气	岷山环能高科股份公司	90.00	190.50	2.12
9		漳州盈盛纸业	90.00	194.40	2.16
10		重庆再升科技股份有限公司	150.00	338.00	2.25
11		启润轮胎德州工厂智能制造项目（空压机I期）	98.00	240.00	2.45
12		四川新希望乳业有限公司	130.00	358.80	2.76
13		江西中红科伦智能制造项目（空压机I期）	80.00	234.00	2.93
14		启润轮胎日照工厂智能制造项目（空压机I期）	57.00	180.00	3.16
15	低碳冷量	江西中红科伦智能制造项目（冷水机II期）	68.00	178.13	2.62

同类型项目中，由于设备、软件、设施等资本化投入决定了项目生产动力能源的产能和业务特性，客户会将本项目中产生的所有生产动力能源全数收购，项目的总投资与项目收入有较强关联性，故历史项目收入/投资比对于新项目而言具有较好的参考意义。根据以上公司历史项目/在手订单/拟执行订单，以收入/投资比的中位数作为筛选条件，选作参考项目的情况如下表所示：

序号	名称	项目类型	总投资（万元）	年销售收入（万元）	收入/投资比
1	启润轮胎日照工厂智慧能源与碳中和项目	零碳热力	1,550.00	2,164.80	1.40
2	福建水泥智慧能源与碳中和项目	零碳燃气	3,616.00	9,562.30	2.64
3	厦门大学“嘉庚号”智慧能源与碳中和项目	低碳电力	300.00	288.00	0.96
4	启润轮胎德州工厂智能制造项目	低碳压缩空气	98.00	240.00	2.45

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序号	名称	项目类型	总投资（万元）	年销售收入（万元）	收入/投资比
5	江西中红科伦智能制造项目（冷水机II期）	低碳冷量	68.00	178.13	2.62

本募投项目中，根据项目类型与设备配置，智慧能源与碳中和类和智能制造类单个项目的投入情况如下表所示：

单位：万元

序号	类型	智慧能源与碳中和	智能制造
1	建筑工程	270.00	-
2	设备	1,373.00	520.00
3	软件	150.00	4.50
4	人员	34.80	17.69
5	研发费用	102.89	102.89
合计		1,930.69	645.08

注：在发行人后期实施的过程中，项目投资金额可能会因客户的需求而加装生产设备、管道等，使单个项目实际投资金额存在一定的波动。发行人会通过前期对客户现场进行仔细勘察与项目效益估算，优先选择效益良好的项目进行建设，以保证未来各个实施项目的效益指标均能接近本次募投项目的估算值。

本项目的营业收入=项目数量×单个项目投资金额（资本化投入）×参考项目产出/投资比。本次募投项目利用公司已有项目中的中位数项目作为参考标的。公司根据已有的成熟项目经济效益指标，同时考虑未来行业市场需求，公司预计建设期三年内实施项目数量共66个，其中智慧能源与碳中和类项目共12个（零碳热力项目8个，零碳燃气3个，低碳电力1个），智能制造类项目共54个（低碳压缩空气27个，低碳冷量27个）。单个项目的营业收入为单个项目投资金额×同类成熟项目的收入/投资比，完全达产后每年产生营业收入127,020.88万元，合同执行期间预计将为公司产生营业收入1,347,208.76万元。

正常年份，本项目营业收入计算如下表所示：

序号	业务名称	项目数量 （个/年）	投资金额 （万元，含税）	产出/投资比	正常年业务营业收入（万元）
1 智慧能源与碳中和类
1.1	零碳热力	8	1,930.69	1.40	21,571.92
1.2	零碳燃气	3	1,930.69	2.64	15,316.80
1.3	低碳电力	1	1,930.69	0.96	1,853.46
2 智能制造类

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序号	业务名称	项目数量 （个/年）	投资金额 （万元，含税）	产出/投资比	正常年业务营业收入（万元）
2.1	低碳压缩空气	27	645.08	2.45	42,654.48
2.2	低碳冷量	27	645.08	2.62	45,624.22
合计		66			127,020.88

（2） 毛利率

本项目正常年份毛利率为19.94%，系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

1）项目正常年相关项目运维成本费94,972.11万元，水费0.57万元；

2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%。

3）项目新增软件按5年摊销；

4）该项目生产定员为45人，正常年工资总额为1,296.00万元；

5）修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为483.31万元。

（3） 净利率

本项目正常年份的平均净利率为9.30%，系根据（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

1）期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，销售费用按年营业收入的1.0%估算；管理费用包括管理人员工资及其他管理费用，正常年项目管理人员46人，正常年工资总额为780.00万元，正常年其他管理费用按营业收入的1.0%估算；研发费用包括研发人员工资及其他研发费用，正常年项目研发人员180人，正常年工资总额为4,951.00万元，正常年其他研发费用主要为软件租赁费1,019.50万元及研发材料费242.30万元。

7-1-71

2）税金及附加

①销项税

项目热力、燃气合同销项税率为9%，电力，压缩空气合同销项税率为13%，冷量合同的销项税率为6%；

②进项税

本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进项税为13%、9%；

③税金及附加

本项目税金及附加以增值税为依据，本项目增值税为0万元，故教育费及附加、城建税为0万元，印花税按照年营业收入（不含税）的3?计取。

3）所得税

本项目实施主体为厦门启润零碳数字科技有限公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以25%计算。

3、新加坡燃油加注船舶购置项目

本项目建设期3年，按照建设期每年投入建设2艘，次年船舶投入运营进行测算。具体效益测算分析如下：

（1） 营业收入

本项目年均营业收入1,728.00万美元（不含税），最高可实现收入1,800.00万美元，其构成详见下表：

序号	名称	数量	单位价格 （万美元，不含税）	船舶数量 （艘）	收入 （万美元/年）
1	船舶租赁收入	12月/年	25.00/月·艘	6	1,800.00

船舶租赁收入预估综合考虑公司已经取得的租赁意向性协议以及当前船舶租赁市场价格水平。

（2） 毛利率

本项目年均毛利率为78.28%，系根据（营业收入-项目运营成本）/营业收

7-1-72

入测算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

1）项目保险费年均为40.32万美元；2）项目MPA证书更新及MFM（质量流量计系统）更新维护费用年均为

2.88万美元；

3）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目船舶原值折旧年限为25年，残值率5%，年均折旧金额为317.38万美元；

4）项目修理及干坞费用年均为12.10万美元。

（3） 净利率

本项目年均净利率为54.79%，（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

1）期间费用

该项目管理费用按营业收入的0.001%估算，另项目操作管理费年均为

414.72万美元；销售费用按营业收入的0.12%估算，各项指标为参考公司历史情况并结合行业发展趋势确定。

2）税金及附加本项目实施主体为公司的全资子公司ITGResources（Singapore）Pte.Ltd.，该公司注册地为新加坡，故不考虑税金及附加等。

3）所得税

根据新加坡航运行业税率优惠政策，项目所得税税率以0计算。故本项目年均所得税额为0万美元。

4、再生资源循环经济产业园建设项目

本项目建设期1年。项目运营期第2年产能利用率为40%，第3年产能利用率为60%，第4年及以后各年产能利用率均按100%计算，具体效益测算分析如下：

7-1-73

（1） 营业收入

本项目产品销售单价依据行业发展趋势、市场竞争情况、山东地区废钢价格走势等因素确定。根据Mysteel数据，山东地区2023年4月废钢价格为2,929.00元/吨，本项目效益基于未来山东地区及周边市场废钢价格走势、市场供求情况预测，采取谨慎性原则，产品销售单价取2,722.00元/吨。

本项目正常年营业收入408,300.00万元（不含税），其构成详见下表。

序号	产品名称	数量 （万吨/年）	单价 （元/吨，不含税）	营业收入 （万元）
1	合格废钢料（分选）	26.00	2,722.00	70,772.00
2	合格废钢料（剪切）	50.00	2,722.00	136,100.00
3	合格废钢料（破碎）	30.00	2,722.00	81,660.00
4	合格废钢料（打包）	30.00	2,722.00	81,660.00
5	合格废钢料（撕碎）	14.00	2,722.00	38,108.00
合计		-	-	408,300.00

（2） 毛利率

本项目正常年份毛利率为3.96%，系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

1）项目正常年外购原辅材料费386,700.00万元，燃料动力费3,191.57万元。外购原辅材料的价格，系根据国内近期市场实际价格和该等价格的变化趋势确定。

2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为5年，残值率5%。

3）项目土地使用权按30年摊销。

4）该项目生产定员为92人，正常年工资总额为1,104.00万元。

5）修理费按固定资产原值的0.5%估算，正常年为149.36万元。

（3） 净利率

7-1-74

本项目完全达产后正常年份净利率为2.14%，净利率系根据（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

1）期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。销售费用按年营业收入的1.0%估算；管理费用包括管理人员工资及其他管理费用，正常年项目新增管理人员18人，正常年工资总额为222.00万元，正常年其他管理费用按营业收入的1.0%估算；研发费用包括技术工人工资及其他研发费用，正常年项目新增技术工人10人，正常年工资总额为130.00万元，正常年其他研发费用按年营业收入的0.8%估算；财务费用为长期借款利息，按预计发生额。

2）税金及附加

①销项税

项目产品销项税率为13%。

②进项税

本项目根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），企业符合工信部废钢铁加工准入标准，原辅材料的进项税为3%。燃料动力的进项税中，除了自来水的进项税率为9%，其他能耗进项税率均为13%。

③应纳增值税额

本项目根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》，企业可享受30%增值税返还。

④税金及附加

本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取；印花税按照年营业收入（不含税）的3?计取。

3）所得税

7-1-75

本项目实施主体为山东兴诺再生资源有限公司，根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以25%计算。

5、干散货运输船舶购置项目

本项目建设期3年，具体效益测算分析如下：

（1） 营业收入

根据Clarkson数据，2022年载重8.2万吨巴拿马型散货船舶平均日租金为20,736美元，综合考虑行业未来发展趋势、大宗市场的价格波动以及公司业务及战略方向，经过谨慎测算，本次购置的单艘运输船舶租金18,500美元/天，合计共37,000美元/天；干散货船运输船舶需要每3年进行一次检修，约10天，每5年进行一次特检，约20天，据此推算年均运营天数355.15天；本项目稳定运营年年均营业收入1,248.36万美元（不含税）；考虑到船舶调度时间以及其他事项，按照运营系数0.95计算，本项目年均营业收入1,248.36万美元（不含税），其收入计算详见下表：

序号	名称	年均运营天数	日租金 （万美元，不含税）	运营系数	收入 （万美元）
1	运输收入	355.15	3.70	0.95	1,248.36
合计		-	-	-	1,248.36

（2） 毛利率

本项目年度平均毛利率为44.17%，为各个年度毛利率平均值，各个年度毛利率系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

1）船舶运营相关成本

两艘船舶投入使用第一年运营成本见下表：

序号	项目	年均总成本（万美元）
1	船员工资	213.71
2	船舶管理费	17.14

7-1-76

3	物料消耗	60.00
4	润料	20.00
5	年检费	9.71
6	保险费	42.67
7	船员办证费	1.43
8	航修费	5.71
9	其他	8.29
合计		378.67

船舶运营周期为33年，上述船舶运营成本每5年按2.5%的增长估算。2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目船舶原值折旧年限为33年，残值率5%。两艘船舶每年折旧费总计为195.76万美元。

3）两艘船舶修理费合计年均为93.98万美元。项目年总成本每5年按2.5%增长估算，年均总成本为697.64万美元。

（3） 净利率

本项目完全达产后正常年份净利率为38.20%，净利率系根据（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

1）期间费用

该项目管理费用按营业收入的0.1%估算，指标为参考公司历史情况并结合行业发展趋势确定。

2）税金及附加

本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事10船务有限公司，该公司注册地为中国香港，故不考虑增值税、税金及附加等。

3）所得税

根据《香港利得税》，“香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港

7-1-77

的利润征收利得税。法团首200万港元的利得税税率为8.25%，其后的应评税利润则为16.5%”，项目所得税税率以16.50%计算。另根据《税务条例释义及执行指引》（第7号（修订版）），本项目享受船舶资产折旧免税额的税收优惠。本项目年均所得税额为92.89万美元。

综上所述，本次募投项目的效益测算具备谨慎合理性。

（五）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响本次募投项目的测算过程中，固定资产及无形资产均使用直线法计提折旧或摊销，详见下表：

序号	项目	名称	折旧、摊销年限	残值率
1	零碳智能技术改造项目	建筑	20	5%
		设备	10	5%
		软件	5	-
2	供应链数智一体化升级建设项目	设备	5	5%
		软件	5	-
3	新加坡燃油加注船舶购置项目	船舶设备	25	5%
4	再生资源循环经济产业园建设项目	建筑	20	5%
		设备	5	5%
		土地	30	-
5	干散货运输船舶购置项目	船舶设备	33	5%

结合本次募集资金投资项目盈利预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额对公司未来经营业绩影响如下表所示：

7-1-78

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）		4,839.09	7,201.51	23,604.05	23,604.05	23,604.05	21,112.09	20,989.24
（1）供应链数智一体化升级建设项目				11,738.39	11,738.39	11,738.39	11,738.39	11,738.39
（2）零碳智能技术改造项目		651.04	2,253.08	4,806.12	4,806.12	4,806.12	4,744.69	4,621.84
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目		760.38	1,520.76	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目		3,427.67	3,427.67	3,427.67	3,427.67	3,427.67	997.14	997.14
（5）干散货运输船舶购置项目				1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）		52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）		185,070.83	312,649.11	556,472.14	556,472.14	556,229.61	556,472.14	555,987.07
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目		17,610.83	59,389.11	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目		4,140.00	8,280.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目		163,320.00	244,980.00	408,300.00	408,300.00	408,300.00	408,300.00	408,300.00
（5）干散货运输船舶购置项目				8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19
预计未来总营业收入（d=b+c）		52,376,869.87	52,504,448.14	52,748,271.18	52,748,271.18	52,748,028.64	52,748,271.18	52,747,786.11
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）		0.01%	0.01%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%	0.04%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）		231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26

7-1-79

本次募投项目新增净利润（f）		29.28	8,908.55	29,214.95	29,489.64	29,325.02	31,603.00	31,050.57
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目		(849.02)	2,493.15	11,541.36	11,541.36	11,541.36	11,587.43	11,679.57
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	(126.50)	2,151.01	4,428.53	6,799.42	6,766.30	6,733.18	6,733.18	6,733.18
（4）再生资源循环经济产业园建设项目		(1,272.71)	1,986.87	6,116.92	6,424.73	6,742.47	8,732.14	8,732.14
（5）干散货运输船舶购置项目				4,757.25	4,757.25	4,308.00	4,550.25	3,905.68
预计未来总净利润（g=e+f）		231,652.55	240,531.81	260,838.21	261,112.90	260,948.28	263,226.26	262,673.83
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）		2.09%	2.99%	9.05%	9.04%	9.05%	8.02%	7.99%

项目	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13	T+14	T+15	T+16
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	9,066.57	9,066.57	9,066.57	7,505.47	6,077.58	3,631.87	3,631.87	3,631.87
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目	4,437.57	4,437.57	4,437.57	3,873.61	2,445.72
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目	997.14	997.14	997.14
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）	556,472.14	556,472.14	556,229.61	148,172.14	147,687.07	21,151.26	21,151.26	20,908.73
（1）供应链数智一体化升级建设项目

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（2）零碳智能技术改造项目	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88	127,020.88
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目	408,300.00	408,300.00	408,300.00
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73
预计未来总营业收入（d=b+c）	52,748,271.18	52,748,271.18	52,748,028.64	52,339,971.18	52,339,486.11	52,212,950.29	52,212,950.29	52,212,707.76
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.02%	0.02%	0.02%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26
本次募投项目新增净利润（f）	31,814.94	31,344.05	30,522.83	22,401.12	22,995.35	10,287.66	10,276.86	9,679.91
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目	11,817.77	11,817.77	11,817.77	12,240.74	13,311.66
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18
（4）再生资源循环经济产业园建设项目	8,732.14	8,732.14	8,732.14
（5）干散货运输船舶购置项目	4,531.85	4,060.96	3,239.73	3,427.19	2,950.50	3,554.48	3,543.68	2,946.73
预计未来总净利润（g=e+f）	263,438.20	262,967.31	262,146.09	254,024.38	254,618.61	241,910.92	241,900.12	241,303.17
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	3.44%	3.45%	3.46%	2.95%	2.39%	1.50%	1.50%	1.51%

项目	T+17	T+18	T+19	T+20	T+21	T+22	T+23	T+24
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87	3,631.87
（1）供应链数智一体化升级建设项目

7-1-81

（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）	21,151.26	20,666.19	21,151.26	21,151.26	20,908.73	21,151.26	20,666.19	21,151.26
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26
预计未来总营业收入（d=b+c）	52,212,950.29	52,212,465.22	52,212,950.29	52,212,950.29	52,212,707.76	52,212,950.29	52,212,465.22	52,212,950.29
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26
本次募投项目新增净利润（f）	9,873.44	9,376.33	10,101.45	10,095.07	9,332.72	9,529.83	8,998.68	9,894.65
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18	6,733.18

7-1-82

（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	3,140.26	2,643.15	3,368.27	3,361.89	2,599.53	2,796.64	2,265.49	3,161.46
预计未来总净利润（g=e+f）	241,496.70	240,999.59	241,724.71	241,718.33	240,955.98	241,153.09	240,621.94	241,517.91
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	1.50%	1.51%	1.50%	1.50%	1.51%	1.51%	1.51%	1.50%

项目	T+25	T+26	T+27	T+28	T+29	T+30	T+31	T+32
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	3,631.87	3,631.87	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	2,281.14	2,281.14
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）	21,151.26	20,908.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	12,420.00	12,420.00
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,488.73	8,731.26	8,246.19	8,731.26	8,731.26	8,488.73	8,731.26

7-1-83

预计未来总营业收入（d=b+c）	52,212,950.29	52,212,707.76	52,200,530.29	52,200,045.22	52,200,530.29	52,200,530.29	52,200,287.76	52,200,530.29
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.01%	0.01%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26
本次募投项目新增净利润（f）	9,924.00	10,915.57	2,353.01	1,770.10	2,910.23	2,908.00	1,554.24	1,754.72
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目	6,766.30	8,761.78
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	3,157.70	2,153.78	2,353.01	1,770.10	2,910.23	2,908.00	1,554.24	1,754.72
预计未来总净利润（g=e+f）	241,547.26	242,538.83	233,976.27	233,393.36	234,533.49	234,531.26	233,177.50	233,377.98
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	1.50%	1.50%	0.58%	0.58%	0.58%	0.58%	0.58%	0.58%

项目	T+33	T+34	T+35	T+36
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	1,350.73	1,350.73	1,350.73	1,350.73

7-1-84

2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b）	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03	52,191,799.03
本次募投项目新增营业收入（c）	8,731.26	8,731.26	8,731.26	8,731.26
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	8,731.26	8,731.26	8,731.26	8,731.26
预计未来总营业收入（d=b+c）	52,200,530.29	52,200,530.29	52,200,530.29	52,200,530.29
新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d）	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e）	231,623.26	231,623.26	231,623.26	231,623.26
本次募投项目新增净利润（f）	2,327.84	3,414.15	3,412.84	7,214.25
（1）供应链数智一体化升级建设项目
（2）零碳智能技术改造项目
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目
（4）再生资源循环经济产业园建设项目
（5）干散货运输船舶购置项目	2,327.84	3,414.15	3,412.84	7,214.25
预计未来总净利润（g=e+f）	233,951.10	235,037.42	235,036.10	238,837.51
新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g）	0.58%	0.57%	0.57%	0.57%

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注1：现有营业收入、（归母扣非）净利润为2022年经审计数据，并假设未来保持不变；该假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；注2：人民币对美元汇率按照6.90:1计算；注3：“T+1”为项目开始实施当年。

综上所述，本次募投项目建设完成后，随着募投项目产能的逐步释放，项目逐步实现预期效益，项目新增收入和净利润可以覆盖新增长期资产带来的折旧摊销费用。预测期内，本次募投项目新增折旧摊销占公司预计营业收入、净利润比重最高可达0.04%、

9.05%。因此，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

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（六）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况

1、信息披露情况

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务。2023年7月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于受理厦门国贸集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕443号）；2023年7月4日，发行人以临时公告的形式披露了本次发行相关的招股意向书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书和最近三年的审计报告及最近一期财务报表。

2、决策情况

（1）2023年5月17日，发行人召开第十届董事会2023年度第十次会议，公司董事会审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十次会议审议的事项发表同意的独立意见。

（3）2023年6月2日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，公司股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，相关议案已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）2023年6月20日，发行人召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（5）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十一次会议审议的

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事项发表同意的独立意见。

（6）2023年9月4日，发行人召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（7）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十五次会议审议的事项发表同意的独立意见。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解本次募投项目的基本情况和市场前景，以及对营运资金、相应生产及运营设备的需求情况等；

2、取得本次募投项目可行性研究报告，结合发行人目前的生产经营情况，了解并复核募投项目的投资明细，非资本性支出情况，效益测算过程及各项测算指标等；

3、查阅发行人货币资金明细账，了解发行人报告期期末货币资金构成情况，货币资金主要来源；

4、获取发行人资金使用计划表，结合日常营运需要、发行人货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析发行人本次募集资金规模的合理性；

5、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告及本次募投项目可行性研究报告，结合发行人经营业绩、现金流量、短期负债等情况复核发行人总体资金缺口的测算过程及依据；

6、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，分析增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性；

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7、结合本次募投项目的投资明细及发行人长期资产折旧摊销的计提政策，了解本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；

8、查阅发行人关于本次募投项目的董事会、监事会、股东大会等相关决议及公告，了解本次发行的决策程序及信息披露情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人本次各募投项目的具体投资内容、投资数额的测算依据及测算过程具有合理性，建筑工程及设备购置可以满足本次募投项目的生产经营需要，投资金额具有合理性，各募投项目金额未超过实际资金需求量；

2、发行人本次募集资金规模充分考虑了日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等因素，募集资金规模具有合理性；

3、本次募投项目的非资本性支出金额合计108,701.10万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；

4、本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身目前的生产经营及业务发展情况，结合行业发展趋势和市场竞争情况，以及公司历史情况确定的，本次募投项目效益测算结果谨慎合理；

5、本次募投项目投产后新增净利润预计可以覆盖新增长期资产的折旧摊销成本，将为公司带来持续性收益，本次募投项目投产不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；

6、公司针对本次向不特定对象增发A股股票项目已履行相关决策程序和信息披露义务。

问题3：关于财务性投资及类金融业务

根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资合计为179,565.92万元，占归属于母公司所有者净资产的比重为5.82%，占比较低，

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公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；2）类金融业务属于公司主营业务范围，因此不属于财务性投资；3）发行人联营企业厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司（以下简称易汇利）主要从事网络借贷信息中介业务，公司拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司金融服务业务竞争力，未认定为财务性投资；4）发行人计划在期后逐步剥离类金融业务，上述股权已完成交割，后续备案及变更正在进行中。请发行人说明：（1）类金融业务剥离的最新进展及时间安排，剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件；

（2）上述剥离完成后，发行人金融板块的详细资产情况（包括主营业务、持股比例、是否纳入合并报表等），类金融业务是否仍属于公司主营业务范围，不认定为财务性投资的合理性；（3）易汇利的业务内容及经营情况，是否属于网络借贷平台，未纳入前次剥离计划的原因，未认定为财务性投资的合理性；（4）按照认定为类金融业务但不认定为财务性投资、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资两类，详细列表说明被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等；（5）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。问题回复：

一、发行人说明

（一）类金融业务剥离的最新进展及时间安排，剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三

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个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件

1、类金融业务剥离的最新进展及时间安排

报告期内，公司控股/参股的主营业务为类金融业务的主体如下：

序号	公司名称	控股/参股	成立时间	注册资本	经营范围
1	厦门金海峡小额贷款有限公司	控股	2017-09-11	30,000万元	小额贷款服务。
2	福建金海峡典当有限公司	控股	2011-11-15	20,000万元	典当（动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务）。
3	福建金海峡融资担保有限公司	控股	2009-05-21	30,000万元	从事融资担保业务（主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资）。
4	厦门恒沣融资租赁有限公司	控股	2016-06-29	3,000万美元	许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；出入境检疫处理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；融资咨询服务；社会经济咨询服务；医疗设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；光伏发电设备租赁；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5	厦门恒鑫小额贷款有限公司	控股	2013-03-26	30,000万元	小额贷款服务（办理各项小额贷款；受托办理委托贷款；以自有资金进行投资；市金融办按照审慎性原则批准的其他业务）。
6	厦门国贸恒信融资租赁有限公司	控股	2015-07-23	40,000万元	许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；特种设备销售；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7	深圳金海峡融资租赁有限公司	控股	2014-07-18	17,000万元	一般经营项目是：实业项目投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产和设备；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许

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序号	公司名称	控股/参股	成立时间	注册资本	经营范围
					可经营的凭许可证经营）；兼营与主营业务相关的保理业务（非银行融资类）；机械设备、电子产品、通讯设备、Ｉ类、ＩＩ类、ＩＩＩ类医疗器械及设备的租赁（不含金融租赁业务）。
8	深圳金海峡商业保理有限公司	控股	2017-01-13	10,000万元	一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9	厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司（以下简称“易汇利”）	参股	2014-01-07	50,000万元	从事网络借贷信息中介业务；互联网信息服务。
10	厦门望润资产管理有限公司（以下简称“望润资产”）	参股	2020-05-09	100,000万元	开展金融企业不良资产批量收购、转让和处置业务。

截至本回复出具日，第1-6项的类金融公司的股权转让已完成工商变更；第7-8项的类金融公司股权转让已获得当地金融监管局的批复，相关工商变更手续正在办理中；易汇利已完成注销；望润资产的对外转让程序正在进行中，相关股权转让完成后，发行人将不再参股及控股类金融公司。

2、剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件

（1）类金融业务剥离完成、国贸期货的控制权完成转让后金融服务业务将不再作为公司的主营业务

根据公司战略发展规划，前述业务剥离完成、国贸期货的控制权完成转让后，金融服务业务将不再作为公司的主营业务，未来公司将聚焦供应链管理核心主业，同时积极拓展健康科技新兴业务。

（2）剥离完成后对发行人财务状况影响较小，不影响发行条件

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2022年度及2023年1-6月，发行人曾控股并经营类金融业务的主体营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

序号	主体	2023年1-6月				2022年度
		营业收入	占合并报表的比例	净利润	占合并报表的比例	营业收入	占合并报表的比例	净利润	占合并报表的比例
1	厦门金海峡小额贷款有限公司	1,831.71	0.01%	789.89	0.46%	5,390.48	0.01%	3,849.88	0.85%
2	福建金海峡典当有限公司	459.15	0.00%	219.87	0.13%	686.93	0.00%	206.02	0.05%
3	福建金海峡融资担保有限公司	487.64	0.00%	-6.44	0.00%	1,762.17	0.00%	918.62	0.20%
4	深圳金海峡融资租赁有限公司	1,635.38	0.01%	-3.36	0.00%	5,965.60	0.01%	2,647.25	0.59%
5	深圳金海峡商业保理有限公司	8.16	0.00%	12.07	0.01%	479.65	0.00%	261.14	0.06%
6	厦门恒沣融资租赁有限公司	3,943.93	0.01%	1,652.59	0.96%	5,845.87	0.01%	2,047.77	0.45%
7	厦门恒鑫小额贷款有限公司	2,579.82	0.01%	1,127.70	0.65%	6,038.52	0.01%	2,824.17	0.63%
8	厦门国贸恒信融资租赁有限公司	989.60	0.00%	700.91	0.41%	2,873.35	0.01%	-215.85	-0.05%
合计		11,935.39	0.04%	4,493.23	2.60%	29,042.57	0.06%	12,539.00	2.78%

由上表可知，2022年度及2023年1-6月，发行人曾控股并经营类金融业务的主体营业收入占合并报表的比例分别为0.06%、0.04%，净利润占合并报表的比例为2.78%、2.60%，均占比较低，对发行人的影响较小。

假设剔除上述类金融公司对合并报表范围财务数据的影响，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况具体如下：

类别	项目	2022年度	2021年度	2020年度	均值
剔除类金融业务前	归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	15.35%	17.62%	14.41%	15.79%
	以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	8.98%	12.86%	11.90%	11.25%
剔除类金融业务后	归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	15.09%	17.68%	14.14%	15.64%
	以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率	8.58%	12.83%	11.59%	11.00%

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剔除类金融业务后，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）平均值为11.00%，仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件。

（二）上述剥离完成后，发行人金融板块的详细资产情况（包括主营业务、持股比例、是否纳入合并报表等），类金融业务是否仍属于公司主营业务范围，不认定为财务性投资的合理性

在类金融业务剥离完成且国贸期货的控制权完成转让后，金融业务不再属于公司未来的战略发展方向，金融服务不再属于公司主营业务范畴。截至本回复出具日，公司对持牌金融机构的投资情况如下：

序号	公司	主营业务	性质	持股比例	是否纳入合并报表范围
1	世纪证券	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐	持牌金融机构	46.92%	否
2	国贸期货	期货业务；公募证券投资基金销售	持牌金融机构	49.00%	否
3	将乐县农村信用合作联社	交易信息登记注册、交易资金清（结）算、客户资金存管、交易数据监控服务	持牌金融机构	3.26%	否
4	兴业国际信托有限公司	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托	持牌金融机构	8.42%	否
5	厦门农村商业银行股份有限公司	货币银行服务；从事保险兼业代理业务；开办外汇业务	持牌金融机构	6.90%	否
6	德邦证券股份有限公司	证券经纪，证券投资咨询	持牌金融机构	0.50%	否
7	福建交易市场登记结算中心股份有限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款	持牌金融机构	10.00%	否

基于谨慎性考虑，公司对上表中第3-7项的持牌金融机构的投资认定为财务性投资；公司对世纪证券和国贸期货的投资不属于财务性投资，具体分析参见本问题回复之“（四）/2/（4）国贸期货”和“（四）/2/（6）世纪证券”。

（三）易汇利的业务内容及经营情况，是否属于网络借贷平台，未纳入前次剥离计划的原因，未认定为财务性投资的合理性

易汇利成立于2014年1月，主要从事网络借贷信息中介业务，属于网络借贷平台。公司于2019年6月参股易汇利，拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司在金融服务领域的竞争力。

鉴于易汇利未取得监管部门颁发的从事金融业务的牌照，自2021年1月开始，易汇利不再继续开展业务，发行人与相关股东协商一致计划注销易汇利。

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2023年7月，易汇利已完成注销。

报告期内，公司曾经营类金融业务，投资易汇利系彼时战略发展的需要，不以获取投资收益为目的，因此对易汇利的投资未认定为财务性投资；截至报告期末，类金融业务将不再作为公司的主营业务，公司对易汇利的投资认定为财务性投资，易汇利已于期后完成注销。

（四）按照认定为类金融业务但不认定为财务性投资、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资两类，详细列表说明被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等

截至本回复出具日，由于剥离类金融业务，公司主营业务范畴及未来发展战略发生变化，故对财务性投资相关认定进行相应调整，具体说明如下：

1、认定为类金融业务但不认定为财务性投资

首次申报时，公司基于当时主营业务范畴及战略协同等原因，未将对类金融参股主体望润资产、易汇利之投资认定为财务性投资，属于认定为类金融业务但不认定为财务性投资之情形。

鉴于公司目前的业务战略规划，类金融业务不再属于公司的主营业务范畴，公司对类金融参股主体望润资产和易汇利的投资认定为财务性投资。截至本回复出具日，类金融参股公司易汇利已完成注销；类金融参股公司望润资产的对外转让程序正在进行中，预计对外转让不存在实质性障碍，相关股权转让完成后，发行人将不再参股类金融公司。

2、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资

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单位：万元

序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况						未来合作安排	合作目的
				类型	交易品种	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
1	黑龙江农投国贸粮食产业有限公司	粮食收购；粮油仓储服务；谷物种植；谷物销售；化肥销售；肥料销售等	是	销售业务	玉米	-	9,908.26	-	-	继续在玉米、复合肥等农产品、农副产品领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	复合肥、玉米	-	15,370.95	-	-
2	黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司	农药、化肥、食用农产品零售；国际货物运输代理；供应链管理服务等	是	销售业务	烟煤、尿素等	50.57	584.43	-	-	继续在玉米、尿素、乙二醇等农产品、农副产品领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	乙二醇、玉米等	10,539.85	32,968.12	-	-
3	鄂农发（厦门）农产有限公司	粮食收购；粮油仓储服务；谷物种植；谷物、化肥、肥料、棉、麻、农副产品销售；国内、国际货物运输代理等	是	提供劳务	物流服务、软件服务	34.00	-	-	-	继续在农产品、物流及信息技术等领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
4	长江国投供应链管理（湖北）有限公司	供应链管理；物流园区运营管理；水上货物运输等	是	销售业务	螺纹钢、镀铝锌卷、热轧卷板等	15,780.64	11,607.60	-	-	继续在螺纹钢、卷板等黑色金属领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	高碳铬铁、豌豆	7,686.11	-	-	-
5	厦门润翔达投资有限公司	建筑材料销售；金属材料销售；水泥制品销售等	是	销售业务	卷板、螺纹钢等	-	1,792.67	1,860.48	-	继续在螺纹钢、卷板等黑色金属领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	热轧卷板	-	-	225.01	-
6	江苏启顺粮油有限公司	食品销售；食品生产；食品互联网销售；粮食加工食品生产等	是	销售业务	棕榈液油、棕榈硬脂、菜籽油	10,836.13	24,916.65	-	-	继续在棕榈液油、棕榈硬脂、菜籽油等农副产品领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业	棕榈液油	4,725.63	777.98	-	-

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序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况						未来合作安排	合作目的
				务
7	厦门远达国际货运代理有限公司	国际货运代理；国内货运代理等	是	销售业务	物流服务、仓储服务等	76.36	137.21	42.03	38.19	继续在物流服务、仓库服务、运输代理、货代服务等领域保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	运输代理、货代服务等	45.94	1,195.94	2,348.77	385.21
8	派尔特医疗巴西有限责任公司（以下简称“巴西派尔特”）	医疗及外科手术使用设备及产品的进口、供应及经销等	是	销售业务	医疗器械	1,689.67	2,630.53	1,607.48	1,594.38	继续在医疗器械销售领域保持业务合作	获取销售渠道为目的
9	欧冶链金再生资源有限公司	再生资源回收；再生资源销售；再生资源加工等	是	采购业务	废钢、钢材等	68,085.05	70,679.70	986.96	-	继续在废钢、钢材等领域保持业务合作	获取原料为目的
10	河南心连心化学工业集团股份有限公司	肥料生产；危险化学品经营；农药批发；农药零售等	是	采购业务	尿素(10%)	870.05	45.95	6,312.55	523.73	继续在尿素采购领域保持业务合作	获取原料为目的
11	中国平煤神马集团焦化销售有限公司	煤炭及制品销售；金属材料销售等	是	采购业务	焦炭	19,704.89	-	-	-	继续在焦炭领域保持业务合作	获取原料为目的
12	侨益物流股份有限公司	仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运代理等	是	采购业务	运输、港杂、仓储等	8,124.60	9,451.92	5,619.09	1,292.17	继续在运输、港杂、仓储等领域保持业务合作	获取原料为目的
13	国贸启润资本管理有限公司	仓单登记服务；货物进出口；金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶制品、纸浆、饲料原料、煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件批发；国内贸易代理等	是	销售业务	精对苯二甲酸、锡、白银等	9,367.98	35,886.01	15,898.99	52,320.63	继续在精对苯二甲酸、棕榈硬脂、锡、白银、铜、乙二醇等产品保持业务合作	获取原料、销售渠道为目的
				采购业务	铜、混合橡胶、乙二醇等	3,330.40	11,261.69	6,001.59	20,305.65
14	三钢闽光	钢、铁冶炼；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合	是	销售业务	铁矿粉、焦炭等	520,900.76	1,024,314.14	1,403,630.13	1,030,293.21	继续在螺纹钢、铁矿粉、焦炭等产品保持业务合作	获取原料、销售

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序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况						未来合作安排	合作目的
		金冶炼；石灰和石膏制造；金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；金属结构销售等		采购业务	螺纹钢等	136,827.80	174,420.54	174,451.69	220,431.59		渠道为目的
15	厦门国贸泰和康复医院有限公司（以下简称“国贸泰和医院”）	医疗服务等	是	销售业务	仪器设备	-	11.17	1.73	-	公司目前已在进行收购国贸泰和控股权的相关决策，从而贯通医疗器械流通的上下游，增强在医疗服务领域的实力	获取渠道为目的
				其他合作	与公司原有医疗器械供应链的客户存在协同效应，公司参股后，国贸泰和医院实际占用总床日数明显提升，运营效率提高。同时国贸泰和医院也可以为公司员工提供福利，如国贸中心健康驿站入驻等项目。
16	厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限公司（以下简称“艾迪康”）	医疗服务；检验检测服务等	是	销售业务	设备文具等	-	0.86	7.60	-	后续拟在合作客户中寻求第三方医学检验室业务转化，如复旦大学附属中山医院青浦分院、复旦大学附属金山医院等	获取技术为目的
				采购业务	检测费用	7.94	0.59	13.13	-
				其他合作	公司与艾迪康合作，共同调拨设备、人力资源等，使得气膜实验室入驻厦门，并已检测7万余管样本。公司与艾迪康合作后，已获取厦门市海沧医院、厦门市康复医院及厦门大学附属心血管病医院等客户。
17	厦门城市云脑智能科技有限公司（以下简称“厦门云脑智能”）	数据处理和存储支持服务等	是	销售业务	机械、仪器设备	0.97	9.42	0.08	-	公司与厦门云脑智能拟在国贸展厅设计项目、厦门国贸会展集团新会展中心项目等展开合作，为上述项目提供展厅设计等服务	获取技术为目的
				其他合作	厦门云脑智能与公司合作完成厦门国际健康驿站项目、南安大酒店消毒与测温机器人项目、国贸商务中心虚拟迎宾机器人项目及国贸中心清洁机器人项目，为健康驿站定制研发多项产品，如自动送餐机器，极大提高了密集型隔离场所的有效性。
18	凯迪森（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“凯迪	医疗器械领域内的技术研发、技术转让；生产、销售：医疗器械；批发、零售等	是	公司与凯迪森医疗合作进行“超声切割止血刀项目”和“一次性腹腔镜多功能机械臂项目”的研发。截至本回复出具日，“超声切割止血刀项目”的欧盟注册的测试已经完成，国内注册的测试即将完成，预计于 2024 年拿证；“一次性腹腔镜多功能机械臂项目”已经递交国内产品注册，预计						继续共同合作研发超声刀、机械臂等产品	获取技术为目的

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序号	公司名称	主营业务	与主营业务密切相关	报告期内交易情况	未来合作安排	合作目的
	森医疗”）			2023 年 11 月份拿证。
19	上海大宗商品仓单登记有限责任公司（以下简称“仓单登记公司”）	仓单登记服务等	是	暂无合作

通过持有仓单登记公司的股权，参与仓单行业标准制定，提高行业影响力。仓单行业有助于实现大宗商品“统一登记、数字监管、期现结合、产融互通”

					获取技术为目的
20	国贸期货	期货业务；公募证券投资基金销售	是	国贸期货原系公司的全资子公司，基于公司的未来发展战略规划，公司于2023年6月将国贸期货51%的股权转让至国贸资本，至此国贸期货成为发行人参股公司。公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。
21	将乐县农村信用合作联社（以下简称“将乐县信用社”）	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等	公司持有将乐县信用社的股权系公司业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，导致公司被动持有股权，公司不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
22	世纪证券	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐	世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时公司将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。公司持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。

注：报告期内，公司与巴西派尔特的交易金额系未纳入合并范围前，巴西派尔特与北京派尔特医疗科技股份有限公司的交易金额。

7-1-99

如上表所示，对相关认定具体分析说明如下：

（1）第1-14项的投资

公司对第1-14项的投资与公司供应链管理核心主业紧密相关，存在较强的协同效应，报告期内均与发行人有业务合作安排，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（2）第15-18项的投资

公司对第15-18项的投资，系公司通过参股方式布局健康科技行业。公司派驻员工深度参与被投资单位的日常经营管理，积累行业经营管理经验，通过人才赋能，为后续并购扩张提供人才支撑。健康科技业务属于公司主营业务之一，公司投资健康科技公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（3）上海大宗商品仓单登记有限责任公司

公司对第19项上海大宗商品仓单登记有限责任公司的投资系为了参与仓单行业标准制定，提高行业影响力，与公司主营业务密切相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（4）国贸期货

公司对国贸期货的投资是围绕产业链上下游利用期货工具进行风险管理为目的，具体情况如下：

1）国贸期货设立的背景

公司于1993年2月被吸收为上海农业生产资料交易所的会员，并先后成为上海金属交易所、深圳金属交易所、上海石油交易所会员。发行人是福建省第一家同时是上海交易所和上海金属交易所会员单位的公司。

在国家大力倡导石油等大宗商品市场的背景下，为了丰富大宗商品的交易

7-1-100

与经营方式，1995年12月，经中国证监会批准，公司和厦门经济特区保税品公司共同出资1,000万元设立国贸期货。

2）公司与国贸期货的业务协同情况伴随着市场扩张与格局提升，“产融结合”逐渐成为现阶段产业转型升级过程中的重要发展趋势，也是我国经济体制改革发展的前进方向。国贸期货利用期货价格发现和风险管理的功能帮助企业应对市场风险，持续对外输出高质量的金融服务。公司凭借现货贸易的优势以及多年期现结合经验，发挥着影响力及标杆示范效应，引导产业链企业利用期货工具进行风险管理，专业服务上下游产业客户，积极推进产融结合，促进企业持续健康发展。2022年度，公司通过国贸期货进行的期货业务交易占比为61.31%；2023半年度，公司通过国贸期货进行的期货业务交易占比为52.37%。公司通过其他期货公司开展期货业务主要系由于持仓规模较大，分仓进行交易所致。

除上述合作外，国贸期货定期向公司及下属子公司开展期货业务培训、交流行业动态，并联合举办各类大宗商品报告会，共同服务产业链上下游客户，并定期开展商品研讨、交流，为供应链业务决策提供策略建议和支持。3）转让国贸期货股权的目的和原因在公司控制国贸期货的二十余年中，公司通过国贸期货开展期货经纪业务等金融服务业务。根据公司发展战略规划，公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。国贸期货作为公司的原全资子公司，股权结构单一。公司转让国贸期货一方面为国贸期货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础，有利于国贸期货持续发展壮大；另一方面，减小公司对国贸期货持续资金投入的压力，并可收回资金以进一步集中资源专注于供应链核心主业的转型升级，有利于提升公司运营效率，增强公司持续盈利能力及长期风险抵御能力。因此，公司于2023年6月将国贸期货的51%股权转让给国贸资本。本次交

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易完成后，公司仍为国贸期货重要股东，依旧重视和支持国贸期货的发展，在供应链等主营业务开展过程中与国贸期货业务联动，协同为实体经济服务、创造价值。

综上所述，公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。

（5）将乐县农村信用合作联社

公司子公司厦门金海峡投资有限公司持有的将乐县农村信用合作联社股权，系借款人以资抵债的资产。公司向借款人共提供借款1,400万元，期限为2014年12月25日至2015年6月21日，质押物为将乐县信用社股权721.6303万股（以“让与担保”方式将股权直接过户至金海峡投资公司名下）。借款到期后，由于借款人无法按期归还借款，在归还部分本金后，剩余部分使用将乐县信用社股权以1.53元/股的价格抵债1,106.95万元。

公司持有将乐县信用社的股权系公司业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，从而导致公司被动持有股权，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

（6）世纪证券

公司对世纪证券的投资不纳入财务性投资计算口径，具体分析如下：

1）世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响

世纪证券董事会由9名董事组成，公司与前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）各提名3名股权董事参与世纪证券董事会的治理及决策。根据《世纪证券有限责任公司章程》，世纪证券董事长由前海金控提名，总经理、财务负责人由厦门国贸向董事会提名。

在股东会层面，双方持股比例均未超过二分之一，均不能单独以其持有的表决权直接作出合法有效的股东会决议。截至目前，双方均未将世纪证券纳入合并报表范围。

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在世纪证券重大事项决策方面，双方一直保持友好协商机制，在内外部环境未发生重大变化前，双方将继续保持该等协商机制，共同促进世纪证券长远健康发展。2）公司受让世纪证券股权系基于政策原因、历史原因形成的投资，不属于财务性投资

①公司参股世纪证券的历史背景和目的

世纪证券前身为江西省证券公司，2001年经中国证监会批准更名为“世纪证券有限责任公司”，目前注册地址为广东省深圳市。

2013年，北京首都旅游集团有限责任公司和广州天伦万怡投资有限公司通过区域性股权交易市场公开挂牌转让其合计持有的世纪证券91.65%的股权，安邦保险集团股份有限公司（以下简称“安邦集团”）竞价成功受让该标的股权。

根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）2018年2月23日发布的《中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司依法实施接管的公告》（保监公告[2018]5号），中国银保监会依法对安邦集团实施接管，并成立安邦集团接管工作组。根据工作需要，接管工作组对安邦集团所持世纪证券的股权进行处置。

2016年11月，深圳市人民政府发布了《深圳市金融业发展“十三五”规划》，提出“以前海加快建设我国金融业对外开放试验示范窗口为重要契机，更加注重前瞻性、系统性金融创新，更加注重本土金融机构品牌培育和“走出去”发展，更加注重坚守不发生区域性、系统性金融风险底线，加快深圳金融业高端化、国际化发展步伐，为深圳打造深圳质量、深圳标准，建设现代化国际化创新型城市提供强有力的金融服务和支撑”。世纪证券作为注册在深圳的全牌照综合型证券公司，在安邦集团被中国银保监会实施接管的背景下，需要有强大资金实力和金融背景的股东接手股权，避免对其业务稳健发展造成重大不利影响。

2016年5月，福建省政府办公厅发布了《福建省十三五金融业发展专项规划》，提出“深化金融改革，扩大金融开放，完善金融体系，改进金融服务。”

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基于上述政策及历史原因下，公司和前海金控作为重要的地方国有集团公司，积极响应国家关于发展金融业、促进区域融合发展的号召，探索以服务实体经济为目标的金融供给新模式，力促厦门和深圳两个特区的联动发展，遂达成联合收购安邦集团所持世纪证券股权之战略合作。为发挥双方优势拓展业务合作机会，收购世纪证券股权符合公司战略发展需要。因此，公司和前海金控成立联合体受让了安邦集团所持有的世纪证券股权，并积极参与后续世纪证券的增资扩股，支持其做大做强并且规范化发展。截至本招股意向书出具日，前海金控持有世纪证券49.39%的股权，公司持有世纪证券46.92%的股权。公司于2019年参与世纪证券的投资和增资，契合厦门市和深圳市两个特区在金融领域联动发展的政策背景，加上世纪证券原股东安邦集团被中国银保监会实施监管的历史背景，系基于政策及历史原因而形成的对外投资情形。

②公司持有世纪证券股权比例较高、期限较长，不以获得短期回报为目的

自2019年参与世纪证券的投资和增资以来，期间公司一直是世纪证券的第二大股东，且在此期间未通过任何方式减持所持有的世纪证券股权，不以获得短期回报为目的。

截至报告期末，公司持有世纪证券46.92%股权，系世纪证券第二大股东，按权益法核算长期股权投资账面价值为388,213.16万元。在股东的大力支持和经营班子的努力下，世纪证券依托区位优势和政策优势、借助主要股东资源并充分发挥自身牌照优势，2020年当年实现了扭亏为盈，2021年以来保持稳定盈利。未来公司将与其他股东一同努力为世纪证券的发展提供支持。

综上所述，世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时公司将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。公司持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为目的，因而公司对世纪证券的投资不纳入财务性投资范畴。

（五）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

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公司可能涉及财务性投资的财务报表科目列示如下：

单位：万元

项 目	期末余额	其中:财务性投资金额
交易性金融资产	545,051.39	26,749.37
衍生金融资产	64,247.90	-
一年内到期的非流动资产	16,857.32	197.74
其他流动资产	391,319.29	586.19
长期应收款	41,120.01	-
长期股权投资	892,732.97	384,320.84
其他权益工具投资	267.94	267.94
其他非流动金融资产	121,735.00	71,339.03
其他非流动资产	5,704.93	-
财务性投资金额合计		483,461.11
截至2023年6月30日公司合并报表归属于母公司的净资产		3,431,469.91
占比		14.09%

从上表可见，截至2023年6月30日，公司的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为14.09%，低于30%。因此，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。上表中的各科目明细分析如下：

1、交易性金融资产

截至2023年6月30日，公司的交易性金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	期末余额	其中:财务性投资金额
股票	42,656.15	25,909.81
理财产品	433,569.00	-
碳排放权	69.95	69.95
销售合同点价结算应收款	59,642.78	-
债权投资	9,113.51	769.61
合计	545,051.39	26,749.37

（1）股票

截至2023年6月30日，公司交易性金融资产持有的股票明细如下：

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单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末公允价值	最近一次买入时间
福建三钢闽光股份有限公司	否	16,746.34	2023-08-17
惠州亿纬锂能股份有限公司	是	9,709.71	2022-04-25
中国银行股份有限公司	是	5,706.65	2021-10-28
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司	是	3,869.65	2020-09-30
印尼Go-Jek	是	2,302.80	2017-12-08
宁波亚锦电子科技股份有限公司	是	2,900.15	2016-09-28
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司	是	1,314.15	2018-09-11
长航凤凰股份有限公司	是	88.57	2014-09-01
重庆农村商业银行股份有限公司	是	18.13	2021-07-27
合计	-	42,656.15	-

截至2023年6月30日，发行人累计持有福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）股票期末公允价值合计16,746.34万元。

三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平，是福建省最大的钢铁生产基地。

发行人致力于打造以有色金属和黑色大宗商品贸易为核心的供应链业务体系，作为三钢闽光发起人投资入股，与三钢闽光建立合作多年。报告期内，发行人向其销售铁矿粉、焦炭等商品合计达1,030,293.21万元、1,403,630.13万元、1,024,314.14万元和520,900.76万元；发行人向其采购螺纹钢等商品合计达220,431.59万元、174,451.69万元、174,420.54万元和136,827.80万元。报告期各期，三钢闽光均系发行人的前五大客户。公司持有三钢闽光股票符合公司发展战略，属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

除三钢闽光外，其他股票投资与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。截至2023年6月30日，其他股票相关的财务性投资期末公允价值合计为25,909.81万元，不属于本次发行相关董事会决议日（2023年5月17日）前六个月至今新增实施的财务性投资。

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自本次发行相关董事会决议日（2023年5月17日）前6个月至今，公司新增净投入资金用于新增财务性投资的情形如下：

单位：万元

股票简称	买入日期	买入金额	卖出日期
康普化学（834033）	2022-12-06	6.06	2022-12-21
欧福蛋业（839371）	2023-01-05	2.38	2023-01-18
一致魔芋（839271）	2023-02-07	2.16	2023-02-21
合计	-	10.60	-

上述10.60万元新增投入资金系公司参与新股申购的财务性投资，已从募集资金总额中扣除。

（2）理财产品

公司购买的理财产品均是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的理财产品。公司购买的理财产品期限较短，不具有收益波动大且风险较高的特点，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，因此不属于财务性投资。

（3）碳排放权

公司供应链业务上下游企业对碳配额有一定的需求，公司通过碳排放权的买卖为其提供增值服务，赚取投资收益，属于财务性投资。截至报告期末，该等财务性投资余额合计为69.95万元。上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

（4）销售合同点价结算应收款

点价是指买卖双方约定以某期货交易所对应品种某个时间点或时间段的期货价格为基价，加上双方协商同意的升贴水来确定最终现货结算价格的交易方式。交易性金融资产中的销售合同点价结算应收款与公司供应链管理业务密切相关，因此不属于财务性投资。

（5）债权投资

单位：万元

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项 目	是否属于财务性投资	期末余额	购买日
信托保障基金认购款项	否	8,343.90	-
21船材EB（117195）	是	752.23	2021-12-22
16蓝光01（136700）	是	11.57	2021-04-19
18华汽03（127893）	是	5.81	2020-07-29
合计	-	9,113.51	-

信托保障基金认购款项系根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展，要求融资性资金信托的融资者按规定认购相应比例的保障基金。公司通过信托贷款、信托计划投资永续债等方式获取主营业务经营所需资金，应按照相关规定的要求认购保障基金，与公司日常业务相关，因此信托业保障基金不属于财务性投资。公司投资“21船材EB”、“16蓝光01”及“18华汽03”，金额合计769.61万元，属于财务性投资，购买日均在2022年11月17日前，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

2、衍生金融资产

截至2023年6月30日，公司的衍生金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末余额
期货合约（非套期）	否	44,927.16
外汇合约	否	18,009.54
采购合同点价结算	否	302.33
期权合约	否	488.66
套期工具	否	50.20
其他衍生金融资产	否	470.00
合计	-	64,247.90

如上表所示，其他衍生金融资产系公司投资青岛途乐驰橡胶有限公司（以下简称：“途乐驰公司”）的业绩补偿款，途乐驰公司为公司的联营企业，公司投资途乐驰公司有利于公司深入了解轮胎厂的经营，由原来单纯的供应链管理业务转变为参与经营管理并与客户更深入地绑定，因此投资途乐驰公司属于产

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业性投资，途乐驰公司的业绩补偿款不属于财务性投资。

除此之外，其他均为公司为配套供应链管理业务现货经营，防范大宗商品价格波动和外汇汇率波动等经营风险而持有，与主营业务密切相关，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项 目	是否包含财务性投资	期末余额	其中：财务性投资
一年内到期的长期应收款	否	16,743.29	-
一年内到期的债权投资	是	1,436.67	1,436.67
小计	是	18,179.96	1,436.67
减：减值准备	是	1,322.64	1,238.93
合计	-	16,857.32	197.74

（1）一年内到期的长期应收款

公司一年内到期的长期应收款为公司配套供应链管理业务产生的应收融资租赁款，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。

（2）一年内到期的债权投资

单位：万元

项 目	是否包含财务性投资	期末余额	减值准备	账面价值	其中：财务性投资
公司债券	是	1,436.67	1,238.93	197.74	197.74

公司债券系公司于2020年7月投资“2018年第二期华晨汽车集团控股有限公司公司债券”产生，截至报告期期末账面价值为197.74万元，属于财务性投资，上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

4、其他流动资产

截至2023年6月30日，公司的其他流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

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单位：万元

项 目	是否属于财务性投资	期末余额	其中：财务性投资金额
委托银行贷款	是	10,781.13	10,781.13
典当贷款	是	1,966.04	1,966.04
减：贷款损失准备	是	12,160.98	12,160.98
定期存款	否	139,535.82	-
进项税额	否	105,760.30	-
预缴其他税费	否	18,921.81	-
待认证进项税额	否	118,196.65	-
预缴所得税	否	4,216.24	-
被套期项目-采购商品确定的承诺	否	2,938.57	-
被套期项目-销售商品确定的承诺	否	1,163.71	-
合计	-	391,319.29	586.19

如上表，进项税额、预缴其他税费、待认证进项税额及预缴所得税为公司日常经营过程中产生的款项，与公司业务经营相关，不属于财务性投资。

被套期项目-采购商品确定的承诺、被套期项目-销售商品确定的承诺系公司为配套供应链管理业务现货经营而与供应商/客户签订在未来某特定日期或期间，以约定价格采购/销售商品的协议产生的公允价值变动，与公司业务经营相关，不属于财务性投资。

定期存款系公司为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的理财产品。公司购买的理财产品期限较短，不具有收益波动大且风险较高的特点，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。因此，不属于财务性投资。

委托银行贷款、典当贷款为公司类金融业务产生，截至报告期期末，公司不再经营类金融业务，期末账面价值586.19万元，属于财务性投资。上述款项放款时间均为2017年，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

5、长期应收款

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公司长期应收款系开展船舶融资租赁产生。公司自2002年起从事船舶贸易相关业务，了解各类船舶的特性及船舶的市场价值，有数个专业团队，能通过专业知识和经验对客户就标的船舶的购置、运营、维护、处置提出合理的建议；与多家布局在山东、江苏、浙江、福建和广东的造船厂建立了良好的合作关系。报告期内，公司通过宝达投资（香港）有限公司、REACH GLORYLIMITED等公司向客户销售船舶。船舶属于大型固定资产，单位价值较高，对于无法一次性全额付款的船东，公司通过融资租赁模式进行销售，从而增加了船东在购船模式上的选择，减轻船东资金压力，提高了船舶销售成交率，是公司船舶贸易业务的重要组成部分。同时，公司为国家5A级物流企业，已构建完善的物流网络化经营体系，拥有船舶、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，与船东存在一定协同效应。在融资租赁业务开展期间，公司与船东在日常租金收付、船舶使用的管理和服务上均保持密切沟通和联系，有利于双方在物流服务方面的业务合作，促进公司供应链管理业务发展。

船舶融资租赁业务广泛存在于船舶贸易及航运相关行业，属于行业惯例。船舶融资租赁业务与公司整体船舶供应链板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。

综上，截至2023年6月30日，公司通过船舶融资租赁业务产生的长期应收款的余额为41,120.01万元，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2023年6月30日，公司的长期股权投资余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
1	厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2022-05-07	49,421.62	是	上述主体业务与公司主营业务直接相关性较低，将其认定为财务性投资。
2	江西省盐业集团股份有限公司	2015-06-30	19,261.21	是
3	厦门建达海洋股权投资合伙企业（有限合伙）	2020-12-23	7.44	是
4	融瑞有限公司	2019-09-03	2,668.41	是
5	众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司	2018-10-09	982.81	是

7-1-111

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
6	东营东凯至善管理咨询有限公司	2021-06-10	105.34	是
7	厦门隆海投资管理有限公司	2020-01-10	84.03	是
8	兴业国际信托有限公司	2019-02-02	169,684.39	是	报告期内，金融服务业务曾系公司的主营业务，公司的发展战略为通过参控股结合拓展金融布局，为实体产业提供优质的一体化综合金融服务，业务内容包含小额贷款、典当、融资租赁、商业保理等类金融业务，及期货、证券、信托、银行等持牌金融业务。因此公司对前述公司的股权投资符合公司在金融领域的战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。鉴于公司调整未来战略发展规划，对外转让其控制的金融服务企业（包含类金融企业），金融服务业务未来将不再作为公司的主营业务。出于谨慎性考虑，公司将对前述持牌金融机构及类金融企业的投资认定为财务性投资。
9	厦门农村商业银行股份有限公司	2022-04-07	91,722.32	是
10	厦门望润资产管理有限公司	2020-04-23	40,035.74	是
11	厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司	2020-02-17	10,219.05	是
12	福建宝达菲鹏生物科技有限公司	2022-08-31	124.48	是	健康科技是公司的主营业务之一，公司对医疗健康科技产业公司的投资符合公司未来的战略布局。鉴于报告期内公司未与前述被投资公司业务上的开展合作，出于谨慎性考虑，公司将对前述公司的投资认定为财务性投资。
13	厦门国贸威高健康产业有限责任公司	2022-12-28	4.00	是
14	世纪证券	2019-03-28	388,213.16	否	世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时公司将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。公司持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（6）世纪证券有限责任公司”。

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序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
15	黑龙江农投国贸粮食产业有限公司	2022-03-28	5,004.66	否	供应链管理业务为公司主营业务，公司为完善产业链条，与上下游公司成立参股公司，开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（1）第1-14项的投资”。
16	黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司	2022-02-22	4,210.05	否
17	鄂农发（厦门）农产有限公司	2023-05-10	2,444.14	否
18	长江国投供应链管理（湖北）有限公司	2022-12-30	2,779.99	否
19	厦门润翔达投资有限公司	2021-11-22	1,012.75	否
20	江苏启顺粮油有限公司	2022-10-17	744.99	否
21	厦门远达国际货运代理有限公司	2007-12-05	532.65	否
22	国贸启润资本管理有限公司	2014-10-24	5,150.06	否
23	上海大宗商品仓单登记有限责任公司	2023-03-02	3,001.62	否	公司对上海大宗商品仓单登记有限责任公司的投资系为了参与仓单行业标准制定，提高行业影响力，与公司主营业务密切相关，属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（3）上海大宗商品仓单登记有限责任公司”
24	国贸期货	2023-06-22	89,633.05	否	国贸期货原是公司的全资子公司，公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。公司对国贸期货的投资不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（4）国贸期货”。
25	派尔特医疗巴西有限责任公司	2023-06-30	690.62	否	公司制定了健康科技业务的发展战略规划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企业，健康科技业务属于公司主营业务之一，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（2）第15-18项的投资”。
26	厦门国贸泰和康复医院有限公司	2021-10-29	3,093.82	否
27	厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限公司	2020-11-06	1,620.82	否
28	厦门城市云脑智能科技有限公司	2021-11-03	279.76	否
合计		-	892,732.97	-	-

注：公司持有青岛途乐驰橡胶有限公司和厦门黄金投资有限公司股权，由于公司应分担的

7-1-113

累计亏损额超过对其初始投资成本，截至报告期末，长期股权投资余额已减记为零，因此不在上表中列示。

上述长期股权投资中，财务性投资的账面价值为384,320.84万元，其中厦门国贸威高健康产业有限责任公司是属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资，金额合计4万元，已从募集资金中扣除；除此之外，其他财务性投资最近一次投资时间均在2022年11月17日前，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司的其他权益工具投资余额构成以及是否属于财务性投资的分析如下：

单位：万元

项 目	最后一次投资日期	是否属于财务性投资	期末余额
BurgerKing（Guangzhou）Limited优先股	2014-12-31	是	267.94

如上表，公司对BurgerKing（Guangzhou）Limited优先股的投资属于财务性投资。公司对BurgerKing（Guangzhou）Limited最后一次投资完成日期为2014年12月31日，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司的其他非流动金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
1	众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）	2020-09-04	11,700.00	是	该主体业务与公司主营业务直接相关性较低，将其认定为财务性投资。
2	TongdunInc.	2019-04-17	11,234.20	是
3	宿迁东和晟荣股权投资中心（有限合伙）	2020-09-25	9,066.22	是
4	厦门航空工业有限公司	1994-09-06	8,364.80	是
5	厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2017-04-25	5,756.42	是
6	南通招华壹号新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）	2021-07-08	5,128.98	是

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序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
7	厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）	2018-04-10	5,034.19	是
8	上海格派镍钴材料股份有限公司	2022-01-17	5,000.00	是
9	南京领道缅栀子股权投资合伙企业（有限合伙）	2021-09-08	2,130.28	是
10	厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）	2020-01-14	1,934.14	是
11	厦门翔鹭化纤股份有限公司	2003-06-04	292.50	是
12	厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	2017-03-31	50.00	是
13	厦门国贸资产管理有限公司	2015-07-23	168.48	是
14	德邦证券股份有限公司	2017-06-22	4,960.00	是	报告期内，金融服务业务曾系公司的主营业务，公司将金融服务业务纳入合并报表，公司的发展战略为通过参控股结合拓展金融布局，为实体产业提供优质的一体化综合金融服务。因此公司对前述公司的股权投资符合公司在金融领域的战略发展方向，不以获取投资收益为目的。鉴于公司调整未来战略发展规划，将全资子公司国贸期货的51%股权转让予国贸资本，金融服务业务未来将不再作为公司的主营业务。出于谨慎性考虑，公司将对前述持牌金融机构的投资认定为财务性投资。
15	福建交易市场登记结算中心股份有限公司	2016-08-29	518.82	是
16	信托保障基金认购款项	2023-06-29	3,018.27	否	公司通过信托贷款、信托计划投资永续债等方式获取主营业务经营所需资金，认购保障基金符合公司获取信托资金融资的法规要求，与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
17	将乐县农村信用合作联社	2016-11-01	1,111.31	否	公司持有将乐县信用社的股权系公司业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，从而导致公司被动持有股权，不以获取投资收益为主要目的，因此不属

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序号	被投资单位	最近一次投资时间	期末余额	是否为财务性投资	认定原因
					于财务性投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（4）将乐县农村信用合作联社”。
18	凯迪森（苏州）医疗科技有限公司	2023-06-30	1,282.39	否	公司制定了健康科技业务的发展战略规划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企业，健康科技业务属于公司主营业务之一，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（2）第15-18项的投资”。
19	欧冶链金再生资源有限公司	2022-12-08	20,000.00	否	供应链管理业务为公司主营业务，公司为完善产业链条，与上下游公司成立参股公司，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（1）第1-14项的投资”。
20	河南心连心化学工业集团股份有限公司	2019-09-04	10,000.00	否
21	中国平煤神马集团焦化销售有限公司	2022-10-17	5,398.00	否
22	侨益物流股份有限公司	2017-09-01	800.00	否
23	船舶租赁业务应收款	-	8,786.00	否	船舶租赁业务应收款系公司出资购买船舶后对外租赁应收收取的本金和租赁收益，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
合计		-	121,735.00	-	-

根据上表，上述其他非流动金融资产中，财务性投资的账面价值为71,339.03万元，非财务性投资的账面价值为50,395.97万元。上述1-15项的财务性投资最后一次投资完成时间均在2022年11月17日前，均不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

9、其他非流动资产

截至2023年6月30日，对公司的其他非流动资产余额构成以及是否属于

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财务性投资分析如下：

单位：万元

项目	是否属于财务性投资	期末余额
预付其他长期资产采购款	否	4,204.93
预付股权投资款	否	1,500.00
合计	-	5,704.93

如上表，公司其他非流动资产中的预付其他长期资产采购款，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

预付股权投资款系公司子公司厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）与黑龙江省农业投资集团有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司签订关于黑龙江省龙科种业集团有限公司（以下简称“龙科种业”）增资扩股协议，国贸农产品以3,000万元增资龙科种业，获取9.12%的股权，截至2023年6月30日已支付1,500万元。

龙科种业是由黑龙江省农业科学院于2011年创办，是农业部首批“育繁推一体化”企业，品种涵盖玉米、大豆、水稻种子，是集研发、生产、推广、服务于一体的混合所有制创新型企业。

目前，公司农产品业务仍以供应链业务为主，对上游生产、加工及农资合作涉猎较少，与龙科种业的合作填补了产业链上游的空白，形成与公司农业产品板块及子公司黑龙江国贸新丰农产品有限公司的业务协同。

公司深入布局粮食种植领域，采用“企业+基地+农户”经营模式，建设粮食产业基地，目前已在七台河、双城等地进行玉米和水稻的试点种植，由于龙科种业种子具有高出芽率、耐密、多抗、高产的优质特性，后续公司可向龙科种业采购用于试点种植的优质种子。

综上所述，公司对龙科种业的股权投资是围绕产业链上下游以获取原料为目的，不属于财务性投资。

（六）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

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2023年5月17日，公司召开第十届董事会2023年度第十次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行A股股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年11月17日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（1）财务性投资

自2022年11月17日至本回复出具日，公司存在新增财务性投资共计

14.60万元，分别系：1）投入10.60万元用于认购新股，具体情况参见本题回复之“一/（五）/1/（1）股票”；2）对厦门国贸威高健康产业有限责任公司的实缴共计4万元。

除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资，具体情况参见本题回复之“一/

（五）按照会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”。

（2）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）未完成实缴的对外投资情况

截至2023年6月30日，发行人未完成实缴的对外投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	最近一次投资时间	认缴金额	实缴金额	是否为财务性投资
1	厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2022-05-07	70,000.00	49,000.00	是，前述主体业务与发行人主营业务直接相关性较低。
2	融瑞有限公司	2019-09-03	0.15	0.00
3	厦门隆海投资管理有限公司	2020-01-10	380.00	114.00
4	厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	2017-03-31	100.00	50.00

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序号	项目	最近一次投资时间	认缴金额	实缴金额	是否为财务性投资
5	福建宝达菲鹏生物科技有限公司	2022-08-31	2,700.00	180.00	是，健康科技是公司的主营业务之一，公司对医疗健康科技产业公司的投资符合公司未来的战略布局。鉴于报告期内公司未与前述被投资公司业务上的开展合作，出于谨慎性考虑，公司将对前述公司的投资认定为财务性投资。
6	厦门国贸威高健康产业有限责任公司	2022-12-28	400.00	4.00
7	黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司	2022-02-22	9,800.00	4,900.00	否，供应链业务为公司主营业务，公司为完善产业链条，与上下游公司成立参股公司，符合公司主营业务及战略发展方向。
8	厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限公司	2020-11-06	1,470.00	735.00	否，公司制定了健康科技业务的“十四五”发展战略规划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企业，公司投资健康科技公司与符合公司战略发展方向。
9	厦门国贸泰和康复医院有限公司	2021-10-29	4,034.06	4,000.00

1）第1至6项财务性投资部分在上述股权投资中，发行人未完成全部实缴出资，但发行人近期无实缴计划。发行人承诺：“自本次发行申请材料被上海证券交易所受理之日（即2023年7月3日）起，公司未来十二个月不会对厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融瑞有限公司、厦门隆海投资管理有限公司、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、福建宝达菲鹏生物科技有限公司和厦门国贸威高健康产业有限责任公司实施增资或实缴注册资本的相关安排。”因此，未实缴出资部分不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。

2）第7至9项非财务性投资部分上述非财务性投资部分的股权投资与公司主营业务和未来战略发展方向息息相关，具体情况参见本问题回复之“一/（五）/6、长期股权投资”。前述股权投资不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。

2、相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除

2023年9月4日，公司召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议

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通过了《关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》，公司已将本次募集资金总额由370,000.00万元调整为369,985.40万元，扣除了本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年11月17日）起至本回复出具日公司实施的财务性投资14.60万元，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。据此，公司已将相关财务性投资14.60万元从本次募集资金总额中扣除。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解发行人类金融剥离进度及详细时间安排、报告期内以及截至目前是否存在财务性投资，了解发行人本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在发行人新投入和拟投入财务性投资；

2、查阅报告期内以及截至目前财务报表相关项目的具体内容，逐项分析是否属于财务性投资；

3、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，访谈了解发行人投资的背景、投资目的、投资期限、与被投资企业的合作进展及未来合作安排等，判断是否属于财务性投资；

4、查阅发行人的财务报告、三会文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前六个月至本报告回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

6、查阅了《关于入股时间证券有关事宜的确认函》和《世纪证券有限责任公司债券2022年度报告》。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、截至本回复出具日，公司曾控股的深圳金海峡融资租赁有限公司和深圳金海峡商业保理有限公司的股权转让已获得当地金融局的批复，相关工商变更手续正在办理中，公司曾控股的其他类金融公司的股权转让事项已完成工商变更。剥离完成后，对发行人的财务状况影响较小，公司仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件；

2、上述类金融公司剥离完成后，类金融业务不再属于公司主营业务范围，公司对类金融公司的投资已认定为财务性投资；

3、易汇利属于网络借贷平台，届时公司拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司金融服务业务竞争力。报告期内，公司经营类金融业务，投资易汇利系战略发展的需要，不以获取投资收益为目的，因此对易汇利的投资未认定为财务性投资；截至报告期末，公司不再经营类金融业务，公司对易汇利的投资认定为财务性投资。易汇利自2021年1月开始不再继续开展业务，截至本回复出具日，易汇利已完成注销；

4、截至报告期末，发行人的对外投资中不存在认定为类金融业务但不认定为财务性投资的情形；

5、将乐县信用社的股权系发行人业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵债，从而导致公司被动持有股权，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资；

世纪证券是公司的联营企业，公司实际参与世纪证券的公司治理及决策并施加重大影响，同时公司将继续维持世纪证券现有的公司治理机制。公司持股世纪证券系基于政策及历史原因，契合厦门市和深圳市两地发展金融业及促进区域融合发展的政策背景，对世纪证券投资不以获取短期财务收益为目的，因此公司将对世纪证券的投资不纳入财务性投资范畴；

除将乐县信用社和世纪证券外，既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资的对外投资中，被投资企业均与发行人主营业务密切相关，报告期内发行人与被投资企业均有业务合作或者制定了未来合作安排，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资。发行人不以获取投资收益为

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目的，不属于财务性投资。

6、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

7、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；公司实施或拟实施的财务性投资金额为14.60万元，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；

8、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。

问题4：关于经营情况

4.1关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入主要来源于供应链管理业务，各期占比均在90%以上，外销收入占比约12%；2）报告期内，公司毛利率低于行业平均水平，发行人各品类毛利率变动主要受相关大宗商品价格市场波动所影响。发行人为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险；3）报告期各期末，公司存货的账面净值分别为4,995,328.81万元、3,135,159.45万元、2,926,591.59万元和4,625,550.96万元，占总资产比例分别为44.04%、32.07%、25.92%和

31.86%；4）最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-168,467.63万元、787,757.80万元、35,195.79万元及-2,595,670.73万元。

请发行人说明：（1）结合各业务分类情况，量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及原因，毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致，大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响；利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示；（2）结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务之间的联系，公司未来业务布

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局、发展战略；（3）供应链管理业务中是否存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况，具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；相关业务是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则规定；（4）报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性；结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分；（5）量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论。问题回复：

一、发行人说明

（一）结合各业务分类情况，量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及原因，毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致，大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响；利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示

1、结合各业务分类情况量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及原因

（1）发行人收入变动情况及原因

报告期内，发行人收入按照业务分类的变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	变动率	收入	变动率	收入	变动率	收入
供应链管理业务	26,962,965.08	2.93%	50,577,266.45	10.82%	45,640,614.49	38.14%	33,040,344.49
金融服务业务	218,621.78	-12.71%	469,307.12	6.61%	440,218.17	-36.60%	694,332.79
房地产经营业务	7,400.12	-95.49%	1,145,225.46	190.13%	394,731.55	-71.28%	1,374,217.31
合计	27,188,986.97	2.17%	52,191,799.03	12.30%	46,475,564.21	32.38%	35,108,894.59

注：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。

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报告期内，公司营业收入逐年上涨，主要系公司供应链管理业务规模稳步扩大所致。公司营业收入主要来源于供应链管理业务，各期占比均在90%以上。1）供应链管理业务收入变动情况及原因报告期内，公司供应链管理业务收入持续上升，其中2021年度收入较2020年度上升幅度较大。2020-2021年，公司供应链管理板块营业收入构成情况如下：

项目	2021年度		2020年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
黑色及有色	28,439,102.15	62.31%	22,659,887.99	68.58%
能源化工	9,288,198.21	20.35%	6,012,113.04	18.20%
农林牧渔	6,995,860.99	15.33%	4,058,178.60	12.28%
其他	917,453.14	2.01%	310,164.86	0.94%
合计	45,640,614.49	100.00%	33,040,344.49	100.00%

2021年度，公司供应链管理业务各类产品营业收入较2020年度显著上升，主要系当年大宗商品价格出现较大幅度上涨。大宗商品贸易在定价方式上主要以参考市价，随行就市为主。2021年以来，国内主要大宗商品多数出现了明显的大幅上涨，以Wind统计的中国大宗商品价格指数计算，钢铁类、有色类、矿产类及能源类等商品，年内涨幅分别为36.44%，32.80%，37.02%及51.15%，均超过了30%，公司相应品类产品营业收入亦出现较高比例上升。

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数据来源：wind

2）金融服务业务收入变动情况及原因公司金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势，深化产融结合，提质增效，报告期内该板块主要收入来源于国贸期货的风险管理子公司国贸启润资本管理有限公司。2021年度，国贸启润资本管理有限公司受市场行情因素影响，风险管理业务收入下滑，导致公司2021年度金融服务业务收入下降。2023年1-6月公司金融服务业务收入较去年同期下降，主要系公司根据战略发展规划，于当期将持有的国贸期货51%股权以及经营类金融业务的子公司股权转让给国贸资本所致。3）房地产经营业务收入变动情况及原因房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间收入水平出现波动。2021年，公司调整经营策略，逐步退出房地产行业，集中资源专注于核心主业的转型升级，积极拓展战略新兴产业，充分利用资本市场平台进一步做优做强。随着房地产业务板块的出售，公司基本退出房地产行业，尚余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等，上述子公司尚未完成销售的项目委托国贸控股下属公司管理，在现有项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目。2021年房地产经营业务收入较2020年下降71.28%，主要系公司自2021年开始逐步退出房地产行业，当年房地产项目结算规模较小所致。2022年公司房地产经营业务实现营业收入114.52亿元，同比增长190.13%，主要系公司剥离房地产业务板块后，存量房地产项目厦门国贸学原和厦门国贸璟原完工对外销售所致。2023年1-6月房地产经营业务收入下滑幅度较大主要系存量房地产项目基本已于2022年完成销售，当期结算项目为国贸学原的尾盘部分。截至2023年6月30日，上述房地产项目均已完成销售。

（2）发行人毛利率变动情况及原因

报告期各期，发行人毛利率按照业务类型划分的情况如下：

单位：%

项目

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
供应链管理业务	1.11	1.27	1.45	0.83
金融服务业务	3.87	9.48	16.91	8.29
房地产经营业务	58.35	22.71	16.92	24.90
综合毛利率	1.14	1.82	1.72	1.92

1）供应链管理业务毛利率变动情况及原因供应链管理业务中主要品类收入占比及毛利率具体情况如下：

2023年1-6月
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	13,747,728.39	50.99%	1.08%	0.55%	0.09%
能源化工	7,889,367.76	29.26%	0.77%	0.23%	-0.03%
农林牧渔	4,763,204.84	17.67%	0.88%	0.16%	-0.28%
2022年度
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	26,802,769.00	52.99%	0.86%	0.46%	-0.03%
能源化工	13,010,486.33	25.72%	1.01%	0.26%	-0.22%
农林牧渔	10,294,741.30	20.35%	2.15%	0.44%	0.06%
2021年度
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	28,439,102.15	62.31%	0.78%	0.49%	0.06%
能源化工	9,288,198.21	20.35%	2.39%	0.49%	0.43%
农林牧渔	6,995,860.99	15.33%	2.49%	0.38%	0.09%
2020年度
主要品类	收入（万元）	收入占比①	毛利率②	毛利率贡献③=①×②	毛利率贡献变动④
金属及金属矿产	22,659,887.99	68.58%	0.62%	0.43%	-
能源化工	6,012,113.04	18.20%	0.29%	0.05%	-
农林牧渔	4,058,178.60	12.28%	2.37%	0.29%	-

报告期内，供应链管理业务毛利率分别为0.83%，1.45%，1.27%及1.11%。2021年毛利率上升幅度较大，2022年及2023年1-6月毛利率有所下滑。

2021年供应链管理业务毛利率较2020年提升0.62个百分点，主要系能源化工品类毛利率贡献度提升幅度较高所致。2021年能源化工品类毛利率上升主

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要系其主要交易品类煤炭及PTA受市场供需影响价格快速上升所致。

2022年，供应链管理业务毛利率较2021年下降0.18个百分点，主要系能源化工毛利率贡献下降幅度较大所致。能源化工类毛利率下滑主要系其主要品种煤炭及PTA供需逐渐向宽松过渡，价格出现明显下滑所致。公司为配套供应链管理业务的现货经营而持有的期货合约等金融衍生工具产生的收益较上年同期大幅增加，结合期货套期保值损益后，2022年公司供应链管理业务毛利率为

1.49%，较2021年同比增加0.24个百分点。

2023年1-6月，供应链管理业务毛利率较2022年下降0.16个百分点，主要系农林牧渔类业务毛利率下降幅度较大所致。2023年1-6月农林牧渔类毛利率下滑主要系市场需求减弱，公司经营的主要品种，例如谷物、纸浆等，价格下跌所致。结合期货套期保值损益后，2023年1-6月公司供应链管理业务毛利率为1.50%，与2022年相近。

2）金融服务业务毛利率变动情况及原因

报告期内，公司金融服务业务的毛利率呈先升后降态势。金融服务毛利率水平与国内金融行业平均水平相比偏低，主要系金融服务板块中国贸期货的风险管理子公司启润资本从事风险管理相关业务，相比融资租赁、贷款等金融服务业务毛利率较低，且该公司业务收入占金融服务业务收入比重较高所致。2021年度，发行人金融服务业务板块毛利率较上年增加8.62个百分点，主要系启润资本的毛利率上升且其营业收入占公司金融服务业务的比重下降所致。2022年度及2023年1-6月金融服务业务板块毛利率持续下降主要系毛利率较低的启润资本营业收入占比提升所致。

报告期内，公司金融服务业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	218,621.78	469,307.12	440,218.17	694,332.79
营业成本	210,153.13	424,803.14	365,789.24	636,800.33
毛利率	3.87%	9.48%	16.91%	8.29%

报告期内，除启润资本外，金融服务业务中其他公司毛利率水平较高且变

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动幅度较小，具体经营情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入注	12,740.45	51,226.03	81,709.71	61,820.83
营业收入占金融服务业务收入比重	5.83%	10.92%	18.56%	8.90%
营业成本	1,533.80	12,627.17	14,367.95	6,654.62
毛利率	87.96%	75.35%	82.42%	89.24%

注：其他公司营业收入为剔除国贸启润资本管理有限公司后金融服务业务的收入。

3）房地产经营业务毛利率变动情况及原因报告期内，公司的房地产经营业务毛利率分别为24.90%、16.92%、22.71%及58.35%。2021年度，公司房地产经营业务的毛利率较上一年度下滑7.98个百分点，主要系公司漳州国贸天成、合肥国贸天成等地产结算项目在地理位置和项目定位方面与2020年度公司主要结算项目上海天悦和厦门天悦存在差异所致。2021年漳州国贸天成、合肥国贸天成项目毛利率分别为17.92%及9.69%，2020年公司主要结算项目上海天悦和厦门天悦毛利率分别为42.97%及43.52%，导致2021年项目整体毛利率水平较2020年呈现较为明显的下滑。2023年1-6月公司完成国贸学原项目尾盘的销售，当期房地产经营业务毛利率上升幅度较大主要系国贸学原项目结算金额较低，公司房地产业务板块中毛利率较高的商业地产租赁收入占比提升所致。

（3）发行人净利润变动情况及原因

报告期内，公司净利润主要受营业收入、毛利率、期间费用、投资收益变动等因素影响，具体情况如下：

单位：万元

利润表科目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
营业收入	27,188,986.97	2.17%	52,191,799.03	12.30%	46,475,564.21	32.38%	35,108,894.59
营业成本	26,877,754.86	2.91%	51,243,228.01	12.19%	45,674,774.81	32.64%	34,435,566.57
毛利	311,232.11	-37.01%	948,571.02	18.45%	800,789.40	18.93%	673,328.02
期间费用	153,372.52	-12.62%	374,693.77	-0.44%	376,335.28	19.02%	316,195.77
投资收益	89,426.84	334.12%	178,114.94	69.20%	105,268.73	58.01%	66,623.27

7-1-128

利润表科目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
利润总额	215,748.62	-16.85%	567,898.88	11.33%	510,091.96	36.99%	372,362.11
净利润	172,871.01	-14.58%	451,492.85	19.96%	376,359.36	29.47%	290,691.41
归属于母公司所有者的净利润	157,753.34	-12.03%	358,899.16	5.20%	341,161.62	30.61%	261,202.66

注：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。

1）营业收入及毛利率分析报告期内，公司营业收入及毛利率变动情况结合各业务分类情况分析详见本问题回复之“一/（一）/1/（1）发行人收入变动情况及原因，（2）发行人毛利率变动情况及原因”。2）期间费用分析报告期各期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	95,654.91	0.35%	228,177.49	0.44%	218,484.96	0.47%	173,426.88	0.49%
管理费用	20,977.81	0.08%	37,619.08	0.07%	30,401.68	0.07%	26,055.35	0.07%
财务费用	35,646.49	0.13%	108,407.22	0.21%	127,448.64	0.27%	116,713.54	0.33%
研发费用	1,093.31	0.00%	489.98	0.00%	-	0.00%	-	0.00%

①销售费用

报告期内，发行人销售费用明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
人员费用	59,187.66	148,825.56	142,389.34	96,661.76
销售营运费用	23,051.36	55,690.39	52,944.55	53,731.90
广告及宣传费用	292.55	1,248.87	7,185.76	12,375.87
折旧与摊销	6,445.17	10,199.67	7,144.99	5,413.35
保险费	1,961.76	5,732.80	5,497.37	4,621.26
房屋租赁费	1,376.61	1,612.78	1,477.07	2,667.24
风险准备金	692.27	346.85	1,102.47	-2,406.75
股份支付	2,647.52	4,520.57	743.41	362.26

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
合计	95,654.91	228,177.49	218,484.96	173,426.88

报告期内，公司销售费用主要由人员费用及销售营运费用构成。2020-2022年，公司人员费用逐年上升，主要系随着公司对下游市场的不断拓展、销售规模持续扩大，销售人员工资薪酬相应增长所致。2023年1-6月，公司人员费用较去年同期有所下降主要系当期大宗市场商品价格下行，销售人员奖金减少所致。报告期内，公司销售费用率略有下滑，主要系2021年起公司逐步退出房地产行业，相应销售人员减少以及销售费用中的广告及宣传费用下降所致。

②管理费用

报告期内，发行人管理费用明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
人员费用	10,242.08	20,787.22	17,973.43	15,482.05
折旧与摊销	3,183.03	5,040.01	4,637.37	3,263.81
办公、租赁、通讯等费用	1,168.73	3,288.12	3,224.88	2,460.15
广告及信息费	632.08	2,719.42	1,319.43	1,912.21
咨询与中介费用	1,791.64	1,486.69	1,109.37	1,316.77
股份支付	936.89	2,008.33	812.01	244.06
差旅及市内交通费用	737.37	1,110.42	709.30	454.76
业务活动费	104.11	181.26	197.03	168.46
预计不可解锁的限制性股票不可撤销的分红	1,585.57	-	-	-
其他费用	596.32	997.60	418.86	753.09
合计	20,977.81	37,619.08	30,401.68	26,055.35

报告期内，公司管理费用率较为稳定，管理费用逐年上升，主要系随着公司业务规模不断扩大，管理人员工资及折旧费用等相应增加所致。2022年度管理费用较2021年度增加23.74%，主要系发行人人力资源储备、股权激励分期摊销等增加，人员费用和股份支付费用等相应增加所致。2023年1-6月，预计不可解锁的限制性股票不可撤销的分红金额较高主要系当期部分限制性股票激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下

7-1-130

属企业任职所致。

③财务费用

报告期内，发行人财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
利息支出	67,673.40	113,220.02	133,789.25	134,170.07
减：利息资本化	-	-	23,951.62	28,319.33
减：利息收入	21,533.48	19,922.70	18,434.18	17,932.67
利息净支出	46,139.92	93,297.33	91,403.45	87,918.07
汇兑损益	-26,400.19	-14,631.92	13,161.64	10,098.94
手续费及其他	15,906.76	29,741.81	22,883.55	18,696.53
合计	35,646.49	108,407.22	127,448.64	116,713.54

报告期内，公司财务费用主要由利息支出构成，公司利息净支出和手续费支出逐年上升，主要系公司业务规模持续扩大所致。报告期内，公司汇兑损益变动幅度较大，主要系公司作为以大宗商品为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易，汇率的波动导致公司汇兑损益产生变动。

④研发费用

报告期内，发行人研发费用明细如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
人工费	1,052.17	413.71	-	-
材料费	25.13	51.09	-	-
其他	16.01	25.19	-	-
合计	1,093.31	489.98	-	-

报告期内，发行人研发费用主要为数字化平台领域的研发，主要由研发人员薪酬构成，报告期内呈快速上升趋势。

3）投资收益变动分析

报告期内，发行人投资收益明细如下：

单位：万元

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
权益法核算的长期股权投资收益	5,012.57	10,513.51	32,490.78	34,785.62
处置长期股权投资产生的投资收益	22,026.89	6,848.49	157,449.96	15,228.36
交易性金融资产持有期间取得的投资收益	3,536.23	16,287.11	16,865.17	10,058.25
处置交易性金融资产取得的投资收益	-9,798.35	-6,753.89	3,870.41	69.00
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-1,318.82	-564.44	-	-67.12
处置应收款项融资的投资收益	-5,055.67	-11,455.27	-7,055.35	-7,437.69
理财产品及存款收益	2,682.84	12,855.61	18,284.71	13,986.84
衍生金融工具产生的投资收益	54,235.00	150,200.25	-117,430.35	-
债务重组收益	-	183.58	793.40	-
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	18,106.14	-	-	-
合计	89,426.84	178,114.94	105,268.73	66,623.27

注：上表“+”表示收益，“-”表示损失。

报告期内，发行人投资收益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益和衍生金融工具产生的投资收益。2021年度，公司处置长期股权投资产生的投资收益较上一年度增幅较大，主要系公司当期转让国贸地产股权产生的投资收益增加所致。2023年1-6月，公司处置长期股权产生的投资收益及丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得较去年同期增幅较大主要系公司当期出售国贸期货、启润资本及担保、典当、融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融子公司股权所致。报告期内，公司的衍生金融工具产生的投资收益波动较大，主要系公司为配套供应链管理业务现货经营而持有的期货合约等金融工具产生的处置收益变动所致。

综上，发行人净利润主要受毛利率、期间费用和投资收益的波动影响，2020-2022年发行人净利润持续增长，与营业收入变动一致。其中，2021年净利润金额增长幅度较大主要系供应链管理业务收入及毛利率随大宗商品价格上涨而增长幅度较大，且当期投资收益由于发行人转让所持国贸地产股权较2020年有较大增长所致。2023年1-6月净利润较去年同期有所下滑主要系发行人供应链管理业务毛利率下降及毛利率较高的房地产经营业务收入下降所致。

7-1-132

2、毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致

（1）毛利率低于行业平均水平具有合理性

报告期各期，公司与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：

单位：%

可比公司	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
厦门象屿	1.78	2.13	2.19	1.95
建发股份	2.81	3.80	3.57	5.44
物产中大	2.57	2.40	2.51	2.98
平均值	2.39	2.78	2.76	3.46
公司	1.14	1.82	1.72	1.92

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

公司主要业务为供应链管理，报告期内各期营业收入占比均为90%以上，供应链管理业务属于商品流通领域，由于其行业特性，毛利率水平相对较低。同行业可比公司中建发股份综合毛利率较高主要系其房地产开发业务毛利率较高且该业务占营业收入比重高于其他可比公司所致。

报告期内，公司及同行业可比公司分业务板块毛利率情况如下：

1）厦门象屿

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
大宗商品经营及物流服务	2,282.99	1.46	5,283.67	1.90	4,562.12	2.07	3,560.48	1.98
其他	52.50	15.83	97.81	14.79	63.04	10.85	41.67	-1.06
合计	2,335.49	1.78	5,381.48	2.13	4,625.16	2.19	3,602.15	1.95

2）建发股份

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
供应链运营业务	3,505.14	1.66	6,963.19	1.68	6,115.39	1.49	3,505.34	1.80
其他-房地产开发业务	329.12	15.01	1,364.93	14.64	963.05	16.76	824.15	20.89

7-1-133

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
合计	3,834.26	2.81	8,328.12	3.80	7,078.44	3.57	4,329.49	5.44

3）物产中大

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
供应链集成服务	2,730.28	1.82	5,437.08	1.63	5,317.99	1.90	3,806.62	2.46
其他	170.47	14.71	328.41	15.11	301.93	13.30	229.08	11.66
合计	2,900.75	2.57	5,765.49	2.40	5,619.92	2.51	4,035.70	2.98

注：其他为除供应链集成服务外的高端实业、金融服务等其他业务。

4）厦门国贸

单位：亿元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
供应链管理业务	2,696.30	1.11	5,057.73	1.27	4,564.06	1.45	3,304.03	0.83
其他	22.60	5.66	161.45	18.87	83.49	16.91	206.86	19.32
合计	2,718.90	1.14	5,219.18	1.82	4,647.56	1.72	3,510.89	1.92

报告期内，发行人供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司同类业务毛利率，具体对比情况如下表所示：

单位：%

可比公司	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
厦门象屿	1.46	1.90	2.07	1.98
建发股份	1.66	1.68	1.49	1.80
物产中大	1.82	1.63	1.90	2.46
平均值	1.64	1.74	1.82	2.08
公司	1.11	1.27	1.45	0.83

注：基于可比性考虑，主营业务收入分行业情况中建发股份选取“供应链运营业务”，厦门象屿选取“大宗商品经营及物流服务”，物产中大选取“供应链集成服务”。

发行人供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司主要系供应链管理业务结构及业务周转率差异。根据公开年度报告披露，厦门象屿同类业务中，毛利率较高的大宗商品物流业务营业收入占比高于发行人；物产中大同类业务中包含毛利率较高的整车销售及售后服务，且该类业务营业收入占比较高，建发

7-1-134

股份同类业务中同样包含汽车业务，而发行人供应链管理板块报告期内未涉及此类业务。

此外，基于经营策略考虑，发行人赊销业务占比相对较低，应收账款周转率较高，因而供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司。发行人应收账款周转率与同行业对比情况如下：

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率	物产中大	17.93	40.77	48.45	44.51
	厦门象屿	10.58	30.47	34.36	40.02
	平均值	14.26	35.62	41.41	42.27
	公司	27.23	71.04	99.42	99.26

注1：可比公司未包含建发股份主要系其房地产开发业务收入占比较高并且由于房地产开发项目通常采用预售模式，应收账款余额相对较小，应收账款周转率较高；注2：2023年1-6月指标未按年化处理。注3：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）

综上，公司毛利率低于行业平均水平主要系供应链管理业务结构及业务周转率差异以及同行业可比公司中其他非供应链管理业务占比较发行人更高，而该等业务毛利率水平高于供应链管理业务所致，具有合理性。

（2）与同行业可比公司、行业整体发展情况一致

发行人主要业务为供应链管理，供应链管理业务是现代商品流通体系的重要组成部分，其受国内外宏观经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保持增长趋势，制造业和商品流通行业随着人均可支配收入增加而得到快速发展，叠加日益增长的货物调配及跨境物流运输需求，在该等因素助力下国内供应链管理行业呈现稳定发展态势。

报告期内，发行人供应链管理业务收入与同行业可比公司的比较情况如下：

同行业可比公司	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）
厦门象屿	2,282.99	-8.53%	5,283.67	15.82%	4,562.12	28.13%	3,560.48
建发股份	3,505.14	3.21%	6,963.19	13.86%	6,115.39	74.46%	3,505.34
物产中大	2,730.28	3.10%	5,437.08	2.24%	5,317.99	39.70%	3,806.62

7-1-135

同行业可比公司	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）	变动率	金额 （亿元）
平均值	2,839.47	-0.26%	5,894.65	10.56%	5,331.83	47.12%	3,624.15
公司	2,696.30	2.93%	5,057.73	10.82%	4,564.06	38.14%	3,304.03

注1：同行业可比公司年度报告中营业收入分行业情况披露的金额单位为亿元，基于可比性考虑，发行人供应链管理业务收入金额披露为亿元；注2：基于可比性考虑，营业收入分行业情况中建发股份选取“供应链运营业务”、厦门象屿选取“大宗商品经营及物流服务”、物产中大选取“供应链集成服务”；注3：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。如上表所示，报告期内发行人供应链管理业务收入与同行业可比公司变动趋势一致，呈逐年持续增长趋势，与行业整体发展情况一致。

3、大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响

大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其经营情况易受大宗商品价格波动影响。全球大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。报告期内，公司供应链管理业务主要以金属及金属矿产、能源化工及农林牧渔等大宗贸易商品为主，大宗商品价格波动对发行人供应链管理业务毛利率产生影响，具体情况参见本问题回复之“一/（一）/1/（2）发行人毛利率变动情况及原因”。进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。发行人作为以大宗商品贸易为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易，汇率的波动产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。报告期内，发行人汇兑损益对当期营业收入和利润总额的影响如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
汇兑损益	-26,400.19	-14,631.92	13,161.64	10,098.94
营业收入	27,188,986.97	52,191,799.03	46,475,564.21	35,108,894.59
占营业收入比例	-0.10%	-0.03%	0.03%	0.03%
利润总额	215,748.62	567,898.88	510,091.96	372,362.11
占当期利润总额比例	-12.24%	-2.58%	2.58%	2.71%

如上表所示，报告期内汇兑损益占营业收入及利润总额的比例较低，对发

7-1-136

行人生产经营的影响较为有限。

4、利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示

（1）利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况

发行人为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险。

报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
供应链管理业务毛利①	298,445.22	643,935.19	659,563.86	273,589.53
供应链管理业务毛利率	1.11%	1.27%	1.45%	0.83%
期货合约损益②	105,091.34	110,970.86	-87,419.23	14,342.54
期现结合毛利③=①+②	403,536.56	754,906.05	572,144.63	287,932.07
期现结合毛利率	1.50%	1.49%	1.25%	0.87%

注：期货合约损益为期货合约产生的投资收益及公允价值变动收益。

如上表所示，报告期内发行人供应链管理业务结合期货合约后毛利率分别为0.87%、1.25%、1.49%及1.50%，呈现稳步上涨趋势。

报告期内，公司运用外汇合约进行风险对冲的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
外汇合约损益	-8,891.83	13,705.88	-4,682.34	-4,440.27
外汇合约收益/利润总额	-4.12%	2.41%	-0.92%	-1.19%

注：外汇合约损益为外汇合约产生的投资收益及公允价值变动收益。

如上表所示，报告期内发行人运用外汇合约产生的损益分别为-4,440.27万元、-4,682.34万元、13,705.88万元及-8,891.83万元，占当期公司利润总额的比例分别为-1.19%、-0.92%、2.41%及-4.12%，占比较低。公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，根据现有业务规模、业务淡旺季以及收汇期、付汇期进行收付汇预测，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，不以投机和非法套利为目的，外汇合约交易均有真实的贸易及业务背景。

7-1-137

（2）相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示公司相关内部控制制度建立情况如下：

1）公司针对商品价格波动及汇率波动情况已建立较为完善的规章制度。具体而言，公司已制定《期货套期保值业务管理办法》《资金管理制度》和《外汇套保业务管理办法》等制度，对套期保值业务实行专门管理，明确决策机制和各决策层级的分工和权限。公司已通过制度建设，对业务模式、实务操作要求、风险控制、审批程序、信息报告等方面进行要求和规范。2）公司董事会、股东大会等决策机构审议“开展衍生品业务议案”，内容包括但不限于各类衍生品业务规模限额和操作模式。

3）公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和流动性风险等。公司及子公司参与衍生品业务的人员都已充分理解衍生品业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

综上所述，报告期内，公司针对衍生品业务已建立完善的内部控制制度并严格执行，开展的衍生品业务是为了对冲现货产品价格及汇率波动风险。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计报告》（容诚审字[2021]361Z0236号、容诚审字[2022]361Z0202号及容诚审字[2023]361Z0226号），上述内部控制制度得到有效执行。

同时，发行人就金融衍生工具对冲的具体情况量化后在《招股意向书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）公司经营与管理风险”之“4、金融衍生工具投资风险”补充披露如下：

“由于公司供应链管理业务规模较大，为避免贸易商品价格波动带来的风险，公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格和汇率波动风险，积累了较为丰富的经验。报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲产生的损益分别为14,342.54万元、-87,419.23万元、110,970.86万元及105,091.34万元；运用外汇合约进行风险对冲产生的损益分别为-4,440.27万元、-4,682.34万元、13,705.88万元及-8,891.83万元。公司对此类金融衍生

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工具的运用制定了相应的管理制度并严格执行，但由于金融衍生工具交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，套期保值及锁定汇率操作的有效性可能无法得到保证，金融衍生工具存在投资风险。”

（二）结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务之间的联系，公司未来业务布局、发展战略

1、结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务之间的联系

（1）供应链管理业务具体经营模式、开展流程

公司经营模式涵盖进出口贸易、转口贸易、国内贸易。不同类别贸易业务主要业务流程如下：

1）进出口贸易流程

①出口

②进口（信用证结算方式）

2）国内贸易及转口贸易业务流程

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传统购销贸易业务盈利模式为整合境内外物资采购需求，为下游提供货物稳定供给从而赚取贸易价差，利润随着大宗商品价格的波动而波动。在供应链一体化服务的业务模式下，企业可以为产业客户提供原料采购、价格管理、物流运输、销售渠道等多方面服务，有望持续提升净利率水平以及稳定性。因此，大宗供应链头部企业积极探索供应链一体化综合服务转型，该等综合服务方式已成为行业的发展趋势。公司供应链管理业务主要为客户提供资源整合、渠道拓展、物流配送、价格管理、风险管控、数字化运营等综合服务，并据此获得增值服务收益，打造供应链一体化，加强业务稳定性。公司不断拓展增值服务环节，持续提高供应链一体化服务能力，通过供应链管理解决客户痛点，提高产业客户的稳定生产和精益化管理能力，协助产业客户实现降本增效，与产业客户共享盈利。

（2）金融服务业务具体经营模式、开展流程

报告期内，公司通过参控股结合的方式布局金融领域，业务范围涵盖期货经纪业务、产业金融业务等。

期货经纪业务主要是以向客户提供期货市场咨询并代客进行期货交易业务，进而收取客户期货代理手续费、取得交易所的手续费返还作为主要盈利来源；同时，发行人获得客户保证金存款利息收入亦能作为盈利来源的补充。业务开展流程主要涉及开户、出入金、交易及结算等流程。

产业金融业务主要通过融资租赁、商业保理、小额贷款、担保、典当、资产管理等手段，强化与供应链管理业务的协同效应，搭建起以中小微企业为主的金融服务平台。该等业务主要以收取客户贷款利息作为主要盈利来源，通过为客户发放贷款或为其银行贷款提供融资担保服务、增信措施等解决中小微企业资质不足导致的融资难题，加快相关企业资金流转、优化企业财务结构，同时，通过深入发掘资产管理业务盈利机会，以专业化运营实现不良资产的价值修复和价值提升，实现增值收益，满足中小微企业在不同生命周期及发展阶段的多样化融资需求。公司产业金融业务开展流程主要涉及资料审核、尽职调查、审批通过、签约放款等流程。

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（3）健康科技业务具体经营模式、开展流程

健康科技业务以创新投资为驱动，通过创新发展模式整合资源，以科技赋能业务，主营医疗器械的流通与服务，主要通过分销、直销、自营出口等形式销售医疗设备、器械及耗材，同时积极布局医疗器械的研发、生产、消费等上下游业务。未来将打造医疗器械流通头部企业，打造具备科创属性的核心产品，形成全产业链发展。业务开展流程主要如下：1）业务洽谈；2）签订销售合同；3）签订采购合同；4）货物收货验收；5）发货确认收入、结转成本；6）结算货款。

（4）各类业务之间的联系

供应链管理业务为公司的核心主业。报告期内，公司聚焦于供应链管理业务的转型升级，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，持续提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位，深化金融服务的协同作用，积极拓展健康科技新赛道。

报告期内，公司通过参控股结合的方式布局金融领域，业务范围涵盖普惠金融、产业金融、期货经纪、资产管理等。借助在供应链产业上的优势，公司持续加强金融服务业务与供应链管理、健康科技两大主业的协同，深度挖掘产业客户的业务需求，为产业链上下游客户提供差异化的综合金融服务方案，有效增加客户黏性，实现多方共赢，持续助力实体经济。

报告期内，公司健康科技核心业务之一为医疗器械流通服务，可借助公司在供应链管理业务方面的管理经验和金融服务业务优势，以医疗器械供应链管理业务为基础进行延伸布局，未来可以在渠道资源及一站式精益化供应链管理经验、数字化供应链管理系统等方面形成多元化协同，全面助力医疗器械供应链管理业务拓展及医院医用耗材、医用设备的精益合规管理。业务层面，因医疗器械供应链管理业务受应收账款周期长、库存量要求等影响，以及医院对于服务商在软件系统、硬件设备、场所改造投入等方面的需求，医疗器械供应链管理业务在开展前期需要较多的资金支持，可借助公司金融服务板块的资金优势获取融资租赁、信用授信、供应链金融服务等支持，与金融服务板块具有一

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定的协同效应。

2、公司未来业务布局、发展战略

公司致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，“十四五规划”期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新赛道。近年来，公司秉持“链通产业，共创价值”的经营理念，通过推动数字化与产业链的深度融合，持续打造核心竞争力，稳居供应链行业第一梯队。

（1）供应链管理业务

公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。未来，公司将紧紧围绕国家战略规划，积极响应“一带一路”倡议，融入“双循环”新发展格局，服务“双碳”目标，保障重要产业供应链的安全稳定、敏捷高效、绿色智能，为产业伙伴创造广泛的链接机会，实现与产业链上下游协同发展。

（2）健康科技业务

公司将积极拓展健康科技业务，做大做强中游业务规模，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。

（三）供应链管理业务中是否存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况，具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；相关业务是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则规定

1、供应链管理业务中客户与供应商为关联方的情形

报告期内，公司供应链管理业务规模均超过千亿元，涉及的产品包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等诸多品类，交易

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对手也包含了与发行人类似的从事多品类贸易的综合性供应链企业。因为前述行业内在特征，公司存在不同销售合同或不同品类货物交易下，公司客户与供应商为关联方的情形（例如：公司在A销售合同中向甲销售铁矿石若干，同期又向甲的关联方乙采购煤炭若干）。该等情况系基于上下游需求关系的独立市场购销行为，具有商业合理性，因此不对该类情形进行展开分析。针对同一销售合同、同一品类货物交易下，客户与供应商互为关联方的情形，相关数据及具体情况如下：

单位：亿元

项 目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

销售金额

销售金额

21.95

100.00%

43.78

100.00%

21.12

100.00%

6.48

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

21.47

97.81%

42.86

97.90%

20.43

96.73%

6.36

98.15%

按总额法处理

按总额法处理

0.48

2.19%

0.92

2.10%

0.69

3.27%

0.12

1.85%

采购金额

采购金额

21.78

100.00%

43.66

100.00%

20.98

100.00%

6.37

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

21.31

97.84%

42.82

98.08%

20.31

96.81%

6.25

98.12%

按总额法处理

按总额法处理

0.47

2.16%

0.84

1.92%

0.67

3.19%

0.12

1.88%

注：上表列示的销售和采购金额均为未经净额法处理前的交易金额，故未列示占供应链管理业务收入的比例。报告期各期，公司供应链管理业务中同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商为关联方的销售金额分别为6.48亿元、21.12亿元、43.78亿元和

21.95亿元，其中报告期内各期已按照净额法处理的比例分别为98.15%、

96.73%、97.90%和97.81%；采购金额分别为6.37亿元、20.98亿元、43.66亿元和21.78亿元，其中报告期内各期已按照净额法处理的比例分别为98.12%、

96.81%、98.08%和97.84%。

报告期内公司同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商为关联方的情形主要分为如下类别：

（1）代理增值服务

序号

分析因素范畴

业务主要情况说明

分析结果

1

购销合同的属性类别及合同中主

公司分别与供应商及客户签订购销合同，该业务模式下客户及供应商的选

公司分别与客户、供应商签订购销合同，

7-1-143

序号

分析因素范畴

业务主要情况说明

分析结果

要条款、产品的销售定价权

要条款、产品的销售定价权

择及合同签订由合作对象指定，客户与供应商除交接货物外一般不负责运输费用、码头安置、进口手续等其他环节的工作；商品的交易价格由客户与供应商共同约定，公司在合同中约定提供增值服务的定价方式

但合同主要约定公司负责提供增值服务，商品的交易价格由客户与供应商决定，公司仅针对提供增值服务定价

2

产品入库后至交货前的风险

一般由客户或供应商承担从供应商发货至客户交货前的一切风险及费用，公司可能承担存货的保管和灭失责任（如提供码头仓储或者安置服务时），但一般不承担存货质量和价格波动风险。

公司不承担存货质量和价格波动风险

3

产品销售对应账款的信用风险

此类商品交易一般要求客户款到发货，公司仅承担提供增值服务形成的对客户应收款项的信用风险

公司不承担产品销售对应账款的信用风险

如上所述，公司通过为互为关联方的客户与供应商提供增值服务，降低境外客户或供应商所需承担的运输费用、质量问题等方面的成本和风险，提高公司盈利能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支持，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。该部分业务使用净额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

（2）偶发性的独立购销业务

序号

分析因素范畴

业务主要情况说明

分析结果

1	购销合同的属性类别及合同中主要条款

公司分别与供应商及客户签订购销合同，客户与供应商的产品需求由公司自行匹配，不存在指定合作方的情况；交易价格由公司和签订合同对象共同制定

公司分别与客户、供应商签订购销合同，价格由市场公开价格或公司与签订合同对象协商决定

2

产品入库后至交货前的风险

公司向供应商采购产品后，对入库的存货享有完整权益并承担所有风险。在交货前客户不承担存货的保管和灭失、价格波动等风险。

公司承担了存货保管和灭失、价格波动等风险

3

产品销售对应账款的信用风险

公司自行承担对外销售形成的对客户应收款项的信用风险，供应商不参与应收账款的收款活动

公司承担应收款项的信用风险，供应商与销售产品的收款活动无关

4

产品的销售定价权

根据合作协议，综合考虑材料成本、仓储费用、运输费用等必要成本费用及合

公司能够自主决定定价方式或依据

7-1-144

序号

分析因素范畴

业务主要情况说明

分析结果

作双方合理利润空间等因素进行协商定价或根据市场公开价格随行就市

作双方合理利润空间等因素进行协商定价或根据市场公开价格随行就市

5

上下游业务团队相互独立，二者弱关联

上下游虽为关联方，但二者之间并不存在直接关联关系，业务团队、部门之间相互独立，自主展开市场购销行为，对于货物来源或去向并不干涉

上下游属于间接关联关系，彼此业务独立

如上所述，公司与互为关联方的客户与供应商开展的业务系基于上下游双方需求关系的独立市场购销行为，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。该部分业务使用总额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“一/

（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

2、供应链管理业务中客户指定供应商的情形

报告期内，供应链管理业务中存在客户指定供应商的具体销售、采购金额及占比情况如下：

单位：亿元

项 目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

销售金额

销售金额

37.39

100.00%

82.38

100.00%

61.45

100.00%

27.81

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

37.39

100.00%

82.38

100.00%

61.45

100.00%

27.81

100.00%

采购金额

采购金额

36.75

100.00%

81.42

100.00%

60.71

100.00%

27.35

100.00%

其中：按净额法处理

其中：按净额法处理

36.75

100.00%

81.42

100.00%

60.71

100.00%

27.35

100.00%

注：上表列示的销售和采购金额均为未经净额法处理前的交易金额，故未列示占供应链管理业务收入的比例。

报告期内，公司供应链管理业务中客户指定供应商情形对应的销售金额分别为27.81亿元、61.45亿元、82.38亿元和37.39亿元，采购金额为27.35亿元、

60.71亿元、81.42亿元和36.75亿元，均按净额法处理。上述业务发生的主要原因系客户对所需产品在质量指标、技术指标等方面存在特定需求，具有商业合理性，不存在其他利益安排。该部分业务使用净额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“一/（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定

7-1-145

公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。公司在了解相关商品贸易行业特点的情况下，基于控制的定义、三种控制情形和综合考虑因素，参考以下四个思路进行综合判断：①是否能够自主选择供应商与客户；②是否承担向客户转让商品的主要责任；③是否承担存货风险；

④是否具有自主定价的权力。

实务中，公司根据实质重于形式的原则进行判断应适用总额法还是净额法确认收入，考虑的其他因素包括：①实际交易模式、商业目的和交易定价机制；

②每笔具体交易的发起、签约、执行流程；③双方权利和义务、风险和收益具体如何执行等。公司对于供应链管理业务中客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况的确认收入方式如下：

（1）客户与供应商为关联方的情形

如上所述，公司对于不同销售合同或不同品类产品下客户与供应商互为关联方的交易均按照独立购销业务进行会计处理，结合《企业会计准则》的有关规定，具体判断每一笔交易应适用总额法还是净额法确认收入；公司对于同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商互为关联方的交易，根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司商品销售合同条款、业务流程及获取的相关单据，具体分析如下：

1）偶发性的独立购销业务

序号

判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素

分析情况

7-1-146

序号

判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素

分析情况

1

企业是否自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户/企业是否能够自主选择供应商与客户

企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户：以公司名义在交货地点公司指定仓库入库，客户按“付多少款提多少货”的原则到仓库提货（公司开具提货单或者货权转移通知，即可视为交货）。对于客户未提货的货物，公司保留货物的所有权。 企业能够自主选择供应商与客户：客户在购销合同中未指定供应商。

2

企业是否承担向客户转让商品的主要责任。

企业承担向客户转让商品的主要责任：公司承担自供应商处提货至货物存放至交货仓库之前货物运输途中的风险

3

企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：若客户对公司交付的产品质量、交货数量、交货规格等有异议，客户需在收到货物后规定时间内书面通知公司，并随附相应检验报告，若异议成立，双方协商解决，超期视为无异议。

4

企业是否有权自主决定所交易商品的价格。

企业有权自主决定交易的结算方式：定价方式为合同约定、点价或随行就市。

如上表所示，公司在同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商互为关联方的偶发性独立购销业务中担任主要责任人的角色，产生的贸易收入确认适用总额法。2）代理增值服务如本回复之“（三）/1、供应链管理业务中客户与供应商为关联方的情形”所示的交易特征，公司在为互为关联方的客户与供应商提供增值服务的过程中担任代理人角色，不承担价格波动风险与存货质量纠纷问题，赚取的收益为增值服务收益，按照净额法确认收入。

（2）客户指定供应商的情形

根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司商品销售合同条款、业务流程及获取的相关单据，公司在该业务中为代理人，收入确认适用净额法。具体分析如下：

序号

判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素

分析情况

7-1-147

序号

判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素

分析情况

1

企业是否自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户/企业是否能够自主选择供应商与客户

企业不能自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户：货物以公司名义存入仓库，所有权归公司，风险及费用由客户承担。客户支付货款后，相应金额货物的所有权转移给客户。在客户款到发货的情况下，公司未获得商品或其他资产控制权。 企业不能够自主选择供应商与客户：客户在代理采购协议中直接指定供应商。

2	企业是否承担向客户转让商品的主要责任。

企业无需承担向客户转让商品的主要责任：由供应商负责运输费用及风险，将货物送至公司（客户）指定地点，公司不承担向客户转让商品的主要责任。

3

企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

企业在转让商品之前或之后无需承担该商品的存货风险：如果供应商有任何违约或侵权行为，如到货时间、质量、数量与买卖合同约定不符合、货物被盗等，公司不承担赔偿责任和风险。因买卖合同或运输、仓储等而引起的争议或索赔，公司有权视情况选择：（1）由客户自行解决；（2）应客户要求，由公司代为处理，处理的费用、风险及结果由客户承受，客户应向公司预付处理费用；（3）不论客户是否要求，公司本着善意的原则处理。公司在转让商品之前或之后均不承担该商品的存货风险。

4

企业是否有权自主决定所交易商品的价格。

企业无权自主决定所交易商品的价格：在与客户的代理采购协议书中已约定好商品价格。

如上表所示，公司在客户指定供应商情形的贸易过程中担任代理人的角色，客户指定供应商的销售收入确认适用净额法。

综上所述，公司供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的情形，相关业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排，相关业务的收入确认方式符合会计准则规定。

（四）报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性；结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分

1、报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性

（1）存货余额较高且波动较大的原因

报告期各期末，公司存货余额具体构成情况如下：

单位：万元

7-1-148

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
原材料	307,884.41	298,650.26	7,043.79	4,639.68
周转材料	98.32	456.55	93.57	58.62
消耗性生物资产	1,685.56	1,650.02	－	－
开发成本	9,908.66	8,412.01	874,455.43	3,743,030.23
开发产品	－	1,587.95	962.54	237,751.01
库存商品	3,654,309.09	2,637,596.86	2,294,109.65	1,049,327.55
合同履约成本	1,083.43	540.70	188.97	-
在产品	3,620.41	1,148.71	913.67	318.74
低值易耗品	104.70	99.68	15.38	11.60
委托加工物资	415.37	314.69	－	－
发出商品	2,168.51	998.88	－	－
合计	3,981,278.45	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.43

报告期内，公司存货主要为供应链管理业务相关原材料、库存商品及房地产经营业务的开发成本和开发产品等。报告期各期末，公司存货余额分别为5,035,137.43万元、3,177,783.00万元、2,951,456.31万元和3,981,278.45万元，占流动资产的比例分别为53.23%、39.48%、31.54%和37.10%。报告期内，公司存货余额波动较大，主要系受公司2021年战略性退出房地产业务的影响，开发成本和开发产品的变动较大所致，具体情况如下：

2021年末，公司存货余额较2020年末减少1,857,354.43万元，降幅为

36.89%,主要原因为：1）公司根据战略规划逐步退出房地产行业，房地产板块开发成本及开发产品合计减少3,105,363.27万元；2）2021年，公司大力发展供应链管理业务，同时国内需求增加、大宗商品价格持续走高，公司供应链板块的存货储备增加了1,248,008.84万元。

2022年末，公司存货余额较2021年末减少226,326.69万元,降幅为7.12%。主要原因为：1）国贸学原项目、国贸璟原项目本期交房确认收入，存货结转至营业成本，房地产经营业务开发成本和开发产品合计减少865,418.01万元；2）公司持续扩大供应链管理业务规模，库存商品增加了343,487.21万元，原材料增加了291,606.47万元。

2023年1-6月，公司存货较2022年末增加了1,029,822.14万元，增幅为

7-1-149

34.89%，主要系上半年为供应链管理业务采购高峰期，公司根据业务发展需要，增加库存储备所致。具体来看，2023年6月末主要增加的存货品种为钢材，原因系钢材一般会经历冬储阶段，上半年采购量大幅上升所致。

（2）同行业可比公司存货占比情况

报告期内，同行业可比公司存货账面价值（净值）占流动资产比例也保持在较高水平，具体情况如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
建发股份	57.89%	60.33%	62.98%	63.72%
厦门象屿	34.76%	29.33%	28.46%	30.45%
物产中大	33.75%	34.31%	32.23%	32.95%
平均值	42.13%	41.32%	41.22%	42.37%
公司	36.59%	31.27%	38.95%	52.81%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告

建发股份各期末存货账面价值占流动资产比例显著高于同行业其他可比公司，主要系房地产板块开发成本和开发产品余额占比较高所致。在公司剔除房地产板块存货后，与厦门象屿和物产中大的存货账面价值占流动资产比例情况对比如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
厦门象屿	34.76%	29.33%	28.46%	30.45%
物产中大	33.75%	34.31%	32.23%	32.95%
平均值	34.26%	31.82%	30.35%	31.70%
公司	36.51%	31.16%	28.09%	11.01%

2020年末，公司房地产板块开发成本和开发产品余额占比较高，剔除房地产板块后存货账面价值占流动资产比例低于同行业可比公司；在公司2021年逐步剥离房地产板块后，存货账面价值占流动资产比例与厦门象屿和物产中大的情况接近，具有合理性。

综上所述，1）报告期各期末公司存货余额较高，主要系公司经营供应链管理业务，存货需要保证一定水平的储备所致，供应链管理业务存货余额与业务规模匹配，具有合理性；2）报告期内公司存货余额波动较大，主要系受公司

7-1-150

2021年战略性退出房地产业务的影响，具有合理性；3）自2021年开始，公司供应链管理业务存货账面价值占流动资产比例与同行业可比公司相近，具有合理性。

2、结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例如下表所示：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
存货账面余额	3,981,278.45	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.44
跌价准备	54,657.76	24,864.72	42,623.55	39,808.63
跌价占比	1.37%	0.84%	1.34%	0.79%

公司计提存货跌价准备时，采用按成本与可变现净值孰低的方法，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：

（1）报告期各期末存货各项目的库龄情况

单位：万元

报告期	期末余额	1年以内	1-2年	2年以上
2023.6.30	3,981,278.45	3,964,539.45	11,972.56	4,766.45
占期末余额比例	100.00%	99.58%	0.30%	0.12%
2022.12.31	2,951,456.31	2,940,563.61	8,760.19	2,132.51
占期末余额比例	100.00%	99.63%	0.30%	0.07%
2021.12.31	3,177,783.00	3,161,646.50	10,607.55	5,528.95
占期末余额比例	100.00%	99.50%	0.33%	0.17%
2020.12.31	5,035,137.43	4,994,491.96	16,373.74	24,271.73
占期末余额比例	100.00%	99.19%	0.33%	0.48%

注：开发产品按竣工验收时间计算库龄。

如上表，报告期各期末，公司存货中库龄超过一年的存货占比分别为

0.81%、0.50%、0.37%以及0.42%，不足1%，主要为矿石、医疗设备等保质期较长的类别，因此库龄较长的存货因存放时间较长而受到重大损坏的风险较小。

（2）报告期各期末的订单支持率情况

7-1-151

报告期各期末，公司存货的在手订单支持率如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
期末存货余额	3,981,278.45	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.43
在手订单金额	2,758,663.84	2,166,124.02	2,973,276.80	2,242,825.23
订单支持率	69.29%	73.39%	93.56%	44.54%
其中：供应链管理业务
期末存货余额注	3,654,309.09	2,637,596.86	2,294,109.66	1,049,327.56
在手订单金额	2,758,663.84	2,164,536.07	2,194,241.01	793,235.77
订单支持率	75.49%	82.06%	95.65%	75.59%

注：供应链板块存货余额选取库存商品金额。公司2021年度逐步退出房地产后，截至报告期末，除同悦酒店未对外销售，剩余项目全部实现销售。如上表所示，报告期各期末，公司订单支持率分别为44.54%、93.56%、

73.39%和69.29%，其中2020年末因公司房地产经营业务中尚未达到预售条件的开发成本占比较高导致订单支持率较低。公司供应链管理板块订单支持率分别为75.59%、95.65%、82.06%和75.49%。2021年末，公司的订单支持率较上年有较大提升，主要系2021年大宗商品市场行情上升、需求上涨所致。

公司2020年至2022年存货周转率分别为7.68、11.24及16.91，周转情况良好，供应链板块存货订单支持率较高，存货跌价计提充分。

（3）报告期各期的期后销售情况

公司2021年逐步退出房地产后，截至报告期末，除同悦酒店未对外销售，剩余房地产项目全部实现销售。报告期各期末，存货占比较高的为库存商品，其期后销售情况列示如下：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
库存商品余额	3,654,309.09	2,637,596.86	2,294,109.65	1,049,327.55
期后销售金额	2,807,301.97	2,547,361.02	2,285,620.03	1,046,914.73
期后销售占比	76.82%	96.58%	99.63%	99.77%

注：期后销售情况统计截至2023年7月31日。

如上表，报告期内，公司供应链板块业务库存商品期后销售占比分别为

99.77%、99.63%、96.58%和76.82%，保持较高的销售比例，期后销售情况良好，

7-1-152

未见存货异常囤积的情况。各期末结存的存货在次年基本实现销售，公司存货跌价准备计提较为充分。

（4）同行业可比公司情况

2021年公司逐步退出房地产行业，2021年末起公司房地产经营板块期末存货占总存货比例较小，因此按公司供应链板块的库存与同行业可比公司进行对比，具体跌价准备计提比例情况如下：

可比公司	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31	报告期均值
建发股份	1.25%	1.66%	1.58%	2.17%	1.67%
厦门象屿	2.07%	2.33%	2.26%	1.32%	2.00%
物产中大	2.74%	2.77%	4.05%	2.73%	3.07%
平均值	2.02%	2.25%	2.63%	2.07%	2.24%
公司	1.49%	0.93%	1.78%	1.20%	1.35%

注：数据以可比公司存货中的库存商品明细为基础计算存货跌价比例。

报告期各期末，公司供应链管理业务库存商品跌价比例分别为1.20%、

1.78%、0.93%和1.49%。存货跌价准备计提与各公司采购的产品类别、采购的时点相关。报告期各期，公司与同行业可比公司营业收入按品类分类的产品结构存在较大差异，而不同种类大宗商品的价格波动情况不一致，同时各公司的存货结构和采购时点存在差异。报告期内，公司存货跌价准备的计提比例存在一定波动，与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体分析如下：

物产中大存货跌价计提比例较高，主要系2021年物产中大国际贸易集团有限公司（以下简称“物产中大国际”）与天津滨海津源国际贸易有限公司、甘建联（天津）集团有限公司发生业务往来，因产品质量不达标而交易未能依约完成交付，物产中大国际将存货原值与抵押物价值及预收账款之间的风险敞口计提存货跌价准备所致。该事项影响物产中大2021年末、2022年末存货跌价准备余额分别为14,000.00万元、15,118.25万元，占比分别为0.56%、0.51%。

公司与同行业可比公司的产品结构存在差异，根据同行业定期报告披露数据，厦门象屿、物产中大2023年1-6月库存商品跌价准备转回或转销金额小于期初跌价准备；厦门建发、物产中大2022年度库存商品跌价准备转回或转销金额小于期初跌价准备；同行业存在部分品类商品计提跌价准备后库存超过一年

7-1-153

的情况，公司库存一年以上金额较低，因此存货跌价计提比例低于同行业，具有合理性。2022年末，公司存货跌价比例降低，主要系2022年底公司持有动力煤价格波动较小，存货跌价准备计提比2021年末减少9,062.22万元所致。若考虑动力煤跌价后，2022年末跌价比例为1.34%，与其他年度较为一致。报告期内国内动力煤价格走势如下：

2020年1月至2023年8月国内煤炭（动力煤）价格走势图

注：数据来源iFind

综上所述，报告期内，公司存货周转率较高，周转情况良好。公司存货类别主要为库存商品，各报告期末存货库龄分布情况较稳定，库龄以一年以内为主；供应链板块存货订单支持率较高，各期末存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（五）量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响

1、量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	172,871.01	451,492.85	376,359.36	290,691.41
加：资产减值准备	91,120.88	116,759.27	39,009.08	31,011.53

400.00

600.00

800.00

1,000.001,200.001,400.001,600.001,800.00

2020-01-022020-02-142020-03-202020-04-272020-06-042020-07-132020-08-172020-09-212020-11-032020-12-082021-01-132021-02-242021-03-312021-05-112021-06-162021-07-212021-08-252021-10-082021-11-122021-12-172022-01-242022-03-072022-04-132022-05-232022-06-282022-08-022022-09-062022-10-192022-11-232022-12-282023-02-032023-03-102023-04-142023-05-192023-06-232023-07-28

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项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
信用减值损失	13,072.09	28,841.18	27,473.72	13,831.62
固定资产折旧、投资性房地产折旧	17,507.07	28,357.89	24,015.82	21,622.77
使用权资产折旧	4,748.61	7,022.27	5,936.31	0.00
无形资产摊销	1,090.07	1,596.12	962.75	806.78
长期待摊费用摊销	631.53	1,363.93	1,318.73	1,923.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-177.25	-3,155.79	-16,500.84	-208.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	35.33	955.11	80.49	8.35
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-54,039.46	50,900.77	-25,166.23	-45,521.08
财务费用（收益以“－”号填列）	41,273.22	138,724.72	101,442.27	99,642.64
投资损失（收益以“－”号填列）	-89,426.84	-178,114.94	-105,268.73	-66,623.27
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-10,493.95	-10,010.53	-26,049.19	8,526.55
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	2,883.58	7,885.03	-1,783.46	-2,468.90
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,090,084.88	100,661.24	-1,431,166.80	-900,771.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,066,804.59	-1,287,990.33	-1,031,425.87	-779,163.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	950,583.83	573,378.10	2,846,964.97	1,157,616.65
其他	3,584.42	6,528.90	1,555.42	606.32
经营活动产生的现金流量净额	-1,011,625.34	35,195.79	787,757.80	-168,467.63

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系公司2021年逐步退出房地产行业使得房地产经营业务的土地储备现金、预收售房款变动所致，具体情况如下：

（1）2021年度经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年增加956,225.42万元，主要原因如下：

1）2021年，公司供应链管理业务规模增长，存货规模亦随之上升，存货项目变动额较2020年增加530,395.03万元；

2）2021年，公司供应链管理业务规模快速增长，预付款项及相应应收账

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款规模亦随之上升，经营性应收项目变动额较2020年增加252,262.87万元；

3）因国贸学原项目、国贸璟原项目销售回款增加，经营性应付项目变动额较2020年增加1,689,348.32万元，影响经营活动产生的现金流量净额增加1,689,348.32万元。

（2）2022年度经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少752,562.01万元，主要原因如下：

1）2022年，公司存量房地产项目国贸学原项目和国贸璟原项目交房确认收入，加上公司退出房地产经营业务导致房地产板块存货占用资金减少，存货项目变动额较2021年减少1,531,828.04万元；

2）公司存量房地产项目国贸学原项目和国贸璟原项目大部分于2021年预售，故2022年房地产经营业务的预收售房款较去年同期大幅下降，导致经营经营性应付项目变动额较上期减少2,273,586.88万元；

3）2022年，公司聚焦供应链管理主业，供应链管理业务规模进一步增长，相应应收账款、预付款项亦随之上升，经营性应收项目变动额较2021年增加256,564.46万元。

（3）2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额较往年下降幅度较大，主要系上半年为供应链采购高峰，公司增加备货，存货和预付款项规模较年初上升较大所致。

综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动等因素所致，具有合理性。

2、预计现金流未来趋势及影响

公司退出房地产业务后，将集中资源发展供应链管理核心主业。供应链一般采取以现金为主的结算方式，下游客户回款较为稳定，具备稳定的经营性现金流入。未来随着公司进一步扩大供应链管理业务的规模，预计2023年经营活动现金流净额较2022年会稳步上升，具体情况如下：

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（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”未来变动趋势分析

报告期各期，公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	27,188,986.97	52,191,799.03	46,475,564.21	35,108,894.59
销售商品、提供劳务收到的现金	30,497,322.33	57,325,902.84	53,815,423.37	38,518,578.93
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	112.17%	109.84%	115.79%	109.71%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为

109.71%、115.79%、109.84%和112.17%。公司每期收款金额与当期收入水平基本一致，现金流较为稳定。以2023年1-6月营业收入较上年同期增长率2.17%为基础测算，预计2023年全年营业收入为5,332.44亿元，结合2023年1-6月的销售收现比预计2023年销售商品、提供劳务对应的现金流入约为5,981.40亿元。

（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”“支付给职工及为职工支付的现金”等现金流出项未来将处于平稳增长

公司向上游采购的主要大宗商品付款政策相对稳定，但采购价格也会受大宗商品市场景气度影响，“购买商品、接受劳务支付的现金”预计维持一定水平，随着收入变动相应变动。

报告期内，公司业务规模不断上涨，产品种类逐步丰富，市场范围持续扩大，公司各部门员工人数逐年随之增长。经过前期投入，公司运营团队结构、人员配置现已初步完备，工资水平不会有大幅度的调整，预计“支付给职工及为职工支付的现金”不会大幅增长。

综上所述，在公司收入水平逐步增长、未来存货采购不存在大幅波动、销售和经营投入相对稳定增长的前提下，公司未来现金流将会逐渐好转。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

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1、查阅发行人最近三年及一期审计报告或者财务报告，分析发行人主营业务收入、毛利率及净利润变动的原因及其合理性；与企业管理层沟通了解发行人主营业务收入、毛利率及净利润变动原因；查阅了同行业可比公司公告的最近三年及一期审计报告或财务报告，对比分析发行人和同行业可比公司主营业务收入与毛利率；

2、获取并查阅发行人报告期内开展衍生品业务相关公告文件，对发行人管理层进行访谈，了解发行人开展外汇衍生品及商品衍生品业务的背景及目的，报告期内衍生品业务的损益情况及其变动原因，衍生品投资相关的内部控制执行等情况；

3、获取并查阅发行人开展衍生品投资业务相关的管理办法或实施细则，了解公司针对该项业务的内部控制制度；

4、获取并查阅会计师出具的内部控制报告，了解会计师对于公司整体内部控制制度及其执行情况的评价；

5、对发行人管理层和业务部门进行访谈，了解发行人主营业务的经营模式，开展流程及未来业务规划情况，分析各主营业务之间的联系；

6、了解发行人报告期各期末的存货库龄情况，分析各期末存货余额变动，分析库龄较长存货的明细及合理性，查看同行业上市公司公告文件，对比发行人与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例。复核发行人存货跌价准备的计提政策及存货减值测试过程，检查报告期末存货跌价准备计提是否充分；

7、查阅了发行人报告期内现金流量表主要科目的编制明细，检查发行人最近三年及一期的定期报告，分析导致现金流量波动的原因；复核经营活动现金流量与存货、应收账款、预付款项、合同负债、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系；

8、获取发行人供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的采购及销售数据，与企业管理层和业务部门相关人员访谈了解相关业务背景及开展情况，分析该等业务类型的商业合理性，结合相关情况分析其采用总额法或净额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人收入、净利润及毛利率变动符合实际经营情况，与同行业可比公司、行业整体发展情况一致；发行人毛利率低于行业平均水平主要系供应链管理业务结构及周转率差异以及同行业可比公司中其他非供应链管理业务占比较发行人更高，而该等业务毛利率水平高于供应链管理业务所致，具有合理性；发行人针对大宗商品及汇率波动情况已建立健全衍生品业务的内部控制制度，内控制度整体执行情况较好；

2、发行人聚焦于供应链核心主业的转型升级，加强全产业链渗透，积极拓展健康科技新赛道，各类业务之间存在较强内在联系；

3、发行人供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的情形，相关业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排，相关业务的收入确认方式符合会计准则规定；

4、发行人各期末存货余额较高主要系发行人供应链管理业务存货储备较高所致，发行人存货余额较高与同行业可比公司情况相一致，存货库龄主要为一年以内，各期末订单支持率较高，期后基本实现销售，存货无明显积压；发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司接近，已充分计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定；

5、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动所致，具有合理性。在发行人收入水平逐步增长、未来存货采购不存在大幅波动、销售和经营投入相对稳定增长的前提下，发行人未来现金流将会逐渐好转。

三、对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论

（一）对境外经营主体及境外销售情况的核查过程、核查比例及核查结论

1、核查过程

针对境外经营主体及境外销售，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：

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（1）获取了境外律师针对主要境外经营主体香港宝达及国贸新加坡的法律意见书；

（2）与主要境外经营主体的管理层沟通，了解发行人境外业务的开展方式、境外子公司的基本情况、经营情况、合规情况等方面；

（3）查阅报告期内境外子公司的财务报表和明细账，了解境外主体经营情况；

（4）了解、评价与外销收入确认相关的内部控制，并测试关键控制点设计及运行的有效性；

（5）了解发行人境外销售模式、销售收入确认政策，查阅发行人报告期内主要客户销售合同或订单，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（6）对报告期内主要境外客户实施函证、执行访谈程序，了解公司与其之间的交易背景、合作模式、是否存在关联关系等情况，核实境外销售收入的真实性；执行细节测试，抽取境外销售合同、报关单、提单、销售发票等支持性文件，核查收入的真实性及收入确认金额的准确性。

报告期内，保荐机构的核查比例如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境外收入	3,378,969.90	6,725,721.81	5,973,513.04	5,811,098.01
境外收入核查金额	1,634,255.43	2,890,922.42	2,925,667.10	2,972,929.97
核查比例	48.37%	42.98%	48.98%	51.16%

报告期内，申报会计师的核查比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
境外收入	6,725,721.81	5,973,513.04	5,811,098.01
境外收入核查金额	2,894,041.34	2,640,929.64	2,502,419.75
核查比例	43.03%	44.21%	43.06%

2、核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

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报告期内，发行人境外经营主体运营情况良好，发行人境外收入确认的相关信息与保荐机构及申报会计师了解的情况在所有重大方面一致，收入确认的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。

（二）对境外存货情况的核查过程、核查比例及核查结论

1、核查过程

针对境外存货情况，保荐机构及申报会计师主要执行了以下程序：

（1）向发行人相关人员了解境外存货的存放情况以及境外仓库的数量、位置等信息；

（2）了解发行人的存货内部控制制度及存货盘点制度，获取存货盘点计划，评估存货盘点制度及盘点计划是否具有合理性及可操作性；

（3）获取各期存货清单，与期末结存核对是否一致，了解存货各期的组成情况及管理情况，分析存货的特点；结合采购、销售及库存情况，分析期末存货余额的合理性；

（4）了解存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，获取公司存货跌价准备计提明细表复核发行人存货跌价准备计提是否充分；

（5）获取报告期末发行人与第三方管理机构签署的境外存货管理协议以及第三方机构出具的库存报告等文件，检查文件是否齐全、核对数据是否与账面一致；执行细节测试，检查存货入库单、提货单、报关单、发票等支持性文件，核实存货期末余额的准确性。

保荐机构对发行人2023年6月末境外存货的核查比例如下：

单位：万元

项目	2023.6.30
存货总额①	3,981,278.45
境外存货余额②	262,244.50
其中：进口、出口直运	231,599.69
境外存货占比③=②/①	6.59%
核查总额④	176,945.62
核查比例⑤=④/②	67.47%

7-1-161

申报会计师对发行人2020年末、2021年末及2022年末境外存货的核查比例如下：

单位：万元

项 目	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
存货总额①	2,951,456.31	3,177,783.00	5,035,137.44
境外存货余额②	129,236.41	86,593.39	50,872.61
其中：进口、出口直运	117,361.51	77,144.70	47,927.53
境外存货占比③=②/①	4.38%	2.72%	1.01%
核查总额④	94,323.31	57,922.97	36,687.81
核查比例⑤=④/②	72.99%	66.89%	72.12%

2、核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内，发行人境外存货的相关信息与保荐机构及申报会计师了解的情况在所有重大方面一致，存货的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。

4.2关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.26%、

63.64%、66.28%和73.33%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.77。

请发行人说明：（1）报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）短期借款金额较大的原因及合理性，结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

7-1-162

问题回复：

一、发行人说明

（一）报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

1、报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况

报告期内，公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况具体情况如下：

单位：亿元

项 目	2023年1-6月/2023年6月末	2022年度/2022年末	2021年度/2021年末	2020年度/2020年末
营业收入	0.74	114.52	39.47	137.42
营业成本	0.31	88.51	32.79	103.20
毛利	0.43	26.01	6.68	34.22
开发成本及开发产品账面价值	0.99	1.00	87.37	395.38

报告期内，公司房地产经营业务的经营规模逐年下降，主要系2021年公司调整经营战略，将所持国贸地产100%股权和厦门国贸发展有限公司51%股权转让给控股股东国贸控股所致。本次交易完成后，公司基本退出房地产行业，仅余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等。房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间经营业绩出现波动。报告期内，公司房地产经营业务的营业利润在2022年度大幅上升，主要系公司出售房地产业务板块后，存量房地产项目国贸学原及国贸璟原于2022年度交房确认收入。公司在存量项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目，并对剩余的房地产子公司采取注销、转让或变更经营范围等方式，逐步退出房地产行业。

2、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

7-1-163

项 目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
剔除预收款后的资产负债率	15.63%	19.62%	19.81%	45.88%
净负债率	-3.46%	-8.13%	-21.94%	4.03%
现金短债比（倍）	6.08	8.64	18.78	7.73

注1：剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金，2021年末至2023年6月末，房地产公司货币资金余额均大于有息负债余额；注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体为：

一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。

报告期各期末，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率分别为45.88%、

19.81%、19.62%及15.63%，净负债率除2020年末为4.03%外，2021年末、2022年末和2023年6月末均为负数，现金短债比分别为 7.73、18.78、8.64及

6.08。 根据“三道红线”的划分标准，公司报告期各期末均为“绿档”。

报告期各期末，公司有息负债规模情况如下：

单位：亿元

项 目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
有息负债规模	0.75	1.24	2.93	74.96
有息负债增速	-39.52%	-57.68%	-96.09%	-

报告期各期末，公司有息负债规模呈现显著下降态势，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，相关指标处于合理区间内。

（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

1、最近一期末银行授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

7-1-164

截至2023年6月末，公司在各家银行授信为人民币1,781.01亿元，其中已使用授信776.76亿元，剩余未使用的授信额度共计1,004.25亿元，具体情况如下：

单位：亿元

序号	授信银行	授信主体	总授信额度	已用额度	可用余额
1	中国银行	公司及其下属子公司	250.68	137.09	113.59
2	兴业银行	公司及其下属子公司	159.41	56.13	103.28
3	交通银行	公司及其下属子公司	148.02	70.73	77.30
4	建设银行	公司及其下属子公司	138.18	74.02	64.16
5	农业银行	公司及其下属子公司	124.14	53.43	70.71
6	中信银行	公司及其下属子公司	116.42	35.13	81.29
7	工商银行	公司及其下属子公司	105.43	44.97	60.46
8	进出口行	公司及其下属子公司	89.00	29.42	59.58
9	农业发展	公司及其下属子公司	61.00	41.60	19.40
10	邮储银行	公司及其下属子公司	53.00	13.67	39.33
11	光大银行	公司及其下属子公司	52.88	19.70	33.19
12	招商银行	公司及其下属子公司	36.00	25.93	10.07
13	华夏银行	公司及其下属子公司	34.38	21.57	12.82
14	渣打银行	公司及其下属子公司	33.89	17.81	16.08
15	民生银行	公司及其下属子公司	33.60	9.28	24.32
16	浦发银行	公司及其下属子公司	31.45	12.22	19.23
17	平安银行	公司及其下属子公司	31.13	12.86	18.28
18	华侨银行	公司及其下属子公司	29.59	9.38	20.20
19	东亚银行	公司及其下属子公司	27.69	10.18	17.50
20	国开发行	公司及其下属子公司	24.63	13.99	10.65
21	汇丰银行	公司及其下属子公司	23.19	16.78	6.41
22	东方汇理	公司及其下属子公司	20.10	6.15	13.95
23	恒生银行	公司及其下属子公司	19.22	7.90	11.32
24	海峡银行	公司及其下属子公司	15.00	5.98	9.02
25	浙商银行	公司及其下属子公司	13.00	0.00	13.00
26	国际银行	公司及其下属子公司	12.00	0.14	11.86
27	厦门银行	公司及其下属子公司	10.33	1.92	8.41
28	集友银行	公司及其下属子公司	8.32	6.62	1.70

7-1-165

序号	授信银行	授信主体	总授信额度	已用额度	可用余额
29	星展银行	公司及其下属子公司	7.68	1.05	6.64
30	永隆银行	公司及其下属子公司	7.18	4.16	3.02
31	南商银行	公司及其下属子公司	7.18	5.41	1.77
32	广发银行	公司及其下属子公司	7.00	2.78	4.22
33	赣州银行	公司及其下属子公司	6.20	0.00	6.20
34	泉州银行	公司及其下属子公司	6.00	2.94	3.06
35	荷兰合作	公司及其下属子公司	5.74	0.51	5.23
36	四川银行	公司及其下属子公司	4.80	0.00	4.80
37	渤海银行	公司及其下属子公司	4.00	0.00	4.00
38	瑞穗银行	公司及其下属子公司	3.59	1.72	1.87
39	恒丰银行	公司及其下属子公司	3.00	1.40	1.60
40	成都银行	公司及其下属子公司	3.00	0.00	3.00
41	徽商银行	公司及其下属子公司	3.00	0.00	3.00
42	北京银行	公司及其下属子公司	3.00	0.00	3.00
43	中国信托	公司及其下属子公司	2.15	1.85	0.31
44	东莞银行	公司及其下属子公司	2.00	0.00	2.00
45	江西银行	公司及其下属子公司	2.00	0.36	1.64
46	天津银行	公司及其下属子公司	1.00	0.00	1.00
47	大华银行	公司及其下属子公司	0.65	0.01	0.64
48	美国国泰	公司及其下属子公司	0.14	0.00	0.14
49	法巴银行	公司及其下属子公司	0.00	0.00	0.00
50	成都农商	公司及其下属子公司	0.00	0.00	0.00
合计			1,781.01	776.76	1,004.25

注：表格中已使用额度包括短期贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等银行信用种类。

2、债券信用评级及还本付息情况

截至2023年6月末，公司应付债券及其对应的信用评级、还本付息情况如下：

单位：亿元

序号

债券简称

发行主体

发行规模

2023年6月末余额

起息日

到期日

票面利率（%）

截至本问询函回复之日还本付息情况

主体评级

债项评级

7-1-166

序号	债券简称	发行主体	发行规模	2023年6月末余额	起息日	到期日	票面利率（%）	截至本问询函回复之日还本付息情况	主体评级	债项评级
1	20厦贸Y6	厦门国贸	5.00	5.00	2020-07-28	2023-07-28	4.60	已按时还本付息	AAA	AAA
2	20厦贸G2	厦门国贸	5.00	5.00	2020-10-26	2023-10-26	3.85	按时付息	AAA	AAA
3	21厦贸Y1	厦门国贸	6.00	6.00	2021-08-24	2023-08-24	4.28	已按时还本付息	AAA	AAA
4	22厦国贸MTN001	厦门国贸	15.00	15.00	2022-05-27	2025-05-27	4.27	按时付息	AAA	AAA
5	22厦国贸MTN002	厦门国贸	12.00	12.00	2022-08-15	2025-08-15	4.00	按时付息	AAA	AAA
6	23厦贸S1	厦门国贸	5.00	5.00	2023-02-27	2023-08-26	2.99	已按时还本付息	AAA	-
7	23厦国贸SCP005	厦门国贸	15.00	15.00	2023-03-15	2023-09-08	2.50	未到期	AAA	-
8	23厦国贸SCP006	厦门国贸	20.00	20.00	2023-04-03	2023-12-22	2.50	未到期	AAA	-
9	23厦贸Y1	厦门国贸	10.00	10.00	2023-04-18	2025-04-18	4.25	未到期	AAA	AAA
10	23厦贸Y2	厦门国贸	20.00	20.00	2023-06-20	2024-06-20	3.50	未到期	AAA	AAA
11	23厦国贸SCP007	厦门国贸	5.00	5.00	2023-06-28	2023-12-15	2.50	未到期	AAA	-
12	23厦国贸SCP008	厦门国贸	10.00	10.00	2023-06-29	2023-12-28	2.23	未到期	AAA	-

注：债项评级部分“-”表示未针对当次发行债券产品进行单独评级。

报告期内，公司主体评级持续为 AAA。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月14日出具《厦门国贸集团股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0463号），维持评定公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。因此，公司信用评价良好，且报告期内无明显波动。

综上所述，公司最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至2023年6月30日，不存在大额债务违约、逾期等情形。

（三）短期借款金额较大的原因及合理性，结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

1、短期借款金额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金及短期借款情况如下：

7-1-167

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
货币资金	1,173,416.68	1,785,183.11	1,078,228.73	1,243,833.94
其中：银行存款	997,109.01	1,695,345.83	1,001,945.40	1,174,695.62
应收账款	1,083,079.85	913,938.72	555,438.97	379,493.62
存货	3,926,620.69	2,926,591.59	3,135,159.45	4,995,328.81
短期借款	2,255,875.68	1,481,111.53	407,945.37	1,132,317.89
其中：信用借款	965,010.00	643,700.00	68,000.00	511,476.46
保证借款	246,000.00	146,216.43	212,000.00	116,836.00
银行存款占短期借款比例	44.20%	114.46%	245.61%	103.74%

报告期各期末，公司短期借款金额分别为1,132,317.89万元、407,945.37万元、1,481,111.53万元和2,255,875.68万元，用途主要为经营周转和购买原材料。2021年末短期借款金额较2020年下降幅度较大，主要系房地产业务剥离后收到股权转让款并用以偿还债务，短期借款规模减少所致；2022年末较2021年末上升幅度较大主要系公司供应链管理业务规模继续扩大，资金需求量增加所致；2023年6月30日短期借款较2022年末上升幅度较大主要系上半年为供应链管理业务采购高峰期，资金需求量增加所致。各期末，公司短期借款余额较大主要与供应链管理业务的特点及公司经营规模不断扩大相关。

报告期内，公司经营活动支出情况如下所示：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金	31,329,607.58	57,105,801.10	52,361,892.26	38,518,704.73
支付给职工以及为职工支付的现金	92,774.36	158,964.02	135,658.42	116,268.94
支付的各项税费	184,298.34	287,992.96	286,075.76	288,256.60
支付其他与经营活动有关的现金	191,948.94	565,674.15	820,437.74	533,500.11
经营活动现金流出小计	31,798,629.22	58,118,432.23	53,604,064.18	39,456,730.37
月均付现支出	5,299,771.54	4,843,202.69	4,467,005.35	3,288,060.86

公司主营业务为供应链管理业务，该业务需要快速响应市场需求，立即判断并完成交易，各环节均需要大量资金以维系高效运作。充足、稳定的资金流是供应链活动的驱动器，是供应链管理业务得以顺畅且持续进行的重要保障。

7-1-168

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司日常经营付现支出相应增长。为补充日常经营所需流动资金，同时考虑到公司未来业务拓展需要等因素，公司需至少保留一定的可动用货币资金余额，以满足未来的资金支出。因此，公司向银行借入短期借款，所借款项均用于支付货款及日常经营周转。报告期内，公司主要经营性流动资产情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款	1,083,079.85	913,938.72	555,438.97	379,493.62
预付账款	2,919,538.72	2,164,122.02	1,550,691.27	1,250,685.39
存货注	3,971,369.79	2,941,456.35	2,302,365.03	1,054,356.19

注：存货数据为剔除房地产经营板块开发成本、开发产品后的账面余额。

公司多年深耕供应链管理业务，各报告期末，公司持有的应收账款、存货等经营性流动资产的金额呈现逐年上升趋势，公司对于营运资金的需求进一步提高。随着公司业务规模不断扩大，叠加上半年为供应链管理业务采购高峰期，采购规模的扩大伴随着资金需求的增加；同时，公司近年来致力于在新能源、消费品等新兴业务领域积极布局，在产品品类结构、客户结构、业务结构等层面不断优化，在开拓新领域的过程中同样也需要充足的资金作为支持。短期借款相较权益性融资等其他融资方式，具备以下优点：融资速度快，能够满足紧急资金需求，符合供应链管理业务对资金需求的急迫性；操作灵活性较高，由于公司与境内外数十家大型商业银行均保持深度合作，银行给予了较大的授信额度，在额度内办理借款的手续较为简便；此外，借款利息可以抵税，能够进一步减轻企业税费负担。

综上，公司的短期借款金额较大具有合理性。

2、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险

（1）公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等

1）公司负债规模及结构、货币资金情况

7-1-169

单位：万元、%

项 目	2023.6.30		2022.12.31		2021.12.3.1		2020.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,173,416.68	100.00	1,785,183.11	100.00	1,078,228.73	100.00	1,243,833.94	100.00
其中：银行存款	997,109.01	84.97	1,695,345.83	94.97	1,001,945.40	92.93	1,174,695.62	94.44
负债总额	8,934,132.50	100.00	7,483,045.84	100.00	6,220,139.40	100.00	7,855,325.71	100.00
其中：短期借款	2,255,875.68	25.25	1,481,111.53	19.79	407,945.37	6.56	1,132,317.89	14.41
一年内到期的非流动负债	120,283.45	1.35	147,284.42	1.97	378,643.29	6.09	128,941.66	1.64
其他流动负债	783,993.26	8.78	460,748.79	6.16	257,972.07	4.15	262,383.02	3.34
长期借款	220,038.88	2.46	119,946.14	1.60	151,314.77	2.43	1,047,799.81	13.34
应付债券	-	-	-	-	99,841.67	1.61	348,147.11	4.43

截至2023年6月末，公司货币资金余额合计为1,173,416.68万元，其中银行存款金额为997,109.01万元。负债总额为8,934,132.50万元，大于货币资金余额，其中短期借款为2,255,875.68万元，占负债总额的比例为25.25%；一年内到期的非流动负债为 120,283.45万元，占负债总额的比例为1.35%；其他流动负债为783,993.26万元，占负债总额的比例为8.78% ；长期借款为220,038.88万元，占负债总额的比例为2.46%。随着公司供应链管理业务规模的稳步扩大，公司日常经营需保持必要金额的资金储备，以应对公司经营中的资金周转需要，维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。

2）公司盈利能力、现金流状况

报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	27,188,986.97	52,191,799.03	46,475,564.21	35,108,894.59
归属于母公司股东的净利润	157,753.34	358,899.16	341,161.62	261,202.66
经营活动产生的现金流量净额	-1,011,625.34	35,195.79	787,757.80	-168,467.63
投资活动产生的现金流	-664,525.87	-104,759.92	-55,199.09	67,500.56

7-1-170

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
量净额
筹资活动产生的现金流量净额	1,398,739.31	700,074.51	-999,967.14	776,245.97

报告期内，公司营业收入分别为35,108,894.59万元、46,475,564.21万元、52,191,799.03万元和27,188,986.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为261,202.66万元、341,161.62万元、358,899.16 万元和157,753.34万元。公司营业收入逐年上涨，归属于母公司所有者的净利润整体呈上升趋势，主要系公司供应链管理业务规模稳步扩大所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-168,467.63万元、787,757.80万元、35,195.79万元和-1,011,625.34万元。2021年度较2020年度大幅增加，主要系当年公司逐步退出房地产行业，房地产经营业务的土地储备现金流出同比大幅减少所致；2023年1-6月，公司经营活动流出的现金金额较大，主要系公司供应链管理业务上半年为采购高峰，采购商品支付的现金金额较大所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为67,500.56万元、-55,199.09万元、-104,759.92万元和-664,525.87万元。2021年较上年变动较大，主要原因系公司逐步退出房地产业务后，与地产合作方和联营企业的资金拆借净流入减少；2022年度，公司投资活动现金净流量较上年同期减少49,560.84万元，主要原因系公司当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅增加。2023年1-6月，公司投资活动现金净流量较2022年减少559,765.95 万元，主要系公司使用闲置资金购买的理财产品增加以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为776,245.97万元、-999,967.14万元、700,074.51万元和1,398,739.31万元。公司筹资活动产生的现金流入主要是银行借款。2021年度，公司筹资活动净现金流量较上年同期减少1,776,213.11万元，主要系公司2021年度房地产业务剥离后收到股权转让款后公司根据需要进行合理利用，当期用以偿还债务支付的现金增加，短期借款等筹资规模减少,以及吸收少数股东的投资收到的现金减少所致；2023年1-6月，

7-1-171

公司筹资活动流入的现金较多，主要系供应链业务进入采购高峰期，资金需求量增加，公司增加短期借款融资导致。

3）外部融资能力公司拥有多元化的融资渠道和融资品种。从融资渠道上看，公司与十多家主要商业银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的授信额度支持。截至2023年6月30日，公司获得的银行授信额度合计1,781.01亿元，仍有1,004.25亿元授信额度尚未使用，具备较好的融资弹性。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。同时，公司作为国内上市企业、福建省首家获得中国银行间市场交易商协会多品种债务融资工具（DFI）资质的企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向不特定对象增发A股股票募集资金到位后，资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得到优化，资本实力和偿债能力将进一步提高，有利于保障公司持续健康发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司业务规模将不断扩大，未来营业收入和盈利水平将进一步增强，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。

（2）公司短期、长期偿债资金安排

1）短期、长期债务偿付计划截至报告期末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、短期应付债券）本息金余额为2,871,199.48万元，长期债务本息金余额为220,038.88万元，合计金额为3,091,238.36万元。具体情况和未来偿付计划如下：

① 短期债务

单位：万元

项 目		2023年6月末余额	2023年6月末-2024年6月末偿付计划
			2023年第3季度	2023年第4季度	2024年第1季度	2024年第2季度
短期借款	本金	2,252,210.73	1,551,210.73	312,500.00	310,000.00	78,500.00

7-1-172

	利息	3,664.95	12,838.26	4,263.67	957.15	332.20
一年内到期的长期借款	本金	10,855.29	454.77	5,567.41	632.70	4,200.41
	利息	261.70	422.73	112.44	80.84	45.54
一年内到期的应付债券	本金	50,000.00	-	50,000.00	-	-
	利息	1,307.95	-	1,925.00	-	-
其他流动负债_短期应付债券	本金	550,000.00	200,000.00	350,000.00	-	-
	利息	2,898.86	2,548.77	5,282.40	-	-
合计		2,871,199.48	1,767,475.26	729,650.92	311,670.69	83,078.15

据上表测算，公司短期债务平均每季度偿付本息约722,968.76万元，其中2023年第3季度偿付金额较高主要系公司短期借款以贸易融资借款为主，贸易融资借款期限一般为1-3个月。

②长期债务

单位：万元

项 目		2023年6月末余额	2024年6月末-2027年偿付计划
			2024年7-12月	2025年度	2026年度	2027年度
长期借款	本金	220,038.88	6,477.70	140,669.49	42,761.59	5,691.78
	利息	-	6,635.26	3,840.93	1,564.46	737.24
合计		220,038.88	13,112.96	144,510.42	44,326.05	6,429.02

长期债务偿付计划中2025年度偿付金额较高主要系长期借款余额主要为2022年度借入的3年期长期借款，其借款到期日在2025年所致。

2）公司偿债资金安排

根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。

截至2023年6月末，公司货币资金余额为1,173,416.68万元，交易性金融资产金额为545,051.40万元，合计为1,718,468.08万元，拥有能够覆盖1至2个季度的偿债资金。

由于公司主体信用良好（主体信用等级为AAA），未使用的银行授信额度充足（截至2023年6月末，尚未使用的授信额度为1,004.25亿元），融资渠道通畅，公司能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多元化融资方式完

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成债务的偿付。综上，公司通过强化资金管理及盈利能力、维持良好的主体信用评级，可以提升外部融资能力，确保债务资金本息及时、足额支付。

3）公司偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项 目	2023年1-6月/2023年6月末	2022年度/ 2022年末	2021年度/2021年末	2020年度/2020年末
流动比率（倍）	1.25	1.28	1.36	1.48
速动比率（倍）	0.80	0.88	0.83	0.70
资产负债率（合并报表）	67.81%	66.28%	63.64%	69.26%
利息保障倍数（倍）	5.68	7.09	5.42	4.20

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额；4、利息保障倍数＝（利润总额+利息净支出+资本化利息）÷（利息净支出+资本化利息）。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.48、1.36、1.28和1.25，呈现小幅下降，主要系报告期内公司供应链管理业务规模扩大，期末短期借款余额增加所致。报告期各期末速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.80，较为稳定，速动比率较低主要系公司从事供应链管理业务，存货采购量较大，存货占流动资产比重较高所致。2021年起公司速动比率有所提升主要系公司根据战略规划逐步退出房地产行业，房地产板块开发成本及开发产品减少导致存货规模下降所致。报告期各期末资产负债率分别为69.26%、63.64%、66.28%和67.81%，公司资产负债率较高与其所处行业特点及融资结构密切相关，本次募集资金将有助于降低公司资产负债率。公司主营的供应链管理业务属于资金密集型行业，对资金投入有较高要求，除自身经营积累外，主要通过债务融资筹集外部资金，公司注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下合理利用财务杠杆满足自身资金需求。报告期内，公司的利息保障倍数分别为4.20、5.42、7.09和5.68，利息保障倍数较高，偿债保障能力较好，不存在重大债务偿付风险。2022年度利息保障倍数较高，主要系随着存量房地产项目国贸学原及国贸璟原的交付，当期房地产经营业务收入上升幅度较大，提高了公司的利润水平。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

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项目		2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
流动比率	厦门象屿	1.32	1.37	1.38	1.37
	建发股份	1.37	1.53	1.55	1.64
	物产中大	1.13	1.18	1.08	1.11
	平均值	1.27	1.36	1.34	1.37
	公司	1.25	1.28	1.36	1.48
速动比率	厦门象屿	0.86	0.97	0.99	0.95
	建发股份	0.58	0.61	0.57	0.59
	物产中大	0.75	0.77	0.74	0.74
	平均值	0.73	0.78	0.77	0.76
	公司	0.80	0.88	0.83	0.70
资产负债率	厦门象屿	70.20%	68.37%	67.31%	69.66%
	建发股份	79.11%	75.13%	77.27%	77.77%
	物产中大	73.62%	68.30%	69.94%	68.21%
	平均值	74.31%	70.60%	71.51%	71.88%
	公司	67.81%	66.28%	63.64%	69.26%

由上表可知，报告期内，公司的流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司无明显差异。

综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

3、债务偿付风险提示

为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《招股意向书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）发行人财务风险”之“1、偿债风险”补充披露如下：

“报告期内公司业务规模快速发展，而供应链管理业务属于资金密集型行业，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款及发行债券等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.26%、63.64%、66.28%和67.81%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.80。

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截至2023年6月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的金额分别为225.59亿元、12.03亿元和22.00亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。”

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、检查发行人重大借款和已发行的债券情况；

2、获取中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；

3、查看发行人最后一期应付债券的还本付息回单。

4、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；

5、与发行人管理层访谈，了解并评价公司资金需求及资金规划；

6、了解、评价与借款相关的内部控制，并测试关键控制点设计及运行的有效性；

7、取得了发行人截至2023年6月末正在履行的银行授信合同台账，了解了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况；

8、取得并复核了发行人短期及长期债务偿付计划，并将发行人主要偿债能力指标与同行业可比公司进行对比，分析发行人是否存在重大债务偿付风险。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

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1、根据“三道红线”的划分标准，发行人报告期各期末均应列入“绿档”。报告期各期末，公司有息负债规模未再增加，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比等相关指标处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至报告期末，不存在大额债务违约、逾期等情形；

3、发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

4.3关于经营合规性与内部控制

根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

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一、发行人说明

（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条所述标准的，适用该条规定。截至本回复出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。

截至报告期末，发行人及其重要子公司尚未审理完毕的涉案金额在5000万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下：

（1）发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案

发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发行人于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销偿还厦门国贸104,248,080元款项并支付利息（暂计201,546.29元）、承担律师费30万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述付款义务承担连带责任。2021年8月，厦门市中级人民法院对该案作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，原告厦门国贸和被告上海化销、中国金山均提起上诉。2023年1月，福建省高级人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重审。截至本回复出具日，重审案件已开庭，尚在审理中。

（2）发行人与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案

2012年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三益钢铁违约，发

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行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计50,696,057.82元，但三益钢铁未依约向发行人承担该等货款及违约金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的破产管理人申报债权总计50,696,057.82元，但破产管理人对厦门国贸申报的债权不予确认。2023年6月，发行人向泉州市中级人民法院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金50,696,057.82元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。截至本回复出具日，该案尚在审理中。

（3）发行人与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案

发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023年6月，发行人向厦门市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计8,665.83万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务承担连带责任。截至本回复出具日，该案尚在审理中。

上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。前述案件的涉案金额共计24,210.40万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.046%。截至2023年6月30日，发行人与宁丰集团的合同纠纷案已计提坏账准备2,055.88万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.004%。上述案件对发行人营业收入影响较小。因此，上述案件对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

发行人及其重要子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

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序号	处罚日期	受罚主体	处罚文件文号	处罚机关	违法行为	处罚结果	处罚依据	整改情况
1	2022-8-17	厦门国贸	黄关综违字[2022]0294号《行政处罚决定书》	中华人民共和国黄岛海关	实际进口货物与申报不符	处以罚款8,000元	该项处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。就上述情形，黄岛海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以0.8万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。	已按要求整改并已缴纳全部罚款
2	2022-11-24	厦门国贸	鲅关缉违字[2022]0004号《行政处罚决定书》	中华人民共和国鲅鱼圈海关	因向海关申报进口货物时将在装货港产生的速遣费及装卸港产生的滞期费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。	处以罚款1,000元	该项处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项。根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。就上述情形，鲅鱼圈海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以警告及1,000元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。	已按要求整改并已缴纳全部罚款

根据《证券期货法律适用意见第18号》：（1）重大违法行为的认定标准为：

“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重

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环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。发行人在报告期内发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且公司已按要求整改并已缴纳全部罚款，公司的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

发行人主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公司为主体开展房地产经营业务。2021年，发行人将其与全资子公司厦门启润实业有限公司合计持有的厦门国贸房地产有限公司100%股权转让予国贸控股；将其持有的厦门国贸发展有限公司51%股权转让予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。报告期内，发行人及报告期末仍涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及在建的房地产开发项目如下：

序号	项目公司	项目名称	经营业态	项目状态
1	厦门贸润房地产有限公司	厦门国贸璟原	住宅	竣工
2	厦门浦悦房地产有限公司	厦门学原一二期	住宅	竣工
3	厦门悦煦房地产开发有限公司	厦门学原三期	住宅	竣工
4	厦门国贸海湾投资发展有限公司	同悦酒店	酒店	在建

上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土

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地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具体说明如下：

（1）闲置用地情况

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚的情形。

（2）捂盘惜售、炒地炒房情况

关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚的情形。

（3）违规融资情况

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品

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住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规融资被金融监督管理部门行政处罚的情形。

（4）违规拿地情况

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规拿地被自然资源主管部门行政处罚的情形。

（5）违规建设情况

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。

综上所述，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划

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发行人及其报告期末涉及房地产开发业务的子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的基本情况如下：

序号	公司主体	项目名称	项目性质	项目状态	建筑面积（平方米）	项目位置	土地使用权证编号	竣工时间	销售进度
1	厦门贸润房地产有限公司	厦门国贸璟原	住宅	竣工	总建筑面积：91,147.90； 计容建筑面积：57,000	同安区环东海域新城滨海西大道与横三路交叉口东南侧	闽（2020）厦门市不动产权第0010706号	2021年12月	100.00%
2	厦门浦悦房地产有限公司	厦门学原一二期	住宅	竣工	总建筑面积：204,787.13； 计容建筑面积125,600	翔安区13-15翔安南部新城片区浦前路与城场路交叉口西北侧	闽（2020）厦门市不动产权第0056613号	2022年9月	100.00%
3	厦门悦煦房地产开发有限公司	厦门学原三期	住宅	竣工	总建筑面积：166,236.08； 计容建筑面积：13,700	翔安区13-15翔安南部新城片区浦前路与城场路交叉口西北侧	闽（2020）厦门市不动产权第0088834号	2022年11月	100.00%
4	厦门国贸海湾投资发展有限公司	同悦酒店	酒店	在建	总建筑面积： 39,035.96； 计容建筑面积：31,060	集美区集美大道与同集路交叉口西北侧	闽（2023）厦门市不动产权第0012712号	尚未竣工	-

自2021年7月剥离相关房地产主体后，发行人无拟建房地产项目及土地储备。截至报告期末，发行人的存量房地产项目同悦酒店属于商业地产项目，该项目已于2023年6月28日进行现场评估并拟于2023年下半年挂牌出售。由于项目尚在建设过程中，预计出售金额与出售时点的建设进度相挂钩。同悦酒店项目在出售前，发行人需继续投入相关建设资金，除此之外，发行人无后续投资开发房地产项目的计划。

2、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

发行人及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发业务的子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的交付情况如下：

序号	项目名称	商品房买卖合同约定的交付时间	实际启动集中交付的时间
1	厦门国贸璟原	2023年3月31日	2022年5月
2	厦门学原一二期	2023年5月30日	2022年12月
3	厦门学原三期	2023年6月30日	2022年12月
4	同悦酒店	酒店地产，不涉及交付业主；后续预计挂牌出售	在建

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经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业主确认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站，上述项目均按合同约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，发行人不存在因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（1）发行人内部控制健全有效

1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人已按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。

发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会风险控制委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并设置了总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、风控法务部、审计部、战略投资部、证券事务部、数字化管理部、品牌管理部、研发部和供应链运管部等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

2）发行人已制定完善的内部控制制度

发行人已制定完善的内部控制相关制度。制度内容涵盖公司治理、财务管

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理、资产管理、投资管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部审计与监督、信息披露事务管理、投资者关系管理等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，发行人已制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。3）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系发行人已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、风险评估、重大投资、信息披露、内部监督等事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管理风险等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。

4）发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计报告》（容诚审字[2021]361Z0236号、容诚审字[2022]361Z0202号及容诚审字[2023]361Z0226号），发行人申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。具体说明如下：

1）资金管控

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发行人制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担保管理制度》《银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》《公司债券募集资金管理与使用制度》《金融理财管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制，由财务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。报告期内，发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。

2）拿地拍地

发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂形式，对此发行人制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投资预审管理办法》《投资决策委员会议事规则》等内部控制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍地流程。发行人设有投资中心，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大会。报告期内，发行人根据相关管理制度及决策指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

3）项目开发建设

针对项目开发建设，发行人建立了项目目标成本管理、合约规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，发行人严格工程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

4）项目销售

发行人针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限，强化销售

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计划管理，确保实现销售目标。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。

2、结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。

本次发行拟募集资金总额为369,985.40万元，在扣除相关发行费用后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、零碳智能技术改造项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、再生资源循环经济产业园建设项目、干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金投向房地产业务的情形。

在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对公司募集资金使用情况进行严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程

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序、风险控制措施及信息披露要求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，确保发行人本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：

1、核查了发行人及其重要子公司尚在审理中的涉案金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁案件清单，相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人2020至2022年度报告、2023年半年度报告。复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理，复核预计负债计提是否充分；

2、核查了发行人及其重要子公司报告期内发生的行政处罚的行政处罚决定书、缴款凭证，取得了发行人关于整改情况的说明；

3、取得并核查了发行人及其重要境内子公司的合规证明文件，由重要境外子公司当地律师出具的法律意见书；

4、取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料；

5、取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备及后续投资开发计划、交付情况的说明文件；

6、查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理部门网站，并取得相关房地产项目公司主管部门出具的合规证明文件，核查发行人是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

7、抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业

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主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况；

8、查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告、内部控制审计报告，对发行人相关人员进行访谈，确认发行人内部控制是否合理有效；

9、查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售内部控制制度，对发行人的相关内部控制进行评价；

10、查阅发行人《募集资金管理制度》《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0464），确认发行人募集资金管理制度是否有效执行。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、截至本回复出具日，发行人及其重要子公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条标准应当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至报告期末，发行人及其重要子公司尚未审理完毕的涉案金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。

2、发行人报告期内受到的行政处罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的该等违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行人报告期内受到行政处罚的情况不属于重大违法违规行为；

3、发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，

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不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

4、发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存在交付困难引发的重大纠纷争议等情况；

5、报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行；

6、发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并内有效执行，保证本次募集资金不变相流入房地产业务。

问题5：关于同业竞争

根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸控股于2014年和2020年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第3条的相关规定发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来

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发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和金融服务业务亦曾为发行人主营业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，自身不从事实际生产经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经营同类业务的情形。除发行人及其下属控股子公司外，国贸控股控制的其他主要业务经营主体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子公司开展业务的情形）如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本	主营业务	是否经营与发行人同类业务
1	厦门信达	1996-11-28	70,157.8106万元注	供应链管理	是
				汽车经销	否
				信息科技业务（主要包括物联网业务、智慧城市业务和光电业务）	否
2	海翼集团	2006-05-29	256,384.0000万元	工程机械及相关设备、新能源等先进制造业务	否
				金融服务业务	是
				供应链管理和大宗商品贸易（由子公司厦门海翼国际贸易有限公司<以下简称“海翼国贸”>运营）	是
				房地产开发、建设和运营	是
3	国贸资本	2016-03-14	465,000.0000万元	金融服务业务	是
				资产运营、资本运作等与股权投资等相关业务	否
4	厦门国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产集团”）	2021-02-09	480,000.0000万元	房地产开发经营业务	是
5	中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林”）	2000-11-27	22,518.0000万元	医用耗材与医疗器械的生产和销售（由子公司中红普林医疗用品股份有限公司<以下简称“中红医疗”>运营）	是
				畜禽养殖、食品加工、农产品进出口	否
				房地产开发	是
6	厦门国贸教育集团有限公司	2017-11-09	80,000.0000万元	教育培训、教育行业投资、项目经营及管理	否

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				人力资源服务与资产租赁	否
7	厦门国贸会展集团有限公司	2018-05-29	230,000.0000万元	会议及展览服务业务	否
8	厦门信息信达有限公司（以下简称“信息信达”）	1990-04-13	2,111.0000万元	股权投资	否
				房地产开发业务	是
9	国贸控股（香港）投资有限公司	2019-12-16	1,000.0000万美元	国贸控股的境外投资平台，主要从事境外投资与资产管理业务	否
10	中国正通汽车服务控股有限公司	2010-11-23	200,000.0000万港币	4S经销店业务及综合物业业务	否
11	厦门国贸鑫新兴盈投资合伙企业（有限合伙）	2020-10-21	150,100.0000万元	对外投资	否
12	厦门国贸鑫新丰盈投资合伙企业（有限合伙）	2020-10-21	150,100.0000万元	对外投资	否
13	厦门国贸控股集团财务有限公司	2012-10-18	300,000.0000万元	企业集团财务公司服务	否

注：2023年6月，厦门信达向 10 名特定对象发行人民币普通股 136,569,730股，上述股本变动尚未完成工商登记变更。

发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链管理行业、健康科技行业、金融服务行业和房地产行业均存在从事相同或相似业务的情形，对上述业务重合情况的分析如下：

1、 与厦门信达和海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情况

供应链管理行业的进入壁垒低、无严格的准入限制，其具有行业规模大、贸易品种多、市场集中度低、产品定价随行就市的特征。供应链行业内的企业往往同时经营多个品类的商品，从而产生相互竞争和替代的情形。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争的情形，其中，海翼集团开展供应链管理业务的主要业务主体为海翼国贸。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情形不构成对发行人的重大不利影响，主要原因如下：

（1）发行人与厦门信达、海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差异，且各方对存在重合的品种的贸易无法施加重大影响

发行人与厦门信达、海翼国贸均充分参与市场竞争，根据自身优势选择侧重的贸易品种。发行人供应链管理业务主要侧重金属及金属矿产、能源化工产

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品及农林牧渔产品，涉及的品类较多，规模较大；厦门信达供应链业务以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主，海翼国贸则侧重钢材品种。厦门信达和海翼国贸供应链业务涉及的品类较少，规模相对较小。发行人与厦门信达、海翼国贸在贸易品种的侧重上存在差异，从细分品种上来看，仅在部分品种上存在同业竞争的情形。发行人与厦门信达、海翼国贸存在重合的贸易品种主要为钢材、铁矿石和铜等市场规模大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商品。2022年，发行人、厦门信达、海翼国贸的上述品种的销售及市场份额情况如下：

		钢材	铁矿	铜
全国表观消费量（万吨）		128,358.39	146,468.44	1,468.40
厦门国贸	销售量（万吨）	3,043.67	8,344.86	46.24
	市场份额	2.37%	5.70%	3.15%
厦门信达	销售量（万吨）	264.00	964.00	82.00
	市场份额	0.21%	0.66%	5.58%
海翼国贸	销售量（万吨）	582.78	2.56	-
	市场份额	0.45%	-	-

数据来源：Choice终端、钢联数据、海关总署、发行人统计。

由上表可见，发行人、厦门信达、海翼国贸在其重合品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品类的供应链行业施加影响。各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形，不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（2）厦门信达、海翼国贸同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例较低

2020年-2022年，厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链管理业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：

		2022年度	2021年度	2020年度
厦门信达	贸易业务营业收入占比	17.84%	22.99%	21.28%

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	贸易业务毛利占比	14.76%	22.51%	19.51%
海翼国贸	供应链营业收入占比	5.09%	10.22%	8.94%
	供应链毛利占比	1.87%	5.16%	6.11%

注：厦门信达的贸易业务包含大宗商品贸易和汽车经销业务，与发行人的“供应链管理业务”具有可比性，因此选取厦门信达的贸易业务营业收入和毛利作为计算依据。

报告期内，厦门信达、海翼国贸的上述业务营业收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比重均较低且总体呈现下降趋势，对发行人的经营业绩不存在重大影响，不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争情形。

（3）发行人、厦门信达、海翼国贸未来发展战略具有差异性

发行人与厦门信达在侧重的供应链品种选择上具有差异化的特征。发行人以金属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品为主要品类，持续加大供应链板块的投入，加强全产业链渗透，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位；厦门信达则坚持产品归核化战略，持续聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易品类的供应链管理业务。两者在供应链品种上的定位差异在未来仍将持续，两者仍将在充分竞争的市场环境下独立开展供应链管理业务，不会构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。

海翼国贸已将现有供应链管理业务托管给发行人下属全资子公司厦门启润金属有限公司，未来将不再新增业务。在现有业务完成后，海翼国贸与发行人在供应链领域的同业竞争问题将得到解决。

（4）发行人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合而被动导致，国贸控股主观上无控制下属企业经营而损害中小股东权益的初衷

厦门国贸、厦门信达、海翼集团自成立之初均独立经营大宗商品贸易业务。2000年，厦门市国资委将厦门信达原控股股东信息信达的100%股权划转给国贸控股；2022年3月，厦门市国资委将其持有的海翼集团100%股权划转给国贸控股。基于上述原因，厦门国贸、厦门信达、海翼集团均受国贸控股控制，在大宗商品贸易业务上产生了同业竞争的情况。

国贸控股肩负厦门市国资委赋予的管理国有资产的行政职能，主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司

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中小股东利益的初衷，发行人、厦门信达、海翼集团的上述同业竞争情形均系国资系统股权调整而产生，并非出于控股股东主动行为。

因此，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争的情形，但该等同业竞争不构成对发行人的重大不利影响。

2、 与中红普林在健康科技行业的同业竞争情况

报告期内，发行人与中红普林均存在从事医疗健康业务的情形，其中，中红普林开展医疗健康相关服务的主要业务主体为中红医疗，因此下述分析主要针对发行人与中红医疗的同业竞争情况，具体如下：

（1）发行人与中红医疗提供的具体的服务和产品存在差异

报告期内，发行人健康科技业务主要分为医疗器械板块、养老服务和医疗健康大数据三大板块。中红医疗主要从事医疗器械的研发、生产和销售。报告期内，发行人健康科技业务主要依托其下属控股子公司开展，发行人主要从事健康科技业务的控股子公司与中红医疗的主营业务对比情况如下：

	主要经营主体	所处细分领域	主营业务
中红普林	中红医疗	医用耗材	高品质丁腈手套、PVC手套等医用及工业用一次性防护手套、注射器、输液器和留置针及泵类、介入类等医疗器械的研发、生产与销售
发行人	启润医疗	医疗器械和耗材供应链服务	医疗器械进出口、医疗器械销售、医用耗材配送
	派尔特医疗	微创外科	吻合器、手术机器人等微创外科领域的医疗器械的研发、生产与销售
	上海宝达	智慧医疗集采供应链服务	为医疗机构客户提供医疗器械、临床医用耗材等产品的集中采购配送服务、医疗信息化系统、实验室建设等多元化、一站式服务
	广东宝达	医疗器械供应链	医疗器械产品销售、医疗器械现代物流服务、医疗机构物流外包服务等服务
	厦门国贸康养产业有限公司	社区居家养老	医、养、康、护一体化服务
	厦门健康医疗大数据有限公司	医疗健康大数据	建设医疗大数据应用平台，提供健康医疗大数据运营服务
	厦门宝灏健康科技有限公司	医疗健康大数据	临床质谱、数字化检验信息系统

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根据上表，发行人的医疗器械板块与中红医疗医用耗材虽都属医疗器械赛道，但业务模式和主攻产品并无交集。从具体业务内容与业务性质来看，发行人的医疗器械板块主要业务内容为医疗器械和医用耗材的流通，以及微创外科产品的研发、生产和销售；中红医疗主要从事一次性健康防护手套和安全输注医疗器械的研发、生产和销售。中红医疗从事的业务与发行人从事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上存在差异，与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存在差异。两者不构成竞争性和替代性，不属于同业竞争的情形。

发行人健康科技板块中，社区居家养老服务和医疗健康大数据业务与中红医疗的医用耗材业务在提供的产品和服务类型方面存在显著差异，不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争的情形。

（2）发行人与中红医疗在医疗健康板块的发展战略存在差异

从发展战略上来看，中红医疗未来仍将在持续深耕一次性健康防护手套和安全输注器械两大医疗器械领域产品的基础上，着手布局具有高毛利率、高附加值、高成长性的医疗器械行业细分赛道，并将适时布局医疗服务、生物医药、特医及功能性食品等细分行业。发行人将积极拓展健康科技业务，做大做强中游业务规模，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。中红医疗与发行人在医疗健康产业链的业务互不重叠，不构成同业竞争的情形。

医疗器械行业具有市场需求空间广阔、细分赛道多、产业链长的特征，发行人与中红医疗未来将避免在医疗器械同一细分领域、同一产业链环节产生替代和竞争的情况，避免同业竞争的发生。

因此，发行人与中红医疗在健康科技领域的业务相似不属于同业竞争的情形，即发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争的情形。

3、与国贸控股下属企业在金融服务和房地产行业的同业竞争的情形

报告期内，金融服务业务和房地产业务曾为发行人的主营业务。其中，与

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海翼集团、国贸资本在金融服务业务存在重合情形；与海翼集团、国贸地产集团、信息信达在房地产业务存在重合情形。上述业务重合情况均不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争，主要原因系：

一方面，报告期内，发行人的金融服务业务、房地产业务占发行人收入的比重极低。报告期各期，金融服务业务收入占发行人营业收入的比重分别为

1.98%、0.95%、0.90%、0.80%；房地产业务收入占营业收入的比重分别为

3.91%、0.85%、2.19%、0.03%。金融服务和房地产领域的同业竞争未严重影响发行人的经营收入，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。

另一方面，截至报告期末，发行人已转让其从事金融服务业务和房地产业务的主要主体，发行人剩余房地产均已交由国贸地产集团托管或代建。上述转让具体情况详见本问题回复之“一/（二）/2/（2）金融服务行业的同业竞争解决措施”及“（3）房地产行业的同业竞争解决措施”。截至报告期末，金融服务业务与房地产业务均已不作为发行人的主营业务组成，该等同业竞争情形已消除。

综上所述，发行人与国贸控股控制的其他主要业务经营主体在健康科技不存在同业竞争的情形，在金融服务和房地产行业的同业竞争情形已消除，与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争不构成的发行人具有重大不利影响。

（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形

1、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，国贸控股于2014年3月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：

“1、针对国贸控股持有30%左右股权的两家上市公司厦门国贸集团股份有限公司及厦门信达，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，以市场化的方式逐步解决两家上市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。同时国贸控股承诺，不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的

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具体经营和决策，进而损害两家上市公司其他股东的利益；2、针对国贸控股及其投资企业，对于现存部分贸易业务采取逐步收缩的方式，同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门国贸集团股份有限公司相同或近似的业务。”2020年9月，国贸控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：

“1、在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间，国贸控股保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间，国贸控股将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；3、鉴于国贸控股下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争；4、国贸控股违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”

2、避免同业竞争的承诺履行情况

报告期内，发行人控股股东国贸控股积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，具体情况如下：

（1）供应链管理行业的同业竞争解决措施

国贸控股积极推进发行人托管海翼国贸供应链管理业务。截至本回复出具日，发行人已托管海翼国贸的供应链管理业务，海翼国贸业务处于收尾阶段，已不再新增业务。

（2）金融服务行业的同业竞争解决措施

国贸控股积极推动其子公司的类金融业务整合和发行人金融业务的剥离，将国贸资本作为经营金融业务的主要主体。关于海翼集团原有的类金融业务，2022年11月，国贸资本收购厦门海翼投资有限公司持有的厦门翔安海翔小额贷款有限公司40.43%的股权和厦门创翼商业保理有限公司33%的股权。对于发行人的类金融业务，2023年4月，发行人召开第十届董事会2023年度第七次会议和2023年第三次临时股东大会，拟将其持有的类金融公司的股权全部出售

7-1-199

给国贸资本，具体情况详见本回复之“问题3/一/（一）/1、类金融业务剥离的最新进展及时间安排”。对于发行人的金融业务，2022年12月29日，发行人召开第十届董事会 2022年度第十九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将持有的国贸期货 51%股权及启润资本25%股权转让给国贸资本，截至报告期末，国贸期货和启润资本的工商变更手续已完成。

国贸控股积极履行承诺，发行人与海翼集团、国贸资本在金融业务方面的同业竞争情况已消除。

（3）房地产行业的同业竞争解决措施

国贸控股及发行人已采取措施解决存在的房地产领域的同业竞争问题，主要举措如下：国贸地产原系发行人全资子公司，为发行人开展房地产业务的主要平台。截至2021年7月，发行人将国贸地产100%股权和厦门国贸发展有限公司51%股权转让给国贸控股并完成标的股权的变更登记手续。本次交易完成后，发行人基本退出房地产行业。为避免上述资产出售后与国贸控股下属涉房企业的同业竞争，发行人已在报告期内将剩余的主要房地产项目委托国贸控股下属子公司国贸地产集团代为管理和建设。海翼集团下属地产公司海翼地产有限公司亦已委托给国贸地产集团管理。

通过上述举措，发行人与国贸地产集团、海翼集团企业在房地产行业的同业竞争情况已消除。

综上所述，发行人控股股东国贸控股积极履行其避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。

（三）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施

1、本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响

发行人的核心主业为供应链管理，本次发行的募投项目亦围绕供应链管理行业展开。发行人本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过369,985.40万元，各募投项目的具体情况如下：

序

项目名称

项目总投资（万

拟投入募集资

项目主要内容

募投项目实施主体

募投项目实施

7-1-200

号

元）

金（万元）

主体与发行人的关联关系

供应链数智一体化升级建设项目

79,252.64

79,252.64

购置信息化设备及软件系统、聘请专业的技术人才，对智慧供应链运营平台、供应链集成服务等现有数字化平台进行升级

厦门国贸集团股份有限公司

-

零碳智能技术改造项目	68,456.84	50,174.00	“智慧能源与碳中和”类项目拟在客户场地内建设锅炉及设备房和料场，为客户提供生产所需低碳电力、零碳热力、零碳燃气等生产动力能源，“智能制造”类项目拟使用客户场地改造客户压缩空气系统，为客户提供低碳冷量、低碳压缩空气等低碳生产所需动力能源	厦门国贸集团股份有限公司	-
				厦门启润零碳数字科技有限公司	发行人控股孙公司

新加坡燃油加注船舶购置项目

60,432.46

60,432.46

购置6艘载重吨数为6,000吨以上的燃油加注船舶

国贸新加坡有限公司

发行人全资子公司

再生资源循环经济产业园建设项目

50,490.94

37,237.65

利用实施主体山东兴诺现有技术和管理优势，开展废钢回收加工业务。项目建成后，将形成年回收加工废钢150万吨的规模

山东兴诺再生资源有限公司

发行人控股孙公司

干散货运输船舶购置项目

47,000.46

47,000.46

购置2艘KMX型干散货运输船舶）

国贸海事10船务有限公司

发行人全资孙公司

补充流动资金

95,888.19

95,888.19

满足公司经营性流动资金需求

不适用

不适用

合计

401,521.53

369,985.40

-

-

-

供应链数智一体化升级建设为发行人内部的信息系统升级项目，不涉及对外销售商品或提供服务；补充流动资金为满足发行人日常生产经营所需。两者均不涉及发行人主营业务的增加或变更，不会新增同业竞争。零碳智能技术改造项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、再生资源循环经济产业园建设项目、干散货运输船舶购置项目均为发行人自有项目，项目实施主体均为发行人的控股/全资公司，在历史沿革、资产、人员等方面，均与国贸控股控制的其他企业相互独立。经国贸控股确认，国贸控股下属企业均不存在从事零碳智能改造、废钢回收加工、船舶燃油加注、干散货运输业务的情况。

综上，发行人本次募投项目实施后将不会导致新增同业竞争的情形。

2、未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施

7-1-201

发行人已建立了完善的公司治理体系，在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东保持独立，国贸控股无法利用控股股东地位直接或间接干涉发行人的具体经营和决策，进而损害发行人其他股东的利益。此外，国贸控股已于2014年3月和2020年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期有效，承诺具体内容参见本问题回复之“一/（二）/1、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺”。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查询发行人控股股东控制的其他企业的经营范围，了解控股股东控制的其他企业的实际经营情况，将发行人及其子公司业务范围与发行人控股股东及其控制的其他企业之间进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争；

2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人、厦门信达、海翼国贸供应链管理业务的具体内容和目前经营情况、供应链管理业务收入和毛利水平、未来发展战略等；了解发行人、海翼集团、国贸资本金融服务业务经营主体，在金融服务行业的具体业务和经营情况，判断与发行人的金融服务业务是否存在竞争性和替代性；查询中红医疗的招股意向书、年度报告等，了解其业务具体内容，并与发行人的健康科技业务进行全面比较；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人的房地产业务经营情况及对发行人的营收贡献，判断房地产领域的同业竞争是否构成对发行人的重大不利影响；

3、核查国贸控股对避免同业竞争的承诺函的出具及履行情况，了解其在供应链领域、房地产领域、金融服务领域对下属控股公司的业务整合情况；

4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募集资金投向的具体内容及其与现有主营业务的关系，分析本次募投项目实施后是否会新增同业竞争；对国贸控股下属企业对其是否从事船舶加油和运输服务、零碳数字化业务和废钢加工业务进行逐一确认。

（二）核查意见

7-1-202

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链领域存在同业竞争的情形，但该等同业竞争不构成对发行人的重大不利影响，主要原因系发行人与厦门信达、海翼集团的供应链业务主要经营主体海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差异，且各方在重合品种的贸易的市场份额均较低，无法对市场施加重大影响；厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链管理业务营业收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比重均较低；发行人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合而被动导致，非国贸控股主观上行为；发行人与厦门信达、海翼国贸的供应链未来发展战略存在差异，未来亦将不会形成发行人有重大不利影响的同业竞争；

2、报告期内，发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争情形，主要系其经营医疗健康业务的主体中红医疗从事的一次性健康防护手套和安全输注医疗器械的研发、生产和销售业务与发行人从事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上存在差异，与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存在差异，不构成竞争性和替代性，不构成同业竞争情形；发行人与中红医疗在健康科技领域的未来发展战略存在差异，未来亦会避免同业竞争情形的发生；

3、金融服务业务、房地产业务在报告期内占发行人的收入比重较低，且已不作为发行人主营业务内容。发行人与国贸控股控制的主要业务经营主体在金融服务、房地产业务的同业竞争情形已消除；

4、发行人控股股东国贸控股已于2014年3月和2020年9月出具长期有效的关于避免同业竞争的承诺函，在报告期内，国贸控股积极履行该等承诺，积极整合其下属子公司的供应链管理业务、金融服务业务和房地产业务，不存在违反承诺的情形；

5、本次募投项目不存在新增同业竞争的情形；

6、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第3条的相关规定。

7-1-203

问题6：关于其他

6.1

根据申报材料，本次募投项目“再生资源循环经济产业园项目”暂未取得土地使用权证书和环评批复。

请发行人披露：土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请发行人说明：该项目环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、发行人披露

（一）土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

1、土地权证办理的最新进展情况

截至本回复出具日，山东兴诺已通过出让方式取得“鲁（2023）日照市不动产权第0050547号”不动产权证书，该土地的权利类型为国有建设用地，用途为工业用地，符合土地政策、城市规划。

公司已在《招股意向书》“第七节本次募集资金运用”之“一、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）本次募集资金投资项目具体情况”之“4、再生资源循环经济产业园建设项目”之“（9）项目涉及的审批、核准或备案情况”修改披露如下：

“截至本招股意向书出具日，本项目已完成项目备案，已取得项目建设用地以及项目的环评及能评批复。”

2、土地权证办理的风险提示

7-1-204

鉴于“再生资源循环经济产业园建设项目”已获取项目建设用地及项目的环评及能评批复，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“三、本次增发相关的风险”之“（五）募投项目风险”之“3、募投项目尚未取得土地使用权证及行政审批风险”和“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（三）募投项目尚未取得土地使用权证及行政审批风险”中将相关风险提示删除。

二、发行人说明

（一）该项目环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性

截至本回复出具日，再生资源循环经济产业园建设项目已取得岚审表（2023）11号环评批复，不存在重大不确定性。

三、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了“再生资源循环经济产业园建设项目”已取得的鲁（2023）日照市不动产权第0050547号不动产权证书；

2、查阅了“再生资源循环经济产业园建设项目”已取得的岚审表（2023）11号环评批复。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

截至本回复出具日，再生资源循环经济产业园建设项目已获取项目的环评批复，不存在重大不确定性。

6.2

请发行人说明，公司是否存在互联网及互联网平台、医疗美容、网络借贷、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构核查并发表明确意见。

7-1-205

问题回复：

一、 发行人说明

（一）公司是否存在互联网及互联网平台、医疗美容、网络借贷、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排截至报告期末，发行人共有229家控股子公司，30家联营公司。经核查，上述控股子公司和联营公司中，经营范围中涉及互联网及互联网相关表述的企业共有16家，涉及医疗美容相关表述的企业共有17家，涉及网络借贷相关表述的企业共有3家，涉及文化传媒相关表述的企业共有5家，具体情况如下：

1、 互联网及互联网平台业务情况

发行人存在以下16家经营范围涉及互联网及互联网平台相关表述的下属企业（包含14家控股子公司和2家联营企业），均未实际从事互联网相关业务，具体情况如下：

序号	公司名称	是否并表	持股比例		经营范围中互联网业务相关表述	是否实际经营互联网及互联网平台相关业务
			直接（%）	间接（%）
1	海峡联合供应链管理有限公司	是	51	49	互联网销售（除销售需要许可的商品）、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、软件开发、网络技术服务、信息技术咨询服务、互联网数据服务、数据处理服务	否
2	福建海峡联合纺织化纤运营中心有限公司	是	60	-	互联网销售（除销售需要许可的商品）、软件开发、网络技术服务、信息技术咨询服务、互联网数据服务、数据处理服务	否
3	宁波振诚矿业有限公司	是	-	51	信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、物联网技术服务	否
4	广西启润万泰实业有限公司	是	-	51	信息技术咨询服务	否
5	黑龙江国贸农投供应链有限公司	是	-	51	信息技术咨询服务	否
6	厦门金马国贸有限公司	是	51	-	信息技术咨询服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）	否
7	厦门启润零碳数字科技有限公司	是	-	51	科技推广和应用服务、软件开发、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、数据处理和存储支持服务、物联网设备销售、物联网技术研发、物联网应用服务、互联网数据服务	否
8	厦门国贸数字科技有限公司	是	99	1	信息技术咨询服务、软件开发、数字内容服务、数据处理和存储服务、互联网接入及相关服务（不含网吧）、其他未列明信息技术服	否

7-1-206

					务业（不含需经许可审批的项目）、其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）
9	厦门国贸京东数字科技有限公司	是	-	60	数据处理服务、物联网应用服务	否
10	福建国贸齐心科技有限公司	是	-	51	数字技术服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储支持服务、集成电路设计	否
11	厦门健康医疗大数据有限公司	是	-	100	大数据服务、互联网数据服务、数据处理和存储支持服务、信息技术咨询服务、软件开发	否
12	厦门国贸宝康医药科技有限公司	是	-	51	信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；物联网应用服务	否
13	厦门宝灏健康科技有限公司	是	-	60	互联网安全服务、数据处理服务、信息技术咨询服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、云计算装备技术服务、互联网销售（除销售需要许可的商品）	否
14	国信（天津）医疗科技有限公司	是	-	51	信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、信息技术咨询服务、互联网安全服务、网络与信息安全软件开发、数据处理服务	否
15	厦门城市云脑智能科技有限公司	否	-	40	信息系统集成服务、信息技术咨询服务、计算机系统服务、人工智能行业应用系统集成服务、数据处理和存储支持服务、信息系统运行维护服务、网络技术服务、数据处理服务、大数据服务、互联网数据服务	否
16	长江国投供应链管理（湖北）有限公司	否	-	40	互联网信息服务、电子商务平台运营管理	否

2、 医疗美容业务情况

发行人存在以下17家经营范围涉及医疗美容相关表述的下属企业（包含12家控股子公司和5家联营企业），均未实际从事医疗美容相关业务，具体情况如下：

序号	公司名称	是否并表	持股比例		经营范围中医疗美容业务相关表述	是否实际经营医疗美容相关业务
			直接（%）	间接（%）
1	海南洋浦宝达食品科技有限公司	是	-	51	第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售	否
2	湖北国控供应链集团有限公司	是	51	-	第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械经营、放射卫生技术服务、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售	否
3	启润医疗科技（厦门）有限公司	是	-	100	医学研究和试验发展、第二类医疗器械销售、第一类医疗器械销售、第三类医疗器械经营、放射卫生技术服务、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售、药品委托生产	否
5	海南宝诺医药科技有限公司	是	-	100	药品批发、药品进出口、药品生产、药品委托生产、药品零售、检验检测服务、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营、医学研究和试验发展、医	否

7-1-207

					疗设备租赁、卫生用品和一次性使用医疗用品销售
6	福建国贸齐心科技有限公司	是	-	51	自然科学研究和试验发展	否
7	厦门健康医疗大数据有限公司	是	-	100	人体基因诊断与治疗技术开发、医学研究和试验发展、远程健康管理服务、中医养生保健服务（非医疗）、养生保健服务（非医疗）	否
8	厦门国贸健康科技有限公司	是	95	5	医学研究和试验发展、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、第一类医疗器械租赁、第一类医疗器械生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、第二类医疗器械租赁、第三类医疗器械租赁、药品零售、药品进出口、药品批发、药品委托生产、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售	否
9	厦门国贸宝康医药科技有限公司	是	-	51	医学研究和试验发展、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、第三类医疗器械经营、第三类医疗器械租赁、放射卫生技术服务、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售、药品零售、药品批发、药品委托生产、药品进出口	否
10	广东宝达健康科技有限公司	是	-	51	第二类医疗器械销售、特殊医学用途配方食品销售、第一类医疗器械销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、消毒剂销售（不含危险化学品）、第三类医疗器械经营、道路货物运输（不含危险货物）、消毒器械销售、第三类医疗器械租赁	否
11	宝辉德（上海）健康科技有限公司	是	-	51	第二类医疗器械销售、特殊医学用途配方食品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、第一类医疗器械租赁、第二类医疗器械租赁、第三类医疗器械租赁	否
12	国信（天津）医疗科技有限公司	是	-	51	个人卫生用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、第一类医疗器械销售、第一类医疗器械租赁、技术进出口、货物进出口、第二类医疗器械销售、第二类医疗器械租赁、医疗服务、第三类医疗器械经营、第三类医疗器械租赁、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售	否
13	厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限公司	否	-	49	第二类医疗器械销售、第一类医疗器械销售	否
14	长江国投供应链管理（湖北）有限公司	否	-	40	医疗器械I类、II类的批发兼零售及技术服务、医疗器械III类的批发及技术服务（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）、卫生用品和一次性使用医疗用品销售	否
15	厦门城市云脑智能科技有限公司	否	-	40	第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售	否
16	厦门国贸泰和康复医院有限公司	否	-	39.4257	医疗服务	否
17	福建宝达菲鹏生物科技有限公司	否	-	45	第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、仪器仪表制造、医学研究和试验发展	否

7-1-208

3、 网络借贷业务情况

发行人存在以下3家经营范围涉及网络借贷相关表述的企业（2家为控股子公司，1家为联营企业），除厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司（以下简称“易汇利”）外，均未实际从事与网络借贷相关的业务，具体情况如下：

序号	公司名称	是否并表	持股比例		经营范围中网络借贷业务相关表述	是否实际经营网络借贷相关业务
			直接（%）	间接（%）
1	厦门金海峡小额贷款有限公司	是	-	60	小额贷款服务	否
2	厦门恒鑫小额贷款有限公司	是	-	34	小额贷款服务（办理各项小额贷款、受托办理委托贷款、以自有资金进行投资、市金融办按照审慎性原则批准的其他业务）	否
3	易汇利	否	-	20	从事网络借贷信息中介业务、互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）、其他未列明电信业务	是

易汇利的主要经营模式如下：易汇利主要从事网络借贷信息中介服务业务，其向网络借款平台投资人和借款人提供投融资信息中介撮合服务，收取撮合服务费。

报告期内，易汇利的营业收入、净利润及其占发行人的营业收入和利润的比重如下：

单位：元

	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	-	-	-	-	-	-	138,299.91	-
净利润	-13,778.96	-	-29,940.76	-	-266,406,56	-	3,276,171.67	0.11%

易汇利经营规模较小，其营业收入和净利润占发行人的比重较小。2023年7月，易汇利已完成注销。

4、文化传媒业务情况

发行人存在以下5家经营范围涉及文化传媒相关表述的下属企业（4家为控股子公司，1家为联营企业），均未实际从事文化传媒相关业务，具体情况如下：

序号	公司名称	是否并表	持股比例		经营范围中文化传媒业务相关表述	是否实际经营网文化传媒相关业
			直接	间接

7-1-209

			（%）	（%）		务
1	海峡联合供应链管理有限公司	是	51	49	图文设计制作、平面设计、广告设计、代理、市场营销策划	否
2	福建海峡联合纺织化纤运营中心有限公司	是	60	-	图文设计制作、平面设计、广告设计、代理、市场营销策划	否
3	厦门国贸海湾投资发展有限公司	是	60	40	广告的设计、制作、代理、发布、会议及展览服务、企业管理咨询	否
4	厦门国贸先盛投资发展有限公司	是	-	51	文化、艺术活动策划、其他文教办公用品制造、其他文化用品零售、广告的设计、制作、代理、发布、旅客票务代理、提供企业营销策划服务	否
5	东营东凯至善管理咨询有限公司	否	-	40	企业管理咨询、企业形象策划、市场调查（不含涉外调查）、会议及展览服务、市场营销策划	否

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得发行人及其控股子公司、联营公司清单，通过公开渠道查询发行人控股子公司及联营公司的工商信息，了解其经营范围及主营业务等，对其是否涉足互联网、医疗美容、网络借贷、文化传媒业务进行逐一排查；

2、与企业管理层沟通了解公司发行人控股子公司、联营企业的业务开展情况，核实其实际业务经营情况，了解相关企业的经营模式、发展规划等；

3、对相关人员进行访谈，了解易汇利的经营模式和财务状况及未来发展规划。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人不存在与互联网及互联网平台、医疗美容、文化传媒等业务相关的企业。

2、报告期内，易汇利为发行人涉及网络借贷业务的联营企业，易汇利营业收入和净利润规模占发行人的比重较低，截至本回复出具日，易汇利已完成注销。

7-1-210

6.3

请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，并发表明确意见。请保荐机构核查并发表明确意见。问题回复：

一、舆情情况

（一）与本次发行相关的媒体质疑和舆情情况

1、主要媒体报道情况

自公司于2023年5月18日首次披露《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》至本回复出具日，保荐人持续关注与公司本次发行相关的媒体质疑和舆情情况，通过网络搜索等方式进行核查。与公司本次发行相关的主要媒体报道如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题	是否构成本次发行障碍	对应信息披露文件名称
1	2023.05.18	证券日报网	厦门国贸拟公开增发37亿元，加快供应链管理业务布局	本次向不特定对象增发股票事项	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》
2	2023.05.18	中国经济网	厦门国贸拟定增募资不超过37亿元，股价跌4.35％	本次向不特定对象增发股票事项	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（编号：2023-40）
3	2023.5.22	新浪财经	厦门国贸聚焦主业拟定增募资不超37亿，盈利稳步提升连续三年分红比例超30%	本次向不特定对象增发股票事项及分红情况	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》
4	2023.06.02	证券时报网	厦门国贸再融资方案获股东大会高票通过	本次向不特定对象增发股票事项	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-48）
5	2023.06.05	上海证券报	厦门国贸再融资方案高票通过，获股东高度认可	本次向不特定对象增发股票事项	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-48）
6	2023.07.03	证券之星	厦门国贸最新公	本次发行	否（本次发	《厦门国贸集团股份有限公

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			告：2023年度向不特定对象增发A股股票申请获得上交所受理	获交易所受理	行事项的客观报道）	司关于2023年度向不特定对象增发A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》（编号：2023-56）
7	2023.07.17	新浪财经	厦门国贸关于增发A股股票募资37亿事项收到上交所审核问询函	本次发行申请收到交易所审核问询函	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司关于2023年度向不特定对象增发A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（编号：2023-57）
8	2023.07.17	观点机构	厦门国贸关于增发A股股票募资37亿事项收到上交所审核问询函	本次发行申请收到交易所审核问询函	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司关于2023年度向不特定对象增发A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（编号：2023-57）
9	2023.07.19	中国财经	厦门国贸收上交所问询函，要求说明37亿元融资规模合理性	本次发行申请收到交易所审核问询函	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司关于2023年度向不特定对象增发A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（编号：2023-57）
10	2023.07.19	证券日报	厦门国贸收上交所问询函，要求说明37亿元融资规模合理性	本次发行申请收到交易所审核问询函	否（本次发行事项的客观报道）	《厦门国贸集团股份有限公司关于2023年度向不特定对象增发A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（编号：2023-57）

2、媒体关注事项说明

上述报道均为对本次发行的客观报道，包含本次募集资金规模、募集资金投向、股东大会通过情况、预案公告后二级市场股价波动情况、交易所问询情况等，媒体亦关注了最近三年发行人的现金分红情况。上述媒体报道均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

（二）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的负面舆情

1、主要媒体报道情况

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题	是否构成本次发行障碍	对应信息披露文件名称
1	2021.03.09	新浪财经	“厦门外贸巨头”厦门国贸新增230亿借款，940亿债务压顶风险激增	资金筹措	否（由正常经营和日常资金周转所需产生，对偿债能力无重大影响，不构成本次发行障碍）	《厦门国贸集团股份有限公司2020年年度报告》
2	2021.04.23	观察者网	宣布退出房地产行业后，厦门国贸缺钱难题仍未解	资金筹措	否（2020年经营活动现金流量为负数，仅代表公司当年度的经营业绩表现，不构成本次发行障	《厦门国贸集团股份有限公司2020年年度报

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					碍）	告》
3	2021.05.31	新浪财经	争取“学区”遇困，厦门国贸被指炒作学区房	宣传争议	否（该项目已转让，不存在后续争端，不构成本次发行障碍）	无
4	2021.10.12	乐居财经	陷“学区”风波，厦门国贸带包袱“退房”	宣传争议	否（该项目已转让，不存在后续争端，不构成本次发行障碍）	无
5	2022.09.09	新浪财经	国贸凤凰原提前4个月交付，业主投诉虚假宣传学区	宣传争议	否（该项目已转让，不存在后续争端，不构成本次发行障碍）	无
6	2023.04.23	钛媒体	厦门国贸：2022年实现盈利双收，但剥离房地产后，却仍在卖房	剩余房地产项目清理	否（截至2022年末，发行人有4项房地产项目存续，发行人已在积极处理相关房地产项目，不构成本次发行障碍）	《厦门国贸集团股份有限公司2022年年度报告》

2、媒体关注事项说明

上述负面新闻报道中，舆情1、2主要系对发行人2020年度的资产负债水平及现金流状况的点评，截至2022年末，发行人的资产负债率水平下降，每股净现金流量净额由亏转盈。发行人该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情3、4主要系国贸天成一、二期项目的学区房划片负面舆论事项。2021年3月起，国贸天成业主开展维权活动，要求将国贸天成项目纳入实验小学翔安校区划片。针对业主对于国贸天成学区划片的诉求，发行人持续与业主及政府主管部门沟通，顺利推动了学区划片的落地。2022年5月，翔安区教育局下发统筹政策，在新规划校区正式招生前，国贸天成业主可直接入读前期宣传的实验小学、摇号入读双十中学。国贸天成业主认可上述解决方案，该舆情事项已顺利解决。

舆情5主要关注发行人南昌国贸凤凰的学区划片的负面舆论事项。2021年5月起，南昌凤凰原项目业主以周边教育配套与销售宣传不符为由前往售楼部、市场监督局等场所进行维权，要求将南昌国贸凤凰划入青山湖区学区。发行人南昌公司积极保持与业主沟通，主动化解矛盾，并持续与青云谱镇派出所、市场监督局湖坊分局、青山湖教育局等相关政府部门保持沟通，争取政府最大支持推动学区划片事宜，但项目处于青云谱镇，无法跨区划片至青山湖区，故通过项目品质提升、客户沟通等方式逐步解决矛盾。南昌国贸凤凰项目于2022年8月启动集中交付后，持续与业主保持沟通，舆情已处于平稳状态。

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2021年7月，发行人已将国贸天成、国贸凤凰项目转让给国贸地产，舆情

3、4、5已不构成对发行人的重大负面不利影响。

舆情6主要系对发行人2022年度的房地产业务收入的点评。截至2022年末，发行人仍有少量房地产业务存续，当年营业收入为1,145,225.46万元，占发行人营业收入的比重为2.19%。该舆情为发行人2022年度经营业绩的客观报道，不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件，不构成本次发行的障碍。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、通过网络查询等公开渠道核查了发行人自首次披露本次发行预案至本回复出具日的有关本次发行相关的媒体报道情况；

2、通过网络查询等公开渠道核查了发行人从报告期至今有关资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的媒体报道情况；

3、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人的负面舆情具体情况、应对措施和目前舆情情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人不存在与本次发行相关的重大负面舆情；

2、发行人报告期内存在房地产项目宣传争议的负面舆情，该等舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件，不构成本次发行的障碍。发行人已妥善处理上述负面舆情，随着发行人房地产项目的转让，该等舆情不构成对发行人的重大不利影响

3、截至本回复出具日，不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情。

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附：保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）

厦门国贸集团股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：_________________

高少镛

厦门国贸集团股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：________________ ________________

胡旋 张子慧

法定代表人签名：________________

周杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读《关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人签名：________________

周杰

海通证券股份有限公司

年 月 日