证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-61
浙商中拓集团股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：116人；
2、本次可行权的股票期权数量为946.5万份，占目前公司总股本的
1.38%；
3、本次股票期权行权采取集中行权方式；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
5、首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事袁仁军已对本议案回避表决。公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个行权期行权条件已成就。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，
审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
10、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了核查意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）首次授予股票期权行权价格调整情况的说明公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2019年、2020年、2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，首次授予股票期权行权价格调整为4.62元/股。
公司于2023年9月6日召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，首次授予股票期权行权价格调整为4.12元/股。
（二）首次授予激励对象名单及数量调整情况的说明
公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，对首次授予已离职的10名激励对象所涉及的120万份股票期权进行注销。上述注销已完成，公司股票期权首次授予实际人数由144人调整为134人，对应激励对象的首次授予获授的股票期权数量由3,737万份调整为3,617万份。
鉴于本次行权的首次授予激励对象中有4名激励对象已离职，1名激
励对象已退休（可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权），公司拟分别对其已获授但尚未行权的31.8万份及57.6万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司股票期权首次授予实际人数由134人调整为129人，对应激励对象的首次授予获授的股票期权数量由3,617万份调整为3,436万份。
除上述调整内容外，本次授予与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予的股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权首次授予日为2020年5月26日，因此本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的等待期已于2023年5月25日届满。
2、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 第二个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公司2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2021年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。 ②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | 公司2018年归属于上市公司股东的净利润为28,425.83万元，2021年归属于上市公司股东的净利润为76,236.12万元，增长率为168.19%，高于对标企业75分位值105.98%、平均值12.66%；公司2021年加权平均净资产收益率为20.14%，高于对标企业75分位值8.52%、平均值2.73%；2021年主营业务收入占营业收入比重为99.98%。 公司业绩考核达标。 | |||||
| 4、个人层面绩效考核要求： （1）公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。 （2）除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象： | 2021年度，108名激励对象（含已退休的1名激励对象可根据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件行权）个人考核结果为A，当期行权系数为1；8名激励对象个人考核结果为B，当期行权系数为0.9；14名激励对象个人考核结果为C，当期行权系数为0。 | |||||
| 评价标准 | 良好以上（A） | 合格（B） | 不合格（C） | |||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | |||
| 标准系数 | 1 | 0.9 | 0 | |||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述116名激励对象办理行权事宜。
四、首次授予第二个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的股票期权数量为946.5万份，占公司目前总股本的
1.38%，具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余未行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占目前总股本的比例（%） |
| 袁仁军 | 董事长 | 150 | 45 | 45 | 0.07% |
| 魏勇 | 副总经理 | 128 | 38.4 | 38.4 | 0.06% |
| 梁靓 | 副总经理 | 128 | 38.4 | 38.4 | 0.06% |
| 邓朱明 | 财务总监 | 128 | 38.4 | 38.4 | 0.06% |
| 雷邦景 | 副总经理、董事会秘书 | 60 | 18 | 18 | 0.03% |
| 董事、高级管理人员合计（5人） | 594 | 178.2 | 178.2 | 0.26% | |
| 本期可行权的中层人员及业务骨干及其他人员（111人） | 2,641 | 768.3 | 792.3 | 1.12% | |
| 本期不得行权的中层人员及业务骨干（14人） | 329 | 0 | 98.7 | 0.00% | |
| 合计 | 3,564 | 946.5 | 1,069.2 | 1.38% | |
注：（1）本次股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次股票期权激励计划部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（3）雷邦景自2020年11月30日起担任公司高级管理人员。
3、行权价格：4.12元/份。
4、本次股票期权的行权期限：2023年5月26日至2024年5月24日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采取公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权首次授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期首次授予部分可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加
946.5万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择集中行权方式对股票期权定价及会计核算的影响
公司本次行权拟采取集中行权方式，在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权方式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权方式不会对股票期权的定
价及会计核算造成实质影响。
股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内存在减持公司股票的行为，具体如下：
| 姓名 | 减持方式 | 股份来源 | 减持日期 | 减持股数（股） |
| 袁仁军 | 集中竞价 | 非公开发行、股权激励 | 2023.3.17 | 792,370 |
| 魏勇 | 集中竞价 | 非公开发行、股权激励 | 2023.3.21 | 220,000 |
| 梁靓 | 集中竞价 | 非公开发行、股权激励 | 2023.3.20—2023.3.21 | 329,963 |
| 邓朱明 | 集中竞价 | 股权激励 | 2023.3.16 | 50,000 |
| 雷邦景 | 集中竞价 | 股权激励 | 2023.3.20 | 60,000 |
根据上表减持情况，按照现行有效的规定，2023年9月21日前激励对象不得行权。公司将按最新规定统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。上述董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员股票交易的相关规定。如有关政策修订调整，则按最新政策执行。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为上述116名激励对象办理行权事宜。
十一、独立董事的独立意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定以及公司
2020年第一次临时股东大会的授权，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《激励计划（草案）》中的有关规定，116名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为116名激励对象办理首次授予第二个行权期的行权手续。
十二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，116名激励对象满足首次授予第二个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为116名激励对象办理首次授予第二个行权期可行权的946.5万份股票期权的行权手续。
十三、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次行权相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议；
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月7日