国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份会后重大事项
之核查意见
GLG/SZ/A4869/FY/2023-672
致：中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向原股东配售股份的专项法律顾问。发行人向原股东配售股份项目已于2023年6月2日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2023年7月4日出具《关于同意深圳市德赛电池科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可〔2023〕1459号）。根据发行人于2023年8月31日披露的《2023年半年度报告》，公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润17,555.93万元，同比下降42.90%；公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,468.42万元，同比下降37.78%。根据《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，本所律师针对发行人自本次发行通过深交所审核之日（2023年6月2日）至本次会后事项承诺函出具日发生的重大事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本核查意见。
本核查意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本核查意见承担相应的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本核查意见而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具核查意见如下：
第一节 正 文
一、发行人2023年半年度业绩下滑情况及原因
（一）2023年半年度发行人经营业绩情况
根据发行人披露的《2023年半年度报告》，发行人2023年半年度及上年同期主要经营数据及其变动情况如下表所列示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 879,562.92 | 947,775.59 | -68,212.67 | -7.20% |
| 营业成本 | 804,026.83 | 858,689.80 | -54,662.97 | -6.37% |
| 管理费用 | 17,135.34 | 14,890.50 | 2,244.84 | 15.08% |
| 研发费用 | 31,187.23 | 26,239.54 | 4,947.69 | 18.86% |
| 财务费用 | 214.44 | -637.59 | 852.03 | 133.63% |
| 营业利润 | 14,690.84 | 38,992.43 | -24,301.59 | -62.32% |
| 利润总额 | 14,652.34 | 39,057.24 | -24,404.90 | -62.48% |
| 净利润 | 16,073.56 | 30,665.61 | -14,592.05 | -47.58% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,555.93 | 30,743.88 | -13,187.94 | -42.90% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,468.42 | 29,680.74 | -11,212.32 | -37.78% |
（二）2023年半年度发行人业绩下滑的主要原因
发行人2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润17,555.93万元，同比下降42.90%，主要原因为：
1、2023年半年度，全球宏观经济承压，消费电子行业出现短期需求疲软，发行人部分客户订单量低于去年同期，导致发行人营业收入同比下降；
2、发行人为确保在手研发项目及新投资项目能顺利投产，相应增加技术研发投入及人员储备，导致发行人研发费用及管理费用增加。
二、发行人2023年半年度业绩下滑情况是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
（一）经本所律师查阅发行人于2023年6月8日披露的《深圳市德赛电池
科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（注册稿）》，发行人已对行业发展情况、市场竞争情况以及业绩下滑情况等方面的风险进行了如下风险提示：
“（一）行业波动风险公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。……
（三）境外市场风险
公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及296,026.34万元，占当期营业收入比重分别为62.70%、62.58%、71.37%及
69.03%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
……
（三）新项目无法达到预计经济效益的风险
报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目，德赛矽镨SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，特别是2023年，储能行
业保持着较好的市场增长，但消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，2024年德赛矽镨SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。……
（五）经营业绩下滑的风险
2023年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为8,492.57万元、7,355.42万元和7,995.80万元，2022年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为20,503.10万元、15,424.56万元和14,377.86万元，2023年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润较2022年一季度同比分别下降58.58%、52.31%和44.39%。2023年一季度公司业绩下滑主要系由于消费电子行业出现短期需求疲软，公司一季度受汇率波动影响产生汇兑损失较多，且公司增加技术研发投入及人员储备，导致公司研发费用及管理费用增加。由于未来市场环境、汇率情况及公司新项目运营情况等存在一定不确定性，如未来公司盈利能力未能得到改善，则公司存在本次配股发行证券上市当年营业利润下滑50%以上的风险。”
（二）经本所律师查阅保荐机构出具的相关文件，保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项”、《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书》之“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价”和《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书》
之“第一节 本次证券发行基本情况”之“一、发行人基本情况”之“（四）发行人主要风险提示”中对上述风险进行了提示。综上所述，发行人及保荐机构已合理预计可能导致发行人业绩下滑的风险因素，并已在配股发行申报文件及相关公告中对相关风险因素进行了充分提示。
三、发行人2023年半年度业绩下滑是否对发行人未来持续经营情况产生重大不利影响
根据发行人的说明，发行人2023年半年度业绩下滑相关事项不会对发行人未来持续经营情况产生重大不利影响，具体说明如下：
（一）2023年半年度，全球宏观经济承压，消费电子行业出现短期需求疲软，公司部分客户订单量低于同期，导致公司半年度整体营业收入同比有所下降。未来，随着消费电子行业需求回暖以及下半年公司主要客户新产品发布，预计公司整体订单量将逐步恢复。此外，随着公司新增储能电芯业务的投产和SIP业务的持续拓展，预计公司营业收入将有所提升，盈利能力有所改善。
（二）自2022年以来，发行人陆续投入建设德赛电池储能电芯项目及德赛矽镨SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目等。为切实推进公司的战略规划，落实公司的新增业务布局，促进公司储能电芯及SIP业务发展，公司不断增加研发投入及人员储备。因此，公司2023年半年度公司管理费用和研发费用合计48,322.57万元，较2022年同期增长7,192.52万元。未来，随着公司新建项目陆续投产运营，项目产能逐步释放将带动公司业绩增长，预计发行人盈利能力将有所改善。
综上，2023年半年度公司业绩下滑主要受宏观经济波动、消费电子行业短期疲软以及新增业务布局投建影响，上述因素并未对行业竞争格局产生重大不利变化，亦未改变当前发行人作为消费电子行业锂电池核心供应商的行业地位，未对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力情况产生重大不利影响，预计不会导致发行人主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化。
未来，随着市场回暖、本次配股募集资金到位以及新建项目产能释放，预计发行人整体盈利能力将逐步恢复。因此，发行人2023年半年度业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
四、发行人2023年半年度业绩下滑是否对本次募投项目产生重大不利影响本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构。根据公司的说明，本次配股发行完成后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，降低公司资产负债率和财务风险，满足公司日常业务对流动资金的需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司后续业务增长和战略发展提供重要支撑和保障，有助于提高公司综合竞争力和市场地位。
综上所述，本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，本次配股发行募集资金投向符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。发行人实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，发行人2023年半年度业绩下滑未对本次募投项目构成重大不利影响。
五、发行人2023年半年度业绩下滑对本次配股的影响
（一）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条，上市公司向不特定对象发行股票的发行条件与德赛电池实际情况对照如下表所列示：
| 序号 | 向不特定对象发行股票发行条件 | 德赛电池实际情况 |
| 1 | 具备健全且运行良好的组织机构 | 德赛电池具备健全且运行良好的组织机构 |
| 2 | 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 | 德赛电池现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 |
| 3 | 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 | 德赛电池具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 |
| 4 | 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 | 德赛电池会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 |
| 序号 | 向不特定对象发行股票发行条件 | 德赛电池实际情况 |
| 5 | 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 | 德赛电池最近一期末不存在金额较大的财务性投资 |
| 6 | 交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 | 2020年至2022年，德赛电池归属于上市公司股东的净利润分别为66,969.22万元、79,376.54万元和86,620.90万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为65,164.03万元、75,613.21万元和81,648.94万元，满足最近三个会计年度盈利要求 |
（二）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条，上市公司不得向不特定对象发行股票的情形与德赛电池实际情况对照如下表所列示：
| 序号 | 不得向不特定对象发行股票的情形 | 德赛电池实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 德赛电池不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形 |
| 2 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 德赛电池及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 |
| 3 | 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 | 德赛电池及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 |
| 4 | 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 | 德赛电池及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 |
综上所述，截至本核查意见出具之日，发行人本次向原股东配售股份仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向原股东配售股份的条件。因此，发行人2023年半年度业绩下滑事项不构成发行人本次向原股东配售股份的实质性障碍。
六、本所律师核查意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人2023年半年度业绩下滑主要是受到行业短期需求疲软及研发和管理费用增加的影响；发行人及保荐机构已合理预计可能导致发行人业绩下滑的风险因素，并已在本次配股发行申报文件及相关公告中对相关风险因素进行了充分提示；发行人2023年半年度的业绩下滑情况不会对发行人未来持续经营情况以及本次募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不构成发行人本次向原股东配售股份的实质性障碍。本核查意见正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 核查意见
1第二节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份会后重大事项之核查意见》的签署页）
本核查意见于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人： 律师：
马卓檀 程 静