中信证券股份有限公司
关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份并在主板上市
之发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“本公司”“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
三、发行人情况 ...... 5
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 9
三、本次配股方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 10
四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 14
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 20
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 21
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书》中的简称相同。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定杨贤、曾展雄作为德赛电池向原股东配售股份的保荐代表人。保荐代表人主要执业情况如下：
杨贤，保荐代表人、中国注册会计师（CPA），证券执业编号：S1010721010017，会计硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：芳源环保IPO、珠海鸿瑞IPO、广州工控收购润邦股份、鸿利智汇并购重组、鸿利智汇非公开发行、东莞控股要约收购豁免等项目。杨贤先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾展雄：保荐代表人，证券执业编号：S1010722090008，中国科学院大学金融硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为现场负责人、项目组核心成员参与必贝特医药IPO项目、瑞博奥生物IPO项目、创尔生物IPO项目、美的集团换股吸收合并小天鹅、德赛集团分立重组项目、广药集团资本运作项目、华发集团储架公司债、云南城投公司债、广业集团优质企业债等项目，具有较为丰富的投资银行项目执行经验。曾展雄先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组协办人及项目组其他成员
中信证券指定刘堃来为本次项目协办人，指定李查德、刘志锋、温皓翔、陈艺仁作为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
刘堃：证券执业编号：S1010115100127，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，主要负责的项目包括：现代制药重大资产重组、美的集团换股吸收合
并小天鹅、桂东电力发行股份购买资产及配套融资资金、华菱钢铁重大资产重组、华菱钢铁公开发行可转债等再融资项目、广州浪奇非公开发行、维业股份重大资产重组、金三江IPO、康美药业司法重整、方正集团司法重整、广州浪奇司法重组、索菱股份司法重整等项目。
三、发行人情况
| 发行人名称 | 深圳市德赛电池科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦26楼 |
| 成立时间 | 1985年9月4日 |
| 联系人 | 刘其 |
| 联系电话 | 86-755-86299888 |
| 传真 | 86-755-86299889 |
| 业务范围 | 无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的研究、开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的开发及销售；高科技项目开发、投资、咨询，高科技企业投资 |
| 本次证券发行类型 | 向原股东配售股份 |
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有德赛电池股票206,515股，信用融券专户持有德赛电池股票35,800股，资产管理业务股票账户持有德赛电池股票0股；重要关联方持有德赛电池股票879,583股。
截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）199,352股；信用融券专户持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）62,989股；资产管理业务股票账户持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）0股；重要关联方持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）12,363,226股。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还会对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核结论意见
2023年1月6日，以电话会议形式召开了德赛电池向原股东配售股份项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构
内核委员会同意将深圳市德赛电池科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年10月26日，发行人召开第十届董事会第十三次会议审议通过了本次向原股东配售股份的相关议案。
（二）2022年10月31日，惠州市国有资本投资集团有限公司出具了《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司配股方案的批复》，批准了本次发行的相关议案。
（三）2022年11月14日，发行人召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了本次向原股东配售股份的相关议案。
（四）2023年2月13日，公司召开了第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜（修订稿）的议案》等议案。
（五）2023年2月27日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过了本次向原股东配售股份相关议案的修订稿。
（六）2023年3月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜（修订稿）的议
案》。
（七）2023年6月2日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第39次上市审核委员会审议会议，对公司向原股东配售股份的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向原股东配售股份的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（八）2023年7月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市德赛电池科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可〔2023〕1459号）。
本次向原股东配售股份并在主板上市方案已获得中国证监会同意注册。
三、本次配股方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司配股的规定，具备向原股东配售股份的条件，具体如下：
（一）公司本次配股符合《公司法》的相关规定
1、本次向原股东配售股份并在主板上市的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向原股东配售股份并在主板上市的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司股东大会已就本次向原股东配售股份并在主板上市的股票种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司本次配股符合《证券法》的相关规定
1、公司已聘请中信证券担任其保荐人，并委托中信证券承销本次发行的股票，承销业务采取代销方式，符合《证券法》第十条和第二十六条的规定。
2、公司本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认
可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（三）公司本次配股符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定：
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构。
（2）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
（3）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（4）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年会计师对公司财务报表出具的审计意见类型均为标准无保留意见。
（5）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（6）公司为深交所主板上市公司，公司2020-2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润分别为66,969.22万元、79,376.54万元及86,620.90万元；2020-2022年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为65,164.03万元、75,613.21万元及81,648.94万元。
2、公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十三条规定：
（1）本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
（2）本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
（3）公司控股股东惠州市创新投资有限公司已在股东大会召开前公开承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
（4）控股股东将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
（四）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
2、关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合相关规定。
3、关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所需确定。符合相关规定。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，公司具备申请配股的资格和条件。
四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场和政策风险
（1）行业波动风险
公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
（2）市场竞争风险
公司目前主要产品为锂电池电源管理系统及封装集成产品，下游行业涉及智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域，相关产品市场空间较大，但同时市场化程度高，竞争较为充分，面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来也有越来越多的产业链上下游企业逐步切入电源管理系统及封装集成领域，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司不能在技术创新、产品开发、生产效率及良率或者销售渠道建设等方面持续提高竞争力，可能在市场竞争中市场份额下降，导致公司业绩出现下降。
（3）境外市场风险
公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及578,888.22万元，占当期营业收入比重分别为62.70%、62.58%、71.37%及
65.82%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售金额分别为1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及578,888.22万元，占当期营业收入比重分别为62.70%、
62.58%、71.37%及65.82%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为1,882.75万元、-212.84万元、-6,188.80万元及-3,152.46万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影响。近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。
2、经营风险
（1）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为73.73%、
65.84%、67.84%及65.95%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不及时，将会对公司经营产生不利影响。
（2）公司管理风险
随着德赛矽镨SIP封装产业项目、惠州电池物联网电源高端智造及德赛电池储能电芯项目等新项目投产后公司经营规模的迅速增长，公司的生产规模、产品结构和涉及的市场领域都将发生一定变化，公司的管理水平在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临挑战。如果后续公司的管理水平无法匹配或适应公司的发展速度及规模，可能会对公司的经营产生不利影响。
（3）新项目无法达到预计经济效益的风险
报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目，德赛矽镨SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，特别是2023年，储能行业保持着较好的市场增长，但消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，2024年德赛矽镨SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。
（4）产品无法满足下游客户更新需求或被替代风险
发行人合作客户主要为国内外知名终端厂商，下游客户对供应商的响应速度、研发能力、生产配合、服务质量、弹性交付、产品品质及成本控制等方面均有较高要求。如果公司未能在相关方面保持竞争力，未能把握行业技术新的发展趋势，公司现有产品生产工艺发生革命性变化而公司又没能及时转型，公司存在被其他竞争对手超越甚至被取代的风险。
（五）经营业绩下滑的风险
2023年半年度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为14,690.84万元、17,555.93万元和18,468.42万元，2022年半年度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为38,992.43万元、30,743.88万元和29,680.74万元，2023年半年度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润
较2022年半年度同比分别下降62.32%、42.90%和37.78%。2023年半年度公司业绩下滑主要系由于消费电子行业出现短期需求疲软，且公司增加技术研发投入及人员储备，导致公司研发费用及管理费用增加。由于未来市场环境、汇率情况及公司新项目运营情况等存在一定不确定性，如未来公司盈利能力未能得到改善，则公司存在本次配股发行证券上市当年营业利润下滑50%以上的风险。
3、财务风险
（1）短期债务偿还风险
报告期各期末，发行人负债规模分别为621,695.90万元、734,759.64万元、829,016.92万元和784,111.57万元，合并资产负债率分别为68.78%、68.18%、
66.24%及65.12%。2020年至2022年，发行人负债规模呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额有所下滑，整体资产负债率较高。截至2023年6月末公司短期借款账面余额为83,214.20万元，一年内到期的长期借款账面余额为25,431.39万元，面临一定的短期偿债压力。未来，发行人在建拟建项目具有一定资金需求，可能会进一步增加发行人短期资金压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。
（2）应收款项风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为464,376.77万元、515,021.66万元、458,760.16万元和377,453.32万元，分别占当期总资产比例为51.37%、
47.79%、36.66%和31.35%，整体应收账款占比较高，且应收账款对手方相对较为集中。报告期内，发行人计提应收账款坏账准备金额分别为3,627.06万元、3,500.67万元、572.03万元和590.63万元。若公司不能对应收账款进行有效管理，则公司可能因宏观政策及经济环境变化、市场竞争加剧或重要客户自身经营出现重大不利变化等因素，导致公司应收款项回收发生不利变化。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为169,932.32万元、258,306.57万元、291,466.95万元和184,604.08万元，占总资产的比例分别为18.80%、23.97%、
23.29%和15.33%，整体存货金额占比较高。2020-2022年，发行人原材料持续增
加，主要系受原材料紧张等不确定性因素影响，为了满足客户诉求及确保生产顺畅，公司适当延长备料周期，导致公司原材料期末余额增加。未来，随着公司业务规模进一步扩大，公司未来存货仍可能保持较高水平。报告期内，发行人计提存货跌价准备金额分别为4,301.09万元、6,891.19万元、6,548.89万元和6,458.73万元，计提比例分别为2.47%、2.60%、2.20%和3.38%。尽管公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但是由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，公司仍可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
（4）固定资产减值风险
报告期各期末，发行人固定资产分别为92,736.91万元、85,246.55万元、194,836.71万元和266,975.33万元，占当期末资产总额的比例分别为10.26%、
7.91%、15.57%和22.17%，整体占比较高。此外，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德赛矽镨SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，相关固定资产及在建工程投资规模较大。未来，公司在建生产线陆续投产后，受市场竞争态势及国家产业政策影响，如果公司未能如期大批量量产满足下游性能需求的相关产品，或者市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、技术风险
（1）技术研发相关风险
公司产品覆盖智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域。但下游技术更新快、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司对下游细分领域技术发展趋势缺乏准确预判，不能敏锐把握市场动态及客户需求或者偏离行业发展趋势，可能导致公司无法更新现有产品、开发适应市场需求的新产品，不能较好实现产业化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（2）人员流失和技术秘密泄漏风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计经营规模将
持续扩大，对技术人员的需求将持续增加。公司存在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失及技术秘密泄露的风险。核心技术人员的流失及技术泄密将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩产生负面影响。
5、本次配股发行风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还借款，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）本次配股发行失败的风险
根据《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的公司全体股东。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司第一大股东未履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
（3）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险
在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。
此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司主要围绕锂电池产业链进行业务布局，主要从事中小型消费锂电池、中小动力电池封装集成业务及电源管理系统业务，以及储能电池封装集成业务，系国内领先的锂电池模组解决方案及产品提供商。
本次发行募集资金投资项目成功实施后，将有效补充发行人的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
除本保荐机构外，发行人聘请国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。发行人与第三方均签订了相关服务合同。经本保荐机构核查，发行人的上述聘请行为合法合规。
（三）核查结论
综上，经本保荐机构核查，公司向原股东配售股份业务中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对本次发行摊薄即期回报进行风险提示并拟定了针对填补摊薄即期回报的措施，发行人控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。上述事项已经发行人董事会和股东大会审议通过，履行了必要程序。经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措施；控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）中关于保护中小投资者合法权益的有关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 杨 贤 | 年 月 日 | |
| 曾展雄 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 刘 堃 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 张锦胜 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权杨贤、曾展雄担任深圳市德赛电池科技股份有限公司（股票简称：德赛电池，股票代码：000049.SZ）向原股东配售股份项目的保荐代表人，具体负责深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份项目发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述被授权人负责深圳市德赛电池科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________杨 贤 曾展雄
法定代表人：________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日