证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2023-033
北京神州泰岳软件股份有限公司关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开公司第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》。具体情况如下：
一、2021年员工持股计划基本情况
（一）公司于2021年7月5日召开第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十五次会议，于2021年7月22日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施员工持股计划。
（二）2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，“北京神州泰岳软件股份有限公司回购专用证券账户”所持有的25,947,942股公司股票已于2021年9月6日非交易过户至“北京神州泰岳软件股份有限公司－2021年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的1.32%。
（三）2021年9月10日，公司召开2021年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2021年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2021年员工持股计划管理委员会，作为2021年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（四）公司于2022年9月5日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于2021年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（五）公司于2023年9月6日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过
《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、2021年员工持股计划第二个锁定期届满和业绩考核目标达成情况
（一）第二个锁定期届满情况
根据《北京神州泰岳软件股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。截至2023年9月5日，公司2021年员工持股计划第二个锁定期已届满。
（二）业绩考核达成情况
1、公司层面业绩考核
第二个解锁期业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于25%，或2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元。上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，且不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（信会师报字[2023]第ZA12058号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为541,888,812.02元，不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响的金额为640,222,704.13元，较2020年增长82.32%；公司2021年与2022年归属于上市公司股东的净利润合计为926,405,988.62元，不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响的金额为1,058,645,782.69元。因此公司2021年员工持股计划第二个解锁期业绩考核目标已达成。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2021-2022年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
| 考评结果 | 合格及以上 | 合格以下 |
| 解锁比例（N） | 100% | 0% |
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的解锁比例（N）。若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人绩效考核指标未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象，若未找到合适的参加对象，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售，收益归公司享有。经公司综合评估，参与本次员工持股计划的持有人个人层面考核结果均为合格及以上，对应个人层面解除限售比例为100%。
三、2021年员工持股计划第二个锁定期届满的后续安排
结合《北京神州泰岳软件股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》、《北京神州泰岳软件股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司2022年业绩考核目标已达标。公司2021年员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，由管理委员会根据董事会及持有人会议的授权，对本员工持股计划所持有的股票进行处置。
本员工持股计划第二个锁定期已届满，但尚在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。
四、2021年员工持股计划的存续期、变更及终止
（一）2021年员工持股计划的存续期
1.本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2.若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5.上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6.上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）2021年员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）2021年员工持股计划的终止
1.本员工持股计划存续期满后自行终止。
2.若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
五、独立董事意见
公司2021年员工持股计划第二个锁定期已届满且业绩考核目标已达成，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致认为公司2021年员工持股计划锁定期解锁条件已经成就。
六、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2023年9月7日