中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二三年九月
中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡智能自控工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1779号）批准，同意无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）作为智能自控本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为智能自控的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及智能自控有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合智能自控及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下:
一、本次发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为7.92元/股。
北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.61元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价）为
86.97%。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次共发行人民币普通股（A股）20,905,922股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本332,575,415股的30%（即99,772,624股），未超过向深圳证券交易所报备的《无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（即22,727,272股，含22,727,272股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宋文光，共5名，未超过规定的35名发行对象上限。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。
（五）募集资金金额和发行费用
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）审验，本次发行募集资金总额为179,999,988.42元，扣除发行费用人民币3,831,358.83元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币176,168,629.59元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限18,000.00万元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
本次发行对象已作出承诺：“我方参与本次发行，若获得配售，依据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，同意本次发行获配的股份自发行结束之日起锁定6个月，锁定期内，我方委托人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的股票类型及面值、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用及限售期均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会会议及其决议
2023年4月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月21日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会会议及其决议
2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年6月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于未来三年<2023-2025年度>股东回报规划的议案》等。
（二）本次发行监管部门注册过程
2023年8月2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理无锡智能自控工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕602号），本次发行申请被深圳证券交易所受理。深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月7日向中国证监会提交注册。
2023年8月18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意无锡智能自控工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1779号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
在天元律师的见证下，发行人及主承销商自2023年7月12日（T-3日）至2023年7月17日（T日）13：00前共向87名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至2023年6月30日发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及无法联系的投资者后进行顺延）、22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、9家保险机构投资者，以及26家表达申购意向的投资者。经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在天元律师的见证下，2023年7月17日（T日）13:00-16:00，共有9名投资者参与报价。经发行人、主承销商与天元律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为7.92-9.59元/股。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额（万元） | 保证金（万元） | 是否有效认购 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 9.59 | 4,400.00 | - | 是 |
| 9.09 | 6,700.00 | ||||
| 8.29 | 8,000.00 | ||||
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 9.36 | 1,000.00 | 200.00 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 9.29 | 3,750.00 | - | 是 |
| 8.86 | 8,200.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申报价格（元/股） | 申报金额（万元） | 保证金（万元） | 是否有效认购 |
| 4 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金 | 9.10 | 1,000.00 | 200.00 | 是 |
| 9.00 | 2,000.00 | ||||
| 5 | 宋文光 | 8.61 | 1,050.00 | 200.00 | 是 |
| 6 | 安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 8.33 | 3,300.00 | 200.00 | 是 |
| 7 | 郭伟松 | 8.15 | 1,000.00 | 200.00 | 是 |
| 8.00 | 2,000.00 | ||||
| 7.92 | 3,000.00 | ||||
| 8 | 浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金 | 8.00 | 1,000.00 | 200.00 | 是 |
| 9 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | 8.00 | 1,000.00 | 200.00 | 是 |
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 9份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商确定以8.61元/股为本次发行的发行价格。
（三）投资者最终获配情况
根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为8.61元/股，发行数量为20,905,922股，募集资金总额179,999,988.42元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 7,781,649 | 66,999,997.89 | 6个月 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 1,161,440 | 9,999,998.40 | 6个月 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 9,523,809 | 81,999,995.49 | 6个月 |
| 4 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金 | 2,322,880 | 19,999,996.80 | 6个月 |
| 5 | 宋文光 | 116,144 | 999,999.84 | 6个月 |
| 合计 | 20,905,922 | 179,999,988.42 | - | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办
法》和《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的《发行方案》文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行缴款及验资情况
保荐人（主承销商）于2023年8月22日向获得配售股份的投资者发出了《无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》” ）。截至2023年8月24日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中原证券账户，中原证券共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额179,999,988.42元。2023年8月29日，容诚会计师出具了无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（容诚验字【2023】100Z0024号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年8月25日，中原证券在扣除保荐承销费用3,000,000.00元（不含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年8月29日，容诚会计师出具了无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（容诚验字【2023】100Z0025号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年8月25日止，智能自控以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币179,999,988.42元，扣除发行费用人民币3,831,358.83元（不含税）后，募集资金净额为人民176,168,629.59元。其中，计入实收股本人民币20,905,922.00元，计入资本公积人民币155,262,707.59元。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行对象合规性情况
（一）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，诺德基金管理有限公司以其管理的多个资产管理计划参与本次发行认购；财通基金管理有限公司以其管理的多个资产管理计划和1个公募投资基金产品参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件；其余1个公募投资基金产品已经中国证监会准予注册募集并备案确认，无需履行私募基金产品相关备案程序。
2、国信证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。
3、上海纯达资产管理有限公司以其管理的“纯达定增精选十八号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资基金管理人登记。
4、宋文光为自然人投资者，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关于发行对象投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级为R3，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 宋文光 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述5名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象的认购资金来源
1、参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺如下：
“申购保证金的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定；补缴的申购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
我方参与本次发行的认购对象中不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存
在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。”
2、参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时对以下情况作出确认：
“申购人确认申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求，不存在洗钱行为；
本申购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及其相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；
本申购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，并承诺配合主承销商对我方及我方最终申购方的身份进行核查；”
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
（四）关于发行对象与发行人是否存在关联关系的核查
根据上述发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终发行对象不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或者通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
五、本次发行过程的信息披露
2023年8月2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理无锡智能自控工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕602号），本次发行申请被深圳证券交易所受理。公司于2023年8月3日进行了公告。
2023年8月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡智能自控工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1779号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年8月21日进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）中原证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及监管部门注册程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行方案》的相关规定。
二、关于本次发行对象的选择合规性的意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）中原证券认为：本次发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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| 法定代表人： | |||
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