中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2023年9月5日，惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，相关事宜如下：
1、关联交易事项
（1）车辆租赁
公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）拟与控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）子公司广东金珑新能源汽车销售有限公司（以下简称“金珑新能源”）签订《纯电动厢式货车租赁合同》，向金珑新能源租赁2台纯电动厢式货车，租赁期限1年，租金按月支付，总交易金额为人民币7.43万元（不含增值税）；拟与金珑新能源子公司深圳市摩尔兄弟营销有限公司（以下简称“摩尔兄弟”）签订《纯电动充电服务车租赁合同》，向摩尔兄弟租赁8台纯电动流动服务车，租赁期限1年，租金按月支付，总交易金额为人民币56.07万元（不含增值税）。
（2）房屋租赁
公司拟与亿纬控股子公司惠州亿纬新能源有限公司（以下简称“亿纬新能源”）签订《房屋租赁合同》，公司将位于惠州仲恺高新区恺高新区惠风七路38号自有
厂房A5栋1、2、3、5层（以下简称“租赁房屋”）出租给亿纬新能源使用。
（3）资产转让
公司拟将工业电池业务相关资产（以下简称“标的资产”）以其交割日的账面净值转让给亿纬新能源。截至2023年8月31日，标的资产账面净值为2,542.05万元。
（4）新增部分日常关联交易额度
2023年4月17日和2023年5月16日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于关联交易的议案》，公司及子公司拟向曲靖市德枋亿纬有限公司（以下简称“德枋亿纬”）采购磷酸铁锂，交易金额自2022年12月22日至2023年10月31日不超过430,000万元（不含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月17日在巨潮资讯网披露的《关联交易公告》（公告编号：2023-066）。
根据公司及子公司生产经营的实际需求，公司拟增加上述关联交易预计额度120,000万元（不含增值税）。即本次调增后，公司及子公司于2022年12月22日至2023年10月31日预计向德枋亿纬采购磷酸铁锂的金额不超过550,000万元（不含增值税）。
2、关联关系说明
金珑新能源、摩尔兄弟和亿纬新能源均为公司控股股东亿纬控股控制的子公司，德枋亿纬的董事李沐芬女士过去十二个月内曾在公司担任高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金珑新能源、摩尔兄弟、亿纬新能源和德枋亿纬均为公司的关联法人。
3、审议程序
（1）2023年9月5日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（2）本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（3）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、金珑新能源
（1）名称：广东金珑新能源汽车销售有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300MA4UP2AB7N
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村亿鼎公司自建厂房
（5）法定代表人：刘鹏程
（6）注册资本：5,000万元人民币
（7）经营范围：汽车租赁；汽车、汽车零部件销售；汽车维修服务；汽车充电系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；合同能源管理，从事供电业务，新能源汽车充电设施的运营；互联网、车联网、物联网应用的技术开发、技术咨询；货运经营，冷链物流服务，国内贸易，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金珑新能源100%的股权。
（9）截至2022年12月31日，金珑新能源的总资产为5,848.63万元，净资产为3,179.57万元，2022年度金珑新能源实现营业收入432.39万元，净利润-104.25万元，上述财务数据已经审计。
2、摩尔兄弟
（1）名称：深圳市摩尔兄弟营销有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300586734166H
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：深圳市福田区福田街道福安社区民田路178号华融大厦2405J24
（5）法定代表人：刘鹏程
（6）注册资本：500万元人民币
（7）经营范围：一般经营项目是：创意产品的设计、研发、推广策划与技术咨询；企业形象策划；文化活动策划；文化信息咨询；汽车租赁；汽车、汽车零部件的销售；汽车充电系统及设备的研发、设计、上门安装、销售与技术咨询；合同能源管理；新能源汽车充电设施的运营；互联网、车联网、物联网应用技术的技术开发与技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：货运经营；冷链物流服务；汽车维修服务。
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金珑新能源100%的股权，金珑新能源持有摩尔兄弟100%的股权。
（9）截至2022年12月31日，摩尔兄弟的总资产为1,189.73万元，净资产为-
708.98万元，2022年度摩尔兄弟实现营业收入197.95万元，净利润-125.24万元，上述财务数据已经审计。
3、亿纬新能源
（1）企业名称：惠州亿纬新能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300338158948P
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号
（5）法定代表人：刘鹏程
（6）注册资本：6,531.066700万
（7）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；储能技术服务；
工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股直接持有亿顶新能源90.66%的股权。
（9）截至2022年12月31日，亿纬新能源的总资产为45,141.64万元，净资产为25,076.28万元，2022年度亿纬新能源实现营业收入17,096.73万元，净利润
805.05万元。上述财务数据已经审计。
4、德枋亿纬
（1）企业名称：曲靖市德枋亿纬有限公司
（2）统一社会信用代码：91530300MA6Q9D4P6U
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：云南省曲靖市翠峰街道三岔社区居委会三元路702号
（5）法定代表人：苏洋
（6）注册资本：10,000万元人民币
（7）经营范围：工程和技术研究和试验发展；光电一体化技术研发；纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、生产、销售；纳米磷酸铁锂（不含危险化学品）的研发、生产、销售；纳米材料产品及技术进出口；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）；有机化学原料（不含危险化学品）、化学试剂助剂（不含危险化学品）销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，公司原高级管理人员李沐芬女士于2022年10月31日届满离任，于2022年12月22日在德枋亿纬担任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的在过去十二个月内存在关联关系的情形。本关联关系将于2023年10月31日消除。
（9）截至2022年12月31日，德枋亿纬的总资产为811,691.25万元，净资产为158,471.19万元，2022年度德枋亿纬实现营业收入477,505.83万元，净利润3,900.64万元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易主要内容
1、车辆租赁
（1）亿纬动力向金珑新能源租赁的标的是2台纯电动厢式货车，车辆租赁期限为1年，从2023年9月7日起，至2024年9月6日止。车辆租金按月支付，月支付人民币7,000元（含增值税）。
（2）亿纬动力向摩尔兄弟租赁的标的是8台纯电动流动服务车，车辆租赁期限为1年，从2023年10月1日起，至2024年9月30日止（具体以实际交付时间为准）。车辆租金按月支付，月支付人民币5.28万元（含增值税）。
2、房屋租赁
（1）公司将位于惠州仲恺高新区恺高新区惠风七路38号自有厂房A5栋1、2、
3、5层出租给亿纬新能源使用。租赁房屋建筑面积共计5,200平方米，租赁房屋用途：用于办公和生产。
（2）租赁房屋的单位租金按房屋占地面积每平方米每月人民币18元计算（水电费另计），月租金总额固定为人民币93,600元（含增值税）。
（3）亿纬新能源租用租赁房屋的期限自2023年9月7日起至2028年9月6日止，公司应于2023年9月6日前将租赁房屋交付亿纬新能源使用，并办理有关移交手续。
3、资产转让
公司拟将工业电池业务相关资产以其交割日的账面净值转让给亿纬新能源。
截至2023年8月31日，标的资产账面净值为2,542.05万元。
4、日常关联交易
（1）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。
（2）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、本次资产转让的其他安排
本次标的资产转让后，按照“人随资产走”原则，由亿纬新能源承继标的资产相关职工的劳动关系，分别重新签订劳动合同。亿纬新能源将根据相关法律法规的规定和职工本人意愿进行合理安置。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为了满足公司、亿纬动力和亿纬新能源业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年1-8月，公司及子公司与金珑新能源、摩尔兄弟、亿纬新能源和德枋亿纬累计已发生各类关联交易的总金额合计431,429.91万元。
七、董事会、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
公司本次关联交易为公司及子公司正常经营所需，符合公司发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、董事会意见
公司董事会同意公司子公司亿纬动力向金珑新能源租赁纯电动厢式货车、向
摩尔兄弟租赁纯电动流动服务车；同意公司向亿纬新能源出租部分房屋以及转让工业电池相关业务；同意增加与德枋亿纬新增日常关联交易额度。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易为公司及子公司正常经营所需，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
4、监事会意见
经审核，全体监事认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | 年 月 日 | |
| 邱斯晨 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日