证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2023-081债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于全资子公司收购亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司
49%股权并增资的公告
一、交易概述
1．哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称“受让方2”或“九洲能源”）、京能国际能源发展（北京）有限公司（以下简称“受让方1”）与中航信托股份有限公司（以下简称“转让方”）签署了协议编号为HT-KF/BG-2023-08-0526的《关于亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司股权转让合同》（以下简称“本协议”）。九洲能源拟现金收购转让方所持有的亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权。参考中资资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》，确定交易价格为人民币612.50万元（大写：人民币陆佰壹拾贰万伍仟元整）。2．本协议约定，京能国际能源发展（北京）有限公司与九洲能源约定将标的公司注册资本从人民币500万元增资至人民币21,800.00万元，其中，九洲能源按持股比例增资10,437.00万元。
3．本次对外投资经公司第八届董事会第五次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况—中航信托股份有限公司
1、公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、登记机关：江西省市场监督管理局；
3、住所：江西省南昌市红谷滩区会展路1009号航信大厦；
4、注册资本：646,613.2311万人民币；
5、统一社会信用代码：91360000698475840Y；
6、经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：中航投资控股有限公司 84.42%；华侨银行有限公司 15.58%
8、中航信托股份有限公司与本公司无关联关系，亦不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、标的公司：亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司；
2、设立时间：2015年5月18日；
3、注册资本：人民币500万元；
4、登记机关：金湖县行政审批局；
5、注册地址：金湖县闵桥工业集中区健康路28号；
6、经营范围：风力发电产品的研发、销售；风力发电站的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：中航信托股份有限公司 100%
8、（1）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司股权收购项目专项审计报告》（CAC津专字【2023】1095号），截至2023年6月30日，亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司账面净资
产-7,597.67万元。
（2）根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中资评报字[2023]第336号)，以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法对亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司进行评估的100%股权的评估值为人民币1,367.25万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易49%股权的价格为
612.50万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,105,330,039.12 | 1,096,785,444.85 |
| 负债总额 | 1,181,306,785.07 | 1,171,496,612.80 |
| 实收资本 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 净资产 | -75,976,745.95 | -74,711,167.95 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 76,088,369.73 | 131,594,437.16 |
| 利润总额 | 844,559.11 | -17,414,716.77 |
| 净利润 | 844,559.11 | -17,414,716.77 |
注：2022年、2023年半年度财务数据均经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计编号：CAC津专字【2023】1095号）。净资产及净利润为负主要为工程前期费用直接计入当期损益，同时标的公司资产负债率较高，导致利息及担保费用较高所致。
四、担保的情况及解除措施
（1）标的公司均不属于失信被执行人
（2）标的公司与九洲集团不存在非经营性往来。
（3）根据协议约定，新股东京能国际能源发展（北京）有限公司应在交割日后三个月内完成融资置换，解除受让方2股东九洲集团对标的公司的连带担保责任，并在与九洲能源共同增资完成后优先偿还标的公司的到期债务，包含建设工程欠款及所产生的利息等费用。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，交易定价标准与京能国际能源发展（北
京）有限公司收购转让方持有的标的公司51%股权保持一致，交易价格与评估价格差异较小，价格公允，符合市场交易定价。
六、交易协议主要内容
1、协议签署方
中航信托股份有限公司（转让方）；京能国际能源发展（北京）有限公司（受让方1）哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（受让方2）。（转让方为受让方1、受让方2的统称）
2、交易标的
转让方持有的标的公司49%股权。
3、转让价格
受让方1受让的51%股权价格为人民币637.50万元（大写：人民币陆佰叁拾柒万伍仟元整），受让方2受让的49%股权价格为人民币612.50万元（大写：
人民币陆佰壹拾贰万伍仟元整）。
4、支付方式
4.1 受让方1同意于本次交易在市场监督管理部门完成变更登记手续当日向转让方支付51%股权对应转让价款的80%，于在市场监督管理部门完成变更登记手续十（10）个工作日内由受让方1委托的审计单位出具过渡期审计报告，并于过渡期审计报告出具并经各方书面确认后五（5）个工作日内向转让方支付51%股权对应转让价款的20%。
4.2受让方2同意于本次交易在市场监督管理部门完成变更登记手续当日向转让方支付49%股权对应转让价款的80%，于在市场监督管理部门完成变更登
记手续十（10）个工作日内由受让方1委托的审计单位出具过渡期审计报告，并于过渡期审计报告出具并经各方书面确认后五（5）个工作日内向转让方支付49%股权对应转让价款的20%。
5、标的公司债权债务的处理
5.1各方确认：截至基准日，标的公司对外应偿付的债务、费用金额共计为人民币1,201,524,995.07元（大写：人民币壹拾贰亿零壹佰伍拾贰万肆仟玖佰玖拾伍元零柒分），其中：基准日已达到付款条件的债务、费用金额为人民币1,181,306,785.07元（大写：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰叁拾万陆仟柒佰捌拾伍元零柒分），基准日尚未达到付款条件的债务为人民币20,218,210.00元（大写：人民币贰仟零贰拾壹万捌仟贰佰壹拾元整）（包括但不限于目标项目开发、建设直至建成并网投产运营产生的所有负债及费用）。 交割日后十（10）个工作日内，受让方按持股比例对标的公司共同增资至人民币21,800.00万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰万元整）优先偿还标的公司到期债务，包含建设工程欠款及所产生的利息等费用。
5.2受让方1应在交割日后三个月内完成标的公司融资置换，解除受让方2股东哈尔滨九洲集团股份有限公司对标的公司的连带担保责任。
6、过渡期安排
6.1 在过渡期期间，转让方应依据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出有损于受让方及标的公司的行为，并负有督促标的公司依法诚信经营，切实履行安全生产责任的义务。
6.2 转让方保证标的公司在本合同签署之日至股权交割日期间，不得进行人员调整、招聘等行为，且标的公司的资产、财务状况等不得发生重大变化，但取得受让方书面同意的除外。
6.3 本合同签署之日至股权交割日期间，转让方行使修改标的公司章程、减少标的公司注册资本等股东权利时，应事前取得受让方的书面同意。
6.4 本合同签署之日至股权交割日期间，未经受让方书面同意，标的公司不得进行资产处置、贷款、担保以及其他对基准日净资产、负债等有影响的行为。
6.5 在过渡期期间，标的股权所对应产生的损益归受让方。
6.6 在过渡期期间，如果存在任何会对受让方构成不利影响，以及任何违反转让方陈述和保证事项的，转让方应及时向受让方披露。
7、转让方承诺
7.1转让方承诺在本合同生效之日起配合标的公司办理与本次股权转让相关的各项变更登记手续，直至标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
7.2自本合同签署之日起，未经受让方书面同意，转让方不再就本合同项下标的股权转让事宜与其他任何第三方进行谈判、协商、签订合同，也不对受让方受让标的股权设置任何障碍。
7.3标的股权所对应的在过渡期间产生的损益归受让方。
8、受让方承诺
8.1受让方是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人的主体资格。
8.2 受让方将严格按照本合同 “转让价款、支付方式及支付期限”的规定，按时足额将相应的股权转让价款支付给转让方，且其用于向转让方支付的股权转让对价资金来源合法。
9、税费负担
9.1本次股权转让涉及的税费由合同交易各方根据法律法规之规定各自承担。
9.2合同交易为标的股权转让所聘请的审计、评估、律师等中介机构所需支付的各项服务费用由受让方1承担。
10、违约责任
10.1 本合同正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
10.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。
11、合同争议的解决方式
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任一方均有权提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
12、通知和送达
12.1各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人送达、EMS或传真，邮件方式通知就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。
12.2通知在下列日期视为送达被通知方：
（1） 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
（2） EMS邮递：预付费的 EMS 签发后第5日；
（3） 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。
（4）以邮件方式通知，邮件为对方签收即认为送达。
12.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
13、保密
自合同交易各方就标的股权的转让事宜进行正式谈判之日起至本合同项下所涉事项全部履行完毕时止，合同交易各方对本次股权转让所涉各类事项均负有保密义务，但按照法律、法规及有关政策文件规定或有关政府机关要求予以披露的，或者通过正常途径已经为公众获知的信息除外。
14、协议的生效及其他
14.1交易各方同意，同时满足下列条件后本合同生效：
14.1.1本合同经交易各方内部决策程序履行完毕。
14.1.2加盖各方公章并由各自的法定代表人或授权代表签字或签章。
14.2 本合同一式捌份，具有同等法律效力，各方各持贰份。
14.3本协议签署生效后，如受让方集团内部关于标的公司及目标项目的资产评估报告的评审存在重大偏差，导致股转总对价需进行调整时，各方同意就股转总对价重新协商，达成一致后各方签署补充协议；如协商未能达成一致，任一方均可书面通知其他方解除本协议，且各方互不承担违约责任。
14.4如应本合同之任一方要求，其他方应根据本合同约定的条款及条件，另行签署供标的公司办理审批及市场主体变更登记所需的股权转让协议。该协议内容按照市场主体登记部门的要求办理，且除非各方一致同意，该协议不应与本合同的约定相冲突；如有冲突，以本合同为准。
除前述协议外，各方应配合标的公司签署及提供与本次交易有关的，应政府机关要求所出具的一切法律文件。
七、对公司的影响
本次受让标的公司股权，符合公司与央国企混合所有制全国布局可再生能源电站的战略方针，通过并购方式快速扩大可再生能源风光电站权益持有容量，符合公司实际经营情况及未来发展需要。通过对标的公司的共同增资合理调整标的公司的资产负债结构，偿还到期债务，替换目前高财务成本的融资租赁借款后，可有效提高标的公司盈利能力，将对公司未来经营业绩带来积极的影响。
八、其他
本次交易尚需完成交易款项支付、股权交割，以及转让方与受让方1的资产、标的公司资料、人员交接等手续，并且在出具过渡期审计报告后再对标的公司进行增资，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；
3、关于第八届董事会第五次会议决议的独立董事意见；
4、关于亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司股权转让合同
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月六日