证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2023-081
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一百二十八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事不得在公司兼任除董事 | 第一百二十八条 公司董事会设独立董事三名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交 |
| 会专门委员会委员外的其他职务。 | 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、 | 第一百二十九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》独立性要求； |
| 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）北京证券交易所规定的其他条件。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者 | 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （八)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连 |
| 因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； | 续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的。 |
| 第一百三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百三十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十四条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三）向董事会提请召开临时股东大会； (四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五）提议召开董事会； (六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，下列事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 |
| 全体独立董事的二分之一以上同意。 | 收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一）提名、任免董事； (二）聘任、解聘高级管理人员； (三）公司董事、高级管理人员的薪酬； (四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金 | 第一百三十五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 一、董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| 暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； (七）重大资产重组方案、股份回购、股权激励计划、员工持股计划； (八）承诺相关方变更承诺事项； (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更； (十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； (十一)董事会因故无法对定期报告形成决议； (十二)公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四)有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 二、上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 三、上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 |
| 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 | 第一百三十八条 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新发布的《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等等文件相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
三、备查文件
1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议》；
2、原《公司章程》、修订后《公司章程》。
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会2023年9月6日