公司简称：聚灿光电 证券代码：300708
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ...... 8
（二）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、聚灿光电：指聚灿光电科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员和核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理（2023年2月修订）》
16. 《公司章程》：指《聚灿光电科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚灿光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对聚灿光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聚灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年4月13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2022年4月13日至2022年4月22日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年4月22日披露了《聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年4月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《聚灿光电科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月29日，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年4月29日为首次授予日，向288名激励对象授予1907.50万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年4月29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
7、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2022年8月31日，向14名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
9、2023 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
10、2023年9月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，聚灿光电2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、预留授予部分第一个归属期
根据《激励计划》 “第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
满足预留授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的预留授予日为2022年8月31日，因此预留授予部分第一个归属期为2023年8月31日至2024年8月30日。
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 达成情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | |||||||||
| 3 | （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 预留授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票的第一个归属期业绩考核目标： 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属； 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属； 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属； R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。 1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。 2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]215Z0007号《审计报告》，公司2022年 营 业 收 入 为2,028,573,126.72元，2019-2021年营业收入平均值为1,519,692,377.02元，预留授予部分第一个归属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值为2,203,553,946.67元，因此当期营业收入完成率为92.06%，大于90%，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 5 | 在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当 | 激励对象2022年度绩效考核情况：预留授予部分的14名激励对象2022年绩效考核结果均为：X≧80，个人层面归属比例为100%。 | |||||||
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚灿光电2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2023年8月31日
2、归属数量：预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，本次可归属的限制性股票数量为80万股。
3、归属人数：14人
4、预留授予价格：5.87元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的权益数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予股票总量的百分比 |
| 核心骨干（14人） | 200.00 | 80 | 40% | |||
| 预留授予合计 | 200.00 | 80 | 40% | |||
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，聚灿光电及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、聚灿光电科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
3、聚灿光电科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
4、聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
5、聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月 6日