证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年9月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案 ...... 6
上海罗曼照明科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明
扼要，时间不超过3分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
上海罗曼照明科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年9月12日（周二）下午15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2023年9月12日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》；
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董秘宣读股东大会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
1、基本情况：
辽宁国恒新能源有限公司（以下简称“辽宁国恒”）为本公司参股企业，本公司持有其35%股权。辽宁国恒于2023年1月完成设立，主要业务为太阳能发电技术服务等，现已组建经营管理团队，并确定大连市政府“绿电点亮大连”综合开发建设项目的总体开发规模及建设时序。辽宁国恒拟向银行申请大连市建筑屋顶“光伏+”综合智慧能源工程（一期）项目贷款10亿元（具体以银行最终审批结果为准），贷款期限20年，按照项目进度申请发放和使用贷款，并由股东大连市国有资本管理运营有限公司及本公司提供全程第三方连带责任保证，其中，大连市国有资本管理运营有限公司按照贷款总额的65%提供保证担保，本公司按照贷款总额的35%提供保证担保。
2、履行的内部决策程序
2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议。关联董事孙凯君、王聚回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
3、担保预计基本情况
公司本次拟为辽宁国恒提供担保额度占公司2022年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为28.22%。因辽宁国恒为公司关联法人，本次担保构成关联担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：辽宁国恒新能源有限公司
2、成立时间：2023年01月03日
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室
5、法定代表人：刘筱石
6、注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：本公司持有其35%股权，大连市国有资本管理运营有限公司、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、12%股权。
9、被担保人主要财务指标最近一期主要财务指标如下：
辽宁国恒于2023年1月完成设立。截至2023年6月30日，辽宁国恒资产总额4,224,538.15元，负债总额-9,297.38元，所有者权益4,233,835.53元，净利润-166,164.47元。（未经审计）
10、经查询，辽宁国恒信用状况良好，非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为辽宁国恒10亿元项目贷款按持股比例提供担保，担保总额度在任意时点不超过人民币35,000万元；辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担65%份额暨额度为不超过65,000万元的担保。保证方式：连带责任保证。保证范围：全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用等。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
公司目前尚未签订具体融资担保协议，上述额度经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后，待实际融资事项发生时再签订相关担保协议。担保期限内，公司在35,000万元担保额度内为辽宁国恒提供融资担保；并提请授权公司董事长在经审议批准的上述担保额度内审批具体金额、担保期限并签署相关担保合同。
四、担保的原因及必要性
本次对参股公司辽宁国恒提供融资担保是为了满足其“绿电点亮大连”综合开发建设项目的建设及日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，本公司按照持股比例为其提供担保，辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担65%份额暨额度为不超过65,000万元的担保。担保公平、对等，风险可控。公司亦将加强与辽宁国恒的沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。
五、相关审核及批准程序
1、董事会决策程序
公司于2023年8月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联担保事项发表了事前认可意见及明确同意的意见。
独立董事发表了事前认可意见，认为：本次担保事项是为满足辽宁国恒的经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展。公司按投资比例向其提供担保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为：为保证辽宁国恒经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担65%份额暨额度为不超过65,000万元的担保。鉴于辽宁国恒信用状况良好，本次担保风险总体可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保构成关联担保，关联董事
已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对辽宁国恒提供关联担保的事项，并提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会认为：本次关联担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。孙凯君委员予以回避。
4、监事会决策程序
公司于2023年8月25日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》。监事会认为，辽宁国恒主要经营项目即将进入建设期，公司按持股比例提供连带责任保证担保，即担保额度最高不超过35,000万元，有利于保障项目建设进度，符合现行有效的法律、法规规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次融资担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度、关联交易管理制度等相关规定；本次融资担保暨关联交易系基于满足辽宁国恒“绿电点亮大连”综合开发建设项目的建设及日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次融资担保暨关联交易事项无异议，本次融资担保暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年8月31日，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币179,605,135元，占公司2022年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为
14.48%；公司累计对外担保余额为人民币179,605,135元，占公司2022年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为14.48%。公司无逾期担保的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2023年9月12日