汉商集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司于2023年9月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
汉商集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
一、关于交易必要性。预案显示，本次拟收购标的正安实业（武汉）有限公司（以下简称正安实业）主营自有商业及办公物业租赁及商业服务；“武汉客厅项目经营性资产”包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心等（包含234项不动产产权）。而你公司于2020年完成医药业务重大资产购买，从单一商业及会展运营变更为医药及商业双主业。同时，根据前期公告，你公司为解决同业竞争问题，在2021年底前已停止所持两家酒店的经营业务；本次标的“武汉客厅项目经营性资产”包含的“中国文化展览中心”1-3层曾为公司2019年非公开发行募集资金拟购买标的，但其后方案被撤回。此外，本次拟收购资产交易对方为公司实际控制人所控制，本次交易构成关联交易。有媒体质疑本次交易对方武汉卓尔城投资发展有限公
司（以下简称卓尔城投资）存在失信及涉诉事项，重组计划达成有助于改善实际控制人流动性。请公司：（1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号准则）第七条的规定，补充披露标的资产报告期内主要财务指标情况。如报告期内主要财务数据变化较大的，请补充说明原因；（2）补充披露“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况，是否为你公司实际控制人实际持有，若是，进一步说明本次选取注入上市公司经营性资产的划分标准，是否存在后续收购安排；（3）补充披露标的资产所属行业情况、市场竞争状况、空置率、租金及其增长情况等数据；
（4）结合上述问题、公司主业发展规划，相关媒体报道及交易对方信用情况等，说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性，与公司当前主业发展情况的匹配性，是否存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。
二、关于标的资产抵质押。预案显示，正安实业100%股权已质押，“武汉客厅项目经营性资产”中建筑面积占比96.50%商业物业已抵押。
请公司：（1）补充说明上述抵质押形成的具体情况，包括不限于抵质押金额、期限、相关利息安排等，是否存在为消除相关抵质押权利限制而釆取的具体措施、时间及当前进展，如未能消除是否构成本次交易障碍；（2）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟釆取的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
三、关于支付方式及募集配套资金。预案显示，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中标的资产正安实业拟通过发行股份方式购买；另一标的“武汉客厅项目经营性资产”拟通过
发行股份及支付现金方式购买。同时，你公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付相关并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。截至2023年6月底，你公司货币资金余额1.95亿元，短期借款及一年内到期非流动负债余额4.27亿元，流动比率0.63，速动比率0.43。请公司：（1）补充披露两个标的拟釆用不同支付方式的原因；（2）结合公司货币资金情况及相关债务偿付安排，说明如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，进一步说明是否具有可行的资金来源以及对公司资产负债结构的可能影响。
四、关于上市公司股份锁定。本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业。请你公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东、实际控制人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
公司将根据上海证券交易所要求积极开展工作，尽快对问询函关注的问题进行回复并及时披露。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会2023年9月7日