广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为广东
金马旅游集团股份有限公司独立董事，现就公司七届十三次董事会的
相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等
情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，
作为公司独立董事，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用
公司资金及公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年 1-6 月当期对外担保
金额为 0；截至 2012 年 6 月 30 日，累计对外担保余额为 44010 万元，
占报告期末公司净资产的 11.72%，全部为公司控股子公司山西鲁能
河曲发电公司为其全资子公司提供的担保。公司不存在违规担保行
为。
2、截至 2012 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方发生
经营性应收账款余额 87243.69 万元，不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金情形。
二、关于对山西鲁晋王曲发电公司汇率掉期产品的独立意见
山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入金马集团之前就
形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进
行了分析评估。进入金马集团后，公司密切关注金融市场波动情况，
及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进
行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由王曲发电公司财务部外币
资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分
析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进
行估值，提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责
根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向
公司管理层和董事会汇报。
我们认为公司已经实施了积极的风险控制，并且公司控股股东国
网能源开发有限公司承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年
内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，
如果三年的累计结果出现减值，则国网能源以现金方式向金马集团进
行补偿。
2012 年 6 月 30 日，中发国际资产评估公司对该衍生品合约进行
了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动
收益为 335,151,437 元。
三、关于为山西鲁能河曲电煤开发公司提供委托贷款的独立意见
公司为控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司提供委托贷款，保
证了河曲电煤公司正常生产经营所需资金，又提高了公司资金的使用
效率，委托贷款利率按照银行同期贷款利率确定，利率水平合理。河
曲电煤公司为本公司的控股子公司，此项委托贷款的风险可以得到有
效控制，本次交易不构成关联交易。我们认为：上述委托贷款交易价
格公平、合理，表决程序合法有效，风险可控，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。同意公司为山西鲁能河曲电煤开发公司提供 4 亿
元的委托贷款。
独立董事签字： 李玉明 张圣平 杨金英
2012 年 8 月 1 日
